兰州黄河企业股份有限公司

                         董事会秘书工作细则
                           （2021 年 6 月制定）


                              第一章   总则
    第一条 为促进兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
    第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。


                  第二章   董事会秘书的任职资格和任免程序
    第四条 董事会秘书的任职资格：
    （一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等方面专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德；
    （二）己取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人员不得以双重身份做出。
    第五条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》关于不得担任公司高级管理人员相关规定的任何一种情形；
   （二）最近三年受到过中国证监会（以下简称“证监会”）的行政处罚；
   （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （四）《公司章程》规定不得担任公司高管的任何一种情形；
   （五）公司现任监事；
   （六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书
   的其他情形。
       第六条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
       第七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书候选人的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交
易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
       董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行
说明。
       公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
       证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
       第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向所深交所提交以下资料：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及电子邮件信箱地址等；
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资
料。


                         第三章   董事会秘书的职责
       第九条 董事会秘书的主要职责是：
       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
       （二）协助公司董事会加强公司内部控制体系建设，促进董事会、独立董事、
监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，协调保证对公司治理运作和
涉及信息披露重大经营管理事项决策程序的合规性；
       （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调处理公司与股东
之间的相关事务和股东日常接待，确保公司与投资者沟通渠道畅通，为投资者依
法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
       （四）负责按照法定程序组织筹备公司董事会和股东大会会议，协调制作并
保管董事会和股东大会会议文件、会议记录、股东名册、相关证券持有人名册等
资料；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
       （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，做好信息披露的保密工作及内幕信息知情人登记备案工作，防范
内幕信息泄露和内幕交易，在未公开重大信息出现泄露时，应协调公司及时采取
补救措施并及时向证监会、深交所报告并公告；
       （六）协助董事会筹划并实施公司资本市场再融资、并购重组等资本运作方
案；
       （七）参与公司媒体公共关系管理工作、参与协调统一公司对外宣传报道与
信息披露口径、配合对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体报道加强
监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，并主动求证真实情况，
协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不确实信息，维护公司
良好的公众形象。督促董事会及时回复证监会、深交所等证券监管机构所有问询；
       （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、部门规章、规
范性文件及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在公司治理及信息披露中的
权利和义务；
       （九）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的有关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证监会、深交所报告；
    （十）负责公司股权管理事务，管理和保存公司股东名册资料，办理公司限
售股相关事项；负责董事、监事、高级管理人员个人信息收集管理，并按证券监
管机构要求，统一进行董事、监事、高级管理人员个人信息网上申报；负责公司
董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，督促董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员遵守买卖公司股份相关规定；
    （十一）作为公司和证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交证券
监管机构所要求的文件，负责接受证券监管机构下达的有关任务并组织完成；
    （十二）保管董事会、监事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
    （十三）《公司法》、《证券法》、证监会和深交所要求履行的，或公司董事会
授予的其他职责。
    第十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中，任何部门和人
员不得进行干扰和阻挠。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人
及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司
所在地证监会派出机构或深交所报告。


                         第四章   董事会秘书的法律责任
    第十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权为自己谋私利。
    第十二条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深交所举办的董事会秘
书后续培训。
    第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
    第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实发
生之日起一个月内予以解聘：
     （一）出现本细则第五条所规定情形之一的；
     （二）连续三个月以上不能履行职责的；
     （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
     （四）违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、
深交所其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
    第十五条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交
易所提交个人陈述报告。
    第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。


                               第五章   附则
    第十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本细则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。
    第十九条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
    第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。