兰州黄河：兰州黄河内幕信息知情人登记管理办法（2021年6月制定）2021-06-03
兰州黄河企业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
（2021 年 6 月制定）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息
从事内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范和打击内幕交
易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等有关法律法规、部门规章、业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》和《信息披露业
务流程》的有关规定，特制订本办法。
第二条 本办法适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜（以下简称“内
幕信息登记备案工作”）。本办法未作出规定的，适用公司《信息披露事务管理
制度》和《信息披露业务流程》的相关规定。
第三条 本办法的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接
或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司
能够施加重大影响的参股公司。
第四条 公司内幕信息登记备案工作由董事会统一领导和管理，董事长为第
一负责人，董事会秘书为主要责任人，组织具体实施，应在相关人员知悉内幕信
息的同时进行登记备案，登记备案材料至少保存十年。公司证券部为负责公司内
幕信息登记备案工作的日常工作部门。
第五条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本办法所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网
站上正式公开的信息。
第七条 本办法所称内幕信息包括但不限于：
（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生重
大赔偿责任；
（四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（七）公司分配股利或者增资的计划；
（八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采
购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（十一）公司季度、中期及年度财务报告；
（十二）公司对外提供重大担保；
（十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十六）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十七）相关法律、法规或中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。
第八条 本办法所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东及其董事、监
事和高级管理人员；
（三）公司全资、控股子公司及其负责人、董事、监事和高级管理人员，以
及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人；
（四）因履行工作职责能够获取公司内幕信息的单位及个人；
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表
人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息的报告程序
第九条 内幕信息应该由负责处理与该信息有关重大事项的主管职能部门或
子（分）公司，在以下任一时点最先发生时，
（一）各部门或子（分）公司拟将该重大事项提交公司董事会或者监事会审
议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、子（分）公司负责人或者子（分）公司董事、监事、高级管
理人员知道或应当知道该重大事项时；
在第一时间先以电话、口头方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时组
织汇报材料，就该重大事项的起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，
交其负责人签字后通报给公司董事会秘书。董事会秘书收到报告后，应及时向公
司董事长、总经理汇报。
第十条 董事会秘书对收到的报送材料内容进行分析和判断，如需要公司履
行对外公开信息披露义务的，应及时将有关信息向公司董事会、监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应的程序，按照公开披露信息文稿的格式要求草
拟公告，经董事长批准后履行对外信息披露义务。
第十一条 信息公开披露前，董事会应当就相关重大事项的真实性、概况、
发展及可能结果向有关负责人询问，在确认后授权公司证券部办理后续对外信息
披露事宜。
董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告。
第十二条 信息公开披露后，主办人员应当将临时公告披露的结果反馈给董
事会秘书及有关负责人员。
第十三条 如公告中出现错误、遗漏的情况，公司将按照有关法律法规及证
券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充或修改。
第十四条 公司应当保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露相
关信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司
在媒体刊登相关宣传信息时，应当严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
第四章 登记备案
第十五条 公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档
案，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环
节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内
容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、
内幕信息知情人的名称/姓名、统一社会信用代码/身份证件号码、所在单位/部
门、职务/岗位、证券账户、知悉的时间、知悉的地点、知悉的途径及方式、内
幕信息内容、内幕信息所处的阶段等。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等重大事
项的，除按照本办法规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，供公司自查和相关监管机构查询，内容包括但不限于筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十八条 公司发生本办法第七条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公
开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易
所。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记工作，及时
告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。行政管理部门工作人员接触到上市公司内幕信息的，应按照
相关行政管理部门的要求做好登记工作。
第二十一条 内幕信息知情人登记备案的程序：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人(主要指各部门、单位或机构
的负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案登记表》（详见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人档案登记表》和《重大事项进程备忘录》（详见附件一）所填写内容的真实
性、准确性。
第二十二条 公司内幕信息流转的审批程序为:
(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转；
(二)对内幕信息需要在公司有关部门、子（分）公司之间流转的，由内幕信
息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公
司或控股子公司，同时必须报备证券部，对相关新知情人员重新履行前述登记备
案程序。
第五章 保密及处罚
第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不
得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条 内幕信息依法披露前，公司及其董事、监事、高级 管理人员及
相关内幕信息知情人不得向股东、实际控制人提供内幕信息。内幕信息依法公开
披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司
及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的
股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，给公司造成严重影响
或损失的，应在核实后根据本办法由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处
罚，并在 2 个工作日内向公司所在地证监局报送有关情况及处理结果。
第二十八条 对于违反办法、擅自泄露内幕信息的，或者由于失职导致违规
的知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任
人进行处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、持有公司 5％以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定
不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效，修订时亦同。
附件一：
兰州黄河企业股份有限公司*************内幕信息知情人登记表
证券简称：兰州黄河 内幕信息事项：
序号 与上市公司关系 企业名称 营业执照注册号
1 上市公司
2 中介机构
亲 知 知 知
知
亲 属 悉 悉 悉
姓 悉
证 属 关 内 内 内
名 内 登 股
件 与上市 所属 关系 关 系 幕 幕 幕 通讯 所属单
序 / 职务 幕 记 东 联系手
类 证件号码* 知情日期* 公司关 单位 类型 系 人 信 信 信 登记时间* 地址 位类别
号 名 * 信 人 代 机*
型 系* * * 人 证 息 息 息 * *
称 息 * 码
* 姓 件 地 方 阶
* 内
名 号 点 式 段
容
码 * * *
兰州黄河企业股份有限公司董事会
年 月 日
注释：
①内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案；
②内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等；
③填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
④填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
⑤表中带*号的为必填项目，不带*号的为选填项目。
附件二：
兰州黄河企业股份有限公司重大事项进程备忘录第 号
公司简称：兰州黄河 公司代码：000929
所涉重大事项简述：
筹划
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
决策方式
法定代表人签名：
公司盖章：
注释：
①重大事项筹划决策关键时点一般分为包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
②筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。
③填报商议和决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明；
另 ：进程备忘录涉及人员应当在备忘录上签名确认，且本表对外报送时应加盖公司公章。
附件三：
保密协议
甲方：兰州黄河企业股份有限公司
地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄 108 号
乙方：
地址：
鉴于：
1. 甲方系一家中国境内（仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）依法设立并有效存续、股票在深圳证券交易所挂牌
交易的上市公司，甲方 XXXXXXXXXXXXX（以下简称“本项目”）。
2. 乙方作为本项目的合作参与方，并可能据此取得或接触甲方及本项目相关
的保密信息。
本协议双方为确保保密信息不对外泄露，特达成协议如下，以资共同遵守：
第一条保密信息
1.1 本协议项下的保密信息包括：乙方在与甲方（包含与本项目有关的甲方的
关联方，下同）及甲方因本项目需要而聘请的中介机构接洽过程中所知悉
的，未在任何报纸、刊物、媒体、互联网、可公开查询的政府信息渠道及
其他公开场合向公众披露的，与甲方或本项目相关的业务、财务、技术、
人事、管理、投资等方面的信息、记录、文件、资料或商业秘密，以及与
本项目有关的信息、意见、建议、分析、研究、评估报告等。
1.2 上述保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：(1) 乙方从第三方获
得的信息，并且就乙方所知晓，该第三方与甲方之间不存在任何协议、法
律或代理义务而禁止其向乙方提供该信息；(2) 已经公开的信息，但不是
由乙方的披露所造成；(3) 该信息已由甲方书面授权批准公开；(4) 并非
直接或间接利用甲方提供的保密信息而由乙方独立开发的信息；(5) 乙方
在甲方提供以前已获得的信息。
第二条保密责任
2.1. 未经甲方书面同意，乙方不得将本协议第一条规定的保密信息向任何报纸、
刊物、媒体、互联网及其他媒体或任何第三方披露。
2.2. 未经甲方书面同意，乙方不得将本协议第一条规定的保密信息向甲方的竞
争对手或商业伙伴披露。
2.3. 在任何情况下，乙方不会基于商业目的使用本协议第一条规定的保密信息，
但为本项目之目的除外。
2.4. 乙方对所取得的本项目有关的保密信息承担保密义务，为实施本项目需要，
乙方只允许参与本项目的工作人员（含专业人员、内核人员及相关辅助人
员）知悉保密信息，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内。
2.5. 乙方保证其参与本项目的相关工作人员均同等遵守乙方在本协议项下所承
担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，乙方承担连带责任。
第三条保密之例外
协议双方同意，下列对于保密信息的披露不视为违反本协议项下的保密责任：
3.1. 根据有关法律法规的规定或根据有管辖权的法院、仲裁机构或任何有权监
管部门的要求对保密信息进行的披露，但该等披露只限于相关法律法规或
法院、仲裁机构、监管部门要求披露的部分，且乙方应尽快通知甲方，以
使甲方采取保护措施。
3.2. 为本项目之需要，乙方使用或披露保密信息，包括但不限于向有关政府部
门或监管机构申报材料、与本项目参与各方进行讨论、与相关方进行谈判
等。
3.3. 为甲方或乙方的合理利益，参与有关诉讼或仲裁程序时应披露本项目有关
保密信息的。
3.4. 根据甲方的书面授权或同意对第三方进行的披露。
第四条本协议之效力
4.1. 本协议自甲方和乙方授权代表签字并加盖公章之日起生效，本协议自生效
之日起对双方具有约束力。
4.2. 本协议项下的保密信息成为公开信息之前，本协议对协议双方持续有效。
4.3. 甲方实施本项目的过程中，无论因何种事由乙方中止/终止参与本项目的，
乙方对其所知悉的保密信息持续承担保密责任，直至该等信息成为公开信
息。
第五条违约责任
5.1. 乙方发现其任何人员违反本协议约定而透露保密信息时，或当甲方告知乙
方关于乙方违反本协议约定的保密义务时，乙方应立即采取合理及适当的
措施防止保密信息的进一步扩散。
5.2. 乙方违反本协议的约定，甲方有权根据因此而导致的实际遭受的损失情况
要求乙方进行赔偿。
第六条法律适用与争议的解决
6.1. 本协议受中华人民共和国法律管辖并从其解释。
6.2. 因履行本协议所产生的争议/纠纷，双方应本着诚实信用、相互理解的原则
友好协商解决，协商解决不成的，任何一方可向本协议签署地有权仲裁机
构提起仲裁。
第七条其他
7.1. 在本协议有效期内，除法律、法规以及本协议另有明确规定以外，未经本
协议双方书面同意，任何一方不得擅自修改和终止本协议。
7.2. 本协议以中文书就，正本一式两份，双方各执一份，每份正本具有同等法
律效力。
7.3. 协议双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜（如有）进行进一步
的协商，并及时达成书面补充协议，该补充协议构成本协议不可分割的组
成部分。
甲方：兰州黄河企业股份有限公司（盖章）
授权代表：（签字）
乙方：
授权代表：（签字）
年 月 日
附件四：
兰州黄河企业股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位和个人：
根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》等法律法规、规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》
的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券
违法违规行为。
公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于内幕信
息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传达，同时应采取必要措施将该信息的知
情者控制在最小范围内；
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或
建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格；
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利
用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，
将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
