兰州黄河企业股份有限公司董事会议事规则
                            （2021 年 6 月修订）

                            第一章       总 则

    第一条     为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会规范运作，提高公司
经营决策的工作效率，保证科学决策，保护公司和投资者利益，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，并结合
公司实际情况，制定本规则。
    第二条     本规则对公司全体董事具有约束力。

                        第二章       董事会的职责

    第三条     董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、证券事务代表；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第四条     董事会有权决定：单笔投资额不超过最近一期经审计净资产 50%且
绝对金额不超过 5000 万元的投资事项；成交金额不超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额不超过五千万元的资产处置或购买事项，因交易产生的
利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额不超过五百
万元。超过上述范围的，须经股东大会批准。
    第五条     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
    第六条     董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。

                          第三章      董事会的组成

    第七条     董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可以
设副董事长。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有
会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第八条     董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
    第九条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十条     董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权，副董事长不能履行
职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
    第十一条     董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。下设审计、提名、薪酬与考核委员会时，独立董事应当
在委员会成员中占有三分之二的比例并担任负责人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
       专业委员会行使职能时，可以聘请公司外部的独立专业人员及机构提供帮
助，公司应当为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。
       各专业委员会的组成、职责等另行制定实施细则规定。

                  第四章       董事的诚信勤勉义务与责任

       第十二条   董事应根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并
公平对待所有股东。
       第十三条   董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
       第十四条   董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，委托人独立承担法律责任。
       第十五条   董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
       （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
       （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
       （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
       （五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
       （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
       （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
       （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
       （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
       （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
    （1）法律有规定；
    （2）公众利益有要求；
    （3）该董事本身的合法利益有要求。
    第十六条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第十七条     未经《公司章程》规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认
为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十八条     董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成经
济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任，但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第十九条     公司经股东大会批准后，可以为董事购买董事责任保险。
    第二十条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第二十一条     董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

               第五章       董事会的议事程序及信息披露

    第二十二条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事，并说明事由。
    第二十三条     有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
    （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二） 董事长认为必要时；
    （三） 三分之一以上董事联名提议时；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 总裁提议时。
      董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议。
    第二十四条     在董事会闭会期间，如有需要立即做出决定而无法按《公司章
程》规定的时间通知并召开会议的，董事长可立即召开临时紧急会议。公司董事
会临时紧急会议不受《公司章程》关于董事会会议通知时间的限制。
    第二十五条     董事会召开董事会会议前，应以书面或电话方式通知全体董事
和监事参加；通知内容应包括：召集会议的理由、会议议程、会议议案；通知至
迟应于会议召开的十日前发出。
    如有本规则第二十三条（一）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第二十六条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十七条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一位董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。
    第二十八条     董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应向全体董事
（包括独立董事）提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    第二十九条     公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
以通讯方式（包括但不限于传真方式）进行表决并作出决议，并由董事签字。
    第三十条     董事会决议实行每名董事一票的表决制和以过半数的多数票通
过的表决原则；董事会决议可以以书面投票、举手投票或《公司章程》规定的其
他方式进行表决。
    第三十一条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
       除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       董事会审议事项属相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，属以下情形的，应当予以回避，不得参与表决：
       （一） 董事个人与公司的关联交易；
       （二） 董事个人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企
业（不包括公司及其子公司）与公司发生的交易；
       （三） 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
       第三十二条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
       第三十三条   依据本规则第二十三条之规定，三分之一以上董事联名提议召
开临时董事会会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由
董事会秘书报董事长召集临时董事会会议。
       监事会提议召开临时董事会会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签
名的提议函。
       董事长召集临时董事会会议十日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起
算。
       第三十四条   依据《公司章程》及本规则，提议召开临时董事会会议的，提
议者均应提出事由及议题。
       临时董事会会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决。
       第三十五条   每位董事在董事会正式会议召开前，均有提案权。董事提案时，
一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用
口头方式提出议案，但会后应补充书面的议案。
       第三十六条   董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，
可以不列入会议议程。
       第三十七条   对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高级管理人员
或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项
负责与公司相关部门或人员沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事
会做出书面报告。
    第三十八条      如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当
将独立董事的意见分别披露。
    第三十九条      董事会会议决议应由董事会秘书负责在董事会会议结束后两
个工作日内，将董事会决议及相关附件报送证券交易所备案，并在指定媒体进行
公告。
         第四十条   董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，至少保存 10 年。
    第四十一条      董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他们委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应注明赞成、反对或弃权的票数）。

                            第六章    监督与检查

    第四十二条      董事会在实施决议的过程中，董事长有权就决议的实施情况进
行跟踪检查。
    在检查中如发现有违反决议的事项时，可要求和督促执行部门或单位予以纠
正，若其不采纳意见，董事长可召集临时董事会会议，作出决议要求执行部门或
单位必须予以纠正。
     第四十三条 董事会可就决议实施情况的督促检查工作责成证券部具体执
行。
    董事会可以委托董事会秘书协助行使职权，督促检查董事会决议的实施情况。
    第四十四条      董事会秘书发现董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公
司章程》和证券交易所有关规定时应当提出异议，并向中国证监会、地方证券监
管部门和证券交易所报告。
                           第七章       附 则

    第四十五条   本规则由公司董事会负责解释、修订，自公司股东大会审议通
过之日起实施。
    第四十六条   本规则与《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司
章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。