证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2021（临）—37
兰州黄河企业股份有限公司关于子公司
天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展
暨签署合作经营协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该《合作经营协议书》还须兰州黄河企业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会、股东大会批准后方能生效，能否顺利生效
存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易对公司日常生产经营没有重大影响，不存在侵害公
司、股东，尤其是中小投资者利益的情形。
一、交易概述
公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公
司”）的全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“项目公
司”）于 2021 年 1 月 19 日注册成立，负责天水公司闲置土地的开发
建设。2021 年 7 月 14 日，项目公司取得了由天水市自然资源局颁发
的甘（2021）天水市不动产权第 0005082 号《不动产权证书》，所列
土地使用权（以下简称“目标地块”）面积为 44338 平方米，坐落于
天水市马跑泉东路 6 号，用途为城镇住宅用地/批发零售用地，使用
期限为 2021 年 7 月 6 日至 2091 年 7 月 5 日共计 70 年。有关详细内
容请参阅公司于 2021 年 1 月 26 日和 7 月 15 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指
定媒体”）上的《关于控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土
地开发项目进展暨对外投资设立全资子公司的公告》 公告编号：2021
（临）-04）和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开
发项目进展情况的公告》（公告编号：2021（临）-33）。
由于公司与天水公司主业均为啤酒制造与销售，为解决在房地产
项目建设、管理、营销等方面经验不足和开发资金方面的问题，加快
目标地块投资建设进度，天水公司将以人民币陆仟万元
（60,000,000.00 元）的价格、向兰州易兴通达置业有限公司（以
下简称“易兴通达”）转让项目公司 60%股权，引入易兴通达作为战
1
略投资者，合作开发建设项目公司目标地块。双方于 2021 年 8 月 14
日签署了《合作经营协议书》。
2、2021 年 8 月 16 日，天水公司第三届董事会 2021 年第一次临
时会议以传真表决（5 票同意、0 票反对、0 票弃权）方式，通过了
天水公司《通过股权转让方式引入战略投资者合作开发闲置土地的议
案》，决议同意天水公司以人民币陆仟万元（60,000,000.00 元）作
为对价、转让项目公司 60%股权的方式引入易兴通达作为战略投资者
合作开发建设项目公司目标地块，并批准了天水公司于 2021 年 8 月
14 日与易兴通达签署的《合作经营协议书》。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和公司《章程》等的相关规定，天水公司与易兴通达
签署《合作经营协议书》暨本次交易不构成重大资产重组，不构成关
联交易，但达到了公司董事会和股东大会的审议标准，尚须公司董事
会和股东大会审议批准才能生效。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：兰州易兴通达置业有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA71LYBU3H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资）
4、公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号（天庆商务
大厦 2508 室）
5、法定代表人：李涛涛
6、注册资本：壹佰万元整
7、成立日期：2019 年 6 月 27 日
8、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；建筑
材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，
会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
9、股权结构：甘肃天庆房地产集团有限公司（以下简称“天庆集
团”）持有易兴通达 100%股权，为其控投股东、实际控制人。
10、易兴通达最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 1,000,000.00 239,009,716.82
负债 0 238,010,000.00
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 0 -283.18
11、易兴通达成立时间较短、注册资本较少，但为天庆集团全资
子公司。天庆集团为甘肃本土房地产龙头企业，连续十一年入榜“中
国房地产开发企业 500 强”，2010 年-2016 年跻身“甘肃省纳税百强”
行列，连续 7 年为甘肃本土房地产纳税榜首企业。近年来，天庆集团
经营领域逐步涵盖文化产业、金融投资、物业服务、地产开发等八大
板块，各板块相互促进的良好发展局面基本形成，资产规模不断扩大，
盈利能力不断提高，具备相应的履约能力。
天庆集团的基本情况如下：
（1）公司名称：甘肃天庆房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：916201007127577650
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投）
（4）公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号
（5）法定代表人：韩庆
（6）注册资本：壹亿元整
（7）成立日期：2000 年 01 月 31 日
（8）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房
居间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热
服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构：
3
股东名称 持股比例
韩泽华 50%
韩庆 45%
金兰凤 5%
（10）天庆集团最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
(经审计) （未经审计）
总资产 14,013,497,983.86 14,088,745,993.72
负债 8,413,975,949.00 9,760,282,466.36
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 2,320,982,965.16 499,103,613.26
净利润 329,510,353.01 79,963,318.02
12、经查询，易兴通达及天庆集团与天水公司、公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，易兴通达与天庆集团均不是失信被执行人，企业诚
信状况良好。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91620500MA71E8EE29
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（4）注册资本：伍仟贰佰伍拾壹万元整
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（5）成立日期：2021 年 1 月 19 日
（6）法定代表人：牛东继
（7）公司住所：甘肃省天水市麦积区马跑泉路 6 号
（8）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房
居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；
建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）项目公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，
不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施等。
2、历史沿革：项目公司于 2021 年 1 月 19 日经天水市市场监督
管理局批准成立，是由天水公司以闲置土地及地上房屋构筑物、机器
设备等资产评估作价人民币 5251 万元出资设立。本次交易前，天水
公司持有项目公司 100%股权。
3、项目公司最近一期主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 7 月 31 日(经审计)
总资产 294,203,413.07
负债 234,230,905.60
应收款项 0
预付款项 9,483,300.00
净资产 59,972,507.47
项目 2021 年 1 月-7 月(经审计)
营业收入 0
营业利润 -301,892.53
净利润 -301,892.53
5
经营活动
产生的现 -215,512,097.93
金流量净额
4、项目公司不是失信被执行人。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、截至本公告披露日，公司及子公司未向项目公司提供担保、
财务资助，未委托项目公司理财，项目公司与公司之间未发生经营性
往来，亦不存在其他非经营性占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策、依据和交易价格
1、定价政策
本次交易中股权转让定价的参考依据为符合《证券法》规定的审
计机构对项目公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券
法》规定的评估机构对项目公司全部股权价值在评估基准日的评估结
果，最终价格以经核准的评估值为基准确定。
2、定价依据
（1）本次交易标的的审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 9 日出具
的“大华审字【2021】0015742 号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司 2021
年 1 月—7 月审计报告》，截至 2021 年 7 月 31 日（审计基准日），项
目 公 司 总 资 产 账 面 值 为 294,203,413.07 元 ， 总 负 债 账 面 值 为
234,230,905.60 元，所有者权益账面值为 59,972,507.47 元。
（2）本次交易标的的评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2021 年 8 月
10 日出具的“鹏信资评报字【2021】第 S150 号”《甘肃庆河嘉源置
业有限公司拟股权转让引进战略投资者所涉及的甘肃庆河嘉源置业
有限公司股东全部权益资产评估报告》的评估结论：采用资产基础法
评估的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益于评估基准日（2021
年 7 月 31 日）的评估值为：8,305.32 万元（大写：人民币捌仟叁佰
零伍万叁仟贰佰元整）。据此，本次交易中项目公司 60%股权对应股
东权益的评估价值为 4,983.192 万元（大写：人民币肆仟玖佰捌拾叁
万壹仟玖佰贰拾元整）。
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（3）评估对象及评估方法选择理由
本次评估的对象为项目公司股东全部权益，与评估对象相对应的
评估范围为项目公司申报的经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的资产负债表载明的截至评估基准日项目公司的全部资产及相
关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
由于目前国内资本市场缺乏与项目公司类似或相近的可比上市
公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或
难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市
场法评估。
项目公司为房地产开发企业，其主要资产中包括正在开发的在建
项目。由于国家近期对房地产市场的调控政策不断出台，企业对开发
项目的未来预期收益不能准确估计，很难对未来的盈利情况进行合理
预测，未来收益的风险不能合理量化；未来收益期限及其所对应收益
和风险不能进行相对合理预测和估计，因此本次评估不适用收益法。
项目公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及
负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的
价值，且主要资产土地使用权评估已采用剩余法和基准地价法两种方
法进行了评估，主要资产的市场价值已充分体现，因此适宜采用资产
基础法进行评估。
综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。
4、交易价格
参照上述项目公司 60%股权的评估价值 4,983.192 万元，经交易
双方协商同意，本次转让的项目公司 60%股权的转让价格为人民币陆
仟万元（60,000,000.00 元）整。本次交易价格高于评估价值，本
次交易的价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股
东利益的情形。
五、合作经营协议书的主要内容
甲方：天水黄河嘉酿啤酒有限公司
乙方：兰州易兴通达置业有限公司
1、交易标的：双方一致同意，按照本协议约定的方式和条件，
乙方或乙方指定的关联公司收购甲方全资子公司甘肃庆河嘉源置业
有限公司（即项目公司）60%股权，甲方愿意出让其合法持有的项目
公司 60%股权(以下简称“目标股权”)。
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2、交易对价：详见本公告之“四、交易的定价政策、依据和交易
价格”的相关内容。
3、交易保证金：为体现合作诚意，乙方同意支付人民币 2000 万
元整（大写：人民币贰仟万元整）交易保证金（其中人民币壹仟万元
整乙方已在双方筹划本次合作经营初期以诚意金方式支付给甲方）。
在本协议签订后 3 个工作日内，乙方将剩余交易保证金人民币壹仟万
元整支付至甲方指定账户。鉴于乙方获取项目公司 60%股权后全面负
责项目公司的运营及管理，为保障甲方所持项目公司剩余 40%股权的
股东权益，双方不可撤销地同意确认，自乙方实现本协议项下对项目
公司股权收购及交割的事实发生时，乙方支付的 2000 万元整（大写：
人民币贰仟万元整）交易保证金转化为对甲方的股东权益保证金。
4、支付方式：乙方于双方就本次股权转让签署相应的股东会/股
东大会决议、公司章程修正案和市场监督局提供的制式股权转让协议
之即日，将股权转让款 6000 万元整（大写：人民币陆仟万元整）一
次性支付至甲方指定账户。甲方应在收到款项 10 个自然日内，在市
场监督管理局完成项目公司股权变更登记手续，同时将项目公司董事、
监事、总经理和法定代表人等成员全部变更为乙方委派人员。
5、生效条件：甲乙双方股权转让的先决条件主要为甲方须取得
所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准，以及乙
方已取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准。
为本协议自双方签字盖章之日起成立，甲方控股股东兰州黄河企业股
份有限公司就本协议完成法律法规规定的上市公司信息披露义务后
生效。
6、过渡期安排：本协议生效之日至目标股权交割完成日之期间
（包括首尾两天）为过渡期。双方同意过渡期项目公司产生的盈利及
其他净资产增加由乙方享有，除项目公司正常、合理的运营费用外，
因甲方原因造成项目公司非正常亏损及其他净资产减少的由甲方以
现金方式补足。
7、违约责任：本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每
一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本
协议项下的实质性义务或承诺，致使另一方无法达到签署本协议的目
的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任
何实质性方面不真实、不完整、不准确或具有误导性。如果本协议任
何一方违反本协议，造成另一方损失的，违约一方应赔偿因其违约行
为或不作为给守约方造成的经济损失，违约方应对守约方的经济损失
进行赔偿（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其他顾
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问的成本和费用）。如果违约方的违约行为构成根本性违约，从而导
致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权
解除本协议，违约方按照股权转让总价款的 20%向守约方支付违约金，
如违约金不能弥补守约方因此而受到的经济损失，违约方还应对超出
部分进行赔偿（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其
他顾问的成本和费用）。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不会导致项目公司债权债务关系发生变化，不涉及相关
人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
天水公司与易兴通达签署《合作经营协议书》暨进行本次交易的
目的是通过引入战略投资者，为项目公司目标地块后续开发建设提供
有力的资金支持与保障，弥补项目公司在房地产建设、管理、营销等
方面经验上的不足，加快目标地块投资开发进度。
本次交易不会影响公司主营业务的正常开展。本次交易符合公司
盘活闲置资产、提升经济效益的战略规划，产生的收益将有利于促进
公司主业稳步发展，有助于提升公司经营业绩。
本次交易完成后，天水公司持有项目公司股权的比例将下降至
40%，天水公司对项目公司股权投资的核算方法将由成本法变更为权
益法，项目公司不再纳入公司合并报表范围，预计将为公司贡献净利
润约 4500 万元。
八、备查文件
1、天水公司与易兴通达签署的《合作经营协议书》；
2、天水公司第三届董事会 2021 年第一次临时会议决议；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2021】
0015742 号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司 2021 年 1 月—7 月审计报
告》；
4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信
资评报字【2021】第 S150 号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司拟股权转
让引进战略投资者所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权
益资产评估报告》。
9
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十六日
10
