独立董事的独立意见




                      兰州黄河企业股份有限公司独立董事

           关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等的有关规
定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责
的原则，对“公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”以及公司《2021 年度利润分
配预案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关于 2021 年度证券投资情况的专项说明》和《2021
年度内部控制自我评价报告》等 4 项议案进行了认真审阅，并就有关详细情况向公司管理层进行了了解和
询问。现基于独立、客观的立场，就公司第十一届董事会第七次会议审议的上述相关事项发表如下意见：

     一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及意
见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定和要求，
我们在对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行审慎核查、认真阅读大华会
计师事务所出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（大华审字【2022】006882 号）及《兰州黄河
企业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字【2022】007327 号），并听
取公司董事会和管理层相关意见的基础上，作出专项说明并发表意见如下：
    专项说明：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
    2、报告期内，公司除为子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保以及为股东、股东的子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况，公司为子公司提
供的担保已按相关规定履行了董事会、股东大会的审议、表决及披露程序；
    3、截止 2021 年 12 月 31 日，公司担保余额为人民币 5400 万元(均是为子公司兰州黄河（金昌）麦芽
有限公司提供的担保），占公司 2021 年末经审计净资产的比例为 8.05%。
    意见：
    综上所述，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司
为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保属于对其生产经营过程中合理资金借贷的担保，且该
担保事项审议和表决程序符合有关法律法规和公司规章制度等的相关规定，审议和表决程序合法有效，信
息披露充分完整，所提供担保的风险已充分揭示，不存在损害股东权益的情形。

     二、关于公司《2021 年度利润分配预案》的独立意见

    根据《公司法》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司《2021 年度利
润分配预案》的有关情况进行了询问和详细了解。我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来
发展规划，提出 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合公
司经营发展的实际情况，符合有关法律法规、部门规章、自律规则以及《公司章程》等的相关规定，有利
于公司持续稳定发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《2021 年
度利润分配预案》，同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


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    三、关于公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    我们通过跟踪了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）的基本情况及其 2021
年度向公司提供审计服务的相关情况，以及审阅其出具的报告后认为：大华所拥有证券、期货相关业务资
格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养；在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽
责，能够独立对公司财务状况及内部控制情况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正；公司拟续聘
大华所担任 2022 年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利
于保障公司审计工作的质量和广大投资者的利益；续聘的决策程序符合有关法律法规、部门规章、自律规
则以及《公司章程》等的相关规定，审计费用合理。
    因此，我们一致同意继续聘请大华所担任公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、关于公司 2021 年度证券投资情况的独立意见

    我们对公司 2021 年度证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料和我们所掌握的相关
情况，我们认为：公司进行证券投资的资金来源于公司自有闲置资金，投资资金没有超过公司 2020 年第
二次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营；
2021 年度，公司开展证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《证
券投资内控制度》等的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司开展证券投资业务，但同时提醒董事会和管理层，公司的证券投资行为必须严
格执行公司证券投资管理制度，审慎选股与处置，尽量避免给公司带来较大损失。

    五、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认真审阅了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。2021 年，公司按照国家有关法律法规和
监管部门的要求进一步完善了内部控制制度体系，内部审计部门有效开展了内部审计工作，内部控制重点
活动均按公司内部控制相关制度的规定执行，对子公司、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控
制严格有效，适合公司目前的生产经营实际，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够对公
司经营管理活动合法依规运行提供保障。
    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能持续推进内部控制制度体系的修订与完善，公
司内部控制符合国家有关法律法规和监管部门的要求，该报告真实地反映了公司 2021 年度内部控制工作
的基本情况，内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。我们希望公司继续坚持完善内部控制制度体系，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公
司治理水平。

                                   （以下无正文，后接签字页）




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                   （本页无正文，仅为签字页）




独立董事：李培根




         贾洪文




         周一虹




                                                二〇二二年四月十三日




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