证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2023（临）—02
兰州黄河企业股份有限公司关于子公司
天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署《甘肃庆河嘉源
置业有限公司股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》还需兰州黄河企
业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）董事会、股东大
会批准后方能生效，能否顺利生效还存在一定的不确定性，敬请投资
者注意投资风险。
2、本次交易对公司日常生产经营没有重大影响，不存在侵害公
司、股东，尤其是中小投资者利益的情形。
一、交易概述
公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公
司”）于 2021 年 8 月 14 日与兰州易兴通达置业有限公司（以下简称
“ 易 兴 通 达 ” ） 签 署 《 合 作 经 营 协 议 书 》， 以 人 民 币 陆 仟 万 元
（60,000,000.00 元）的价格、向易兴通达转让甘肃庆河嘉源置业有
限公司（以下简称“庆河嘉源”）60%股权，引入易兴通达作为战略投
资者，合作开发建设庆河嘉源拥有的商住地块。该事项后经天水公司
第三届董事会 2021 年第一次临时会议，以及兰州黄河第十一届董事
会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2021 年
9 月 22 日，易兴通达与天水公司按照《合作经营协议书》的安排，完
成了庆河嘉源 60%股权转让的款项支付与相关工商变更登记手续。截
止目前，庆河嘉源共有两名在册股东，其中易兴通达持有庆河嘉源 60%
股权，天水公司持有庆河嘉源 40%股权。有关详细情况请参阅公司分
别于 2021 年 8 月 17 日、24 日和 9 月 10 日、23 刊登在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨
签署合作经营协议书的公告》（公告编号：2021（临）-37）、《第十一
届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021（临）-38）、《2021
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021（临）-43）和《关
1
于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨全资
孙公司部分股权转让的进展公告》（公告编号：2021（临）-48）。
近日，易兴通达向天水公司提出收购天水公司所持庆河嘉源 40%
股权的要约。考虑到国内房地产行业的现状和发展趋势，以及易兴通
达和其母公司甘肃天庆房地产集团有限公司的履约能力，天水公司拟
将所持庆河嘉源 40%股权转让给易兴通达，预计本次股权转让将为天
水公司啤酒主业的发展提供强有力的资金支持。双方于 2023 年 1 月
17 日签署了《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》。
2023 年 1 月 18 日，天水公司第三届董事会第十八次会议以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了天水公司《关于
转让所持甘肃庆河嘉源置业有限公司 40%股权事项的议案》，决议同
意天水公司以人民币肆仟万元（40,000,000.00 元）作为对价，转让
所持庆河嘉源 40%股权给易兴通达，并批准天水公司于 2023 年 1 月
17 日与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和公司《章程》等的相关规定，天水公司与易兴通达签署
《股权转让协议》暨本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，
但还需要提交公司董事会和股东大会审议批准后方能生效。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：兰州易兴通达置业有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA71LYBU3H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资）
4、公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号（天庆商务
大厦 2508 室）
5、法定代表人：李涛涛
6、注册资本：壹佰万元整
7、成立日期：2019 年 6 月 27 日
8、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；建筑材
料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，
会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2
9、股权结构：甘肃天庆房地产集团有限公司（以下简称“天庆
集团”）持有易兴通达 100%股权，易兴通达是天庆集团的全资子公
司。
10、易兴通达最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 371,089,815.05 179,309,742.43
总负债 370,090,000.00 178,310,000.00
所有者权益 999,815.05 999,742.43
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-11 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -184.95 72.62
11、易兴通达为天庆集团全资子公司。天庆集团为甘肃本土房地
产龙头企业，连续十一年入榜“中国房地产开发企业 500 强”，2010
年-2016 年跻身“甘肃省纳税百强”行列，连续多年为甘肃本土房地
产纳税榜首企业。近年来，天庆集团经营领域逐步涵盖文化产业、金
融投资、物业服务、地产开发等八大板块，各板块相互促进的良好发
展局面基本形成，资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，具备相应
的履约能力。
天庆集团的基本情况如下：
（1）公司名称：甘肃天庆房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：916201007127577650
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投）
（4）公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道 588 号
（5）法定代表人：韩庆
（6）注册资本：壹亿元整
3
（7）成立日期：2000 年 01 月 31 日
（8）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房居
间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服
务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构：
股东名称 持股比例
韩泽华 50%
韩庆 45%
金兰凤 5%
（10）天庆集团最近一年一期主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 13,001,671,827.36 11,742,501,952.07
总负债 9,353,927,499.95 8,037,796,989.65
所有者权益 3,647,744,327.41 3,704,704,962.42
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-11 月
营业收入 1,264,629,432.25 1,116,055,858.40
净利润 91,022,107.52 58,323,881.70
12、经查询，易兴通达及天庆集团与天水公司、公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，易兴通达与天庆集团均不是失信被执行人，企业诚
信状况良好。
三、交易标的基本情况
4
1、交易标的概况：
（1）公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91620500MA71E8EE29
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：伍仟贰佰伍拾壹万元整
（5）成立日期：2021 年 1 月 19 日
（6）法定代表人：韩泽华
（7）公司住所：甘肃省天水市麦积区马跑泉路 6 号
（8）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居
间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；
建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）天水公司所持庆河嘉源 40%股权作为本次拟转让的标的股
权，不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、历史沿革：庆河嘉源于 2021 年 1 月 19 日经天水市市场监督
管理局批准成立，是天水公司以闲置土地及地上房屋构筑物、机器设
备等资产评估作价人民币 5251 万元出资设立的全资子公司。
2021 年 8 月 14 日，天水公司与易兴通达签署《合作经营协议
书》，以人民币陆仟万元（60,000,000.00 元）的价格、向易兴通达
转让庆河嘉源 60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建
设庆河嘉源拥有的商住地块。后经双方履行各自决策程序及《合作经
营协议书》约定的各项义务，截至 2021 年 9 月，庆河嘉源 60%股权
转让的款项支付与工商变更登记等相关工作相继完成。
截至本公告披露日，庆河嘉源共有两名在册股东，其中易兴通达
持有庆河嘉源 60%股权，天水公司持有庆河嘉源 40%股权。
3、经营现状：庆河嘉源目前开发的项目为“天庆听泉小镇”
商住小区，项目地块位于天水市马跑泉东路 6 号，马跑泉公园附近，
东至规划道路，南至天水市土地收购储备中心，西至天水市麦积区国
有资产经营投资有限公司，北至羲皇大道东路，证载面积 44338 平方
米，为城镇住宅用地/批发零售用地，以出让方式取得。项目预计建
筑面积 158346.51 平方米、总成本 1.1 亿元，住宅总户数 1190 户，
5
预计将于 2024 年 6 月 30 日完工。截至 2022 年 11 月 30 日，项目完
工百分比约 57%，付款百分比约 45%。
4、庆河嘉源最近一年一期主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 11 月 30 日(经审计)
总资产 435,925,720.54 636,643,230.56
总负债 378,289,320.17 581,334,548.54
应收款项 0.00 0.00
预付款项 19,157,593.65 841,293.87
净资产 57,636,399.37 55,308,682.02
项目 2021 年 1 月 19 日-12 月 31 日
2022 年 1 月-11 月(经审计)
（经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -2,638,000.63 -2,327,717.35
净利润 -2,638,000.63 -2,327,717.35
经营活动
产生的现
-221,338,985.46 -9,173,298.49
金流量净
额
5、庆河嘉源不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
7、截至本公告披露日，公司及子公司未向庆河嘉源提供担保、
财务资助，未委托庆河嘉源理财，庆河嘉源与公司之间未发生经营性
往来，亦不存在其他非经营性占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策、依据和交易价格
1、定价政策
6
本次股权转让定价的参考依据为符合《证券法》规定的审计机构
对庆河嘉源所有者权益在审计基准日的审计结果，以及符合《证券法》
规定的评估机构对庆河嘉源全部股权价值在评估基准日的评估结果，
最终的交易价格以评估值为基准确定。
2、定价依据
（1）审计与评估机构的选聘
在 2021 年 8 月天水公司向易兴通达转让庆河嘉源 60%股权、引
入易兴通达作为战略投资者，合作开发庆河嘉源商住地块时，天水公
司即选聘具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华所”）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称“鹏信资评”）提供了相关审计与评估服务。
此次天水公司拟向易兴通达转让所持庆河嘉源 40%股权，为了保
证审计与评估工作的连续性与稳定性，天水公司继续聘请大华所和鹏
信资评对庆河嘉源进行相关审计与评估工作。
（2）本次交易标的的审计情况
根据大华所 2022 年 12 月 25 日出具的“大华审字【2022】0019408
号”标准无保留意见的《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》，截
至 2022 年 11 月 30 日（审计基准日），庆河嘉源总资产账面值为
636,643,230.56 元，总负债账面值为 581,334,548.54 元，所有者权
益账面值为 55,308,682.02 元。
（3）本次交易标的的评估情况
①评估方法的选择及理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以
及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基
础法，理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上
市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏
或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本评估不宜采用市
场法评估。
庆河嘉源为房地产开发企业，其主要资产中包括正在开发的在建
项目，由于国家近期对房地产市场的调控政策不断出台，企业对开发
项目的未来预期收益不能准确估计，很难对未来的盈利情况进行合理
7
预测，未来收益的风险不能合理量化；未来收益期限及其所对应的收
益和风险不能进行相对合理地预测和估计，因此本次评估不适用收益
法。
庆河嘉源有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及
负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的
价值，且主要资产在产品（开发成本）评估已采用假设开发法进行了
评估，主要资产的市场价值已充分体现，因此适宜采用资产基础法进
行评估。
根据上述分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。资产基
础法基本模型为股东全部权益价值等于各项资产的价值之和减去各
项负债的价值之和。
②评估对象和范围
本次评估的对象为截止 2022 年 11 月 30 日庆河嘉源股东全部权
益的市场价值，与此相对应的评估范围为经大华所审计的资产负债表
载明的截止 2022 年 11 月 30 日庆河嘉源的全部资产及相关负债,包
括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，流动资产评估范围主要
包括存货-在产品（开发成本），非流动资产评估范围主要包括固定资
产和无形资产，其中存货-在产品（开发成本）的评估增值构成了本
次评估增值的主要部分。
庆河嘉源的存货-在产品（开发成本）为“天庆听泉小镇”商
住小区开发项目，具体包括土地使用权，土地征用费，前期工程费，
建筑安装工程费，基础设施费，开发间接费用和资本化利息，账面价
值合计 623,588,250.28 元。截至评估基准日，该项目已经开始预售
且销售进度正常，成本预算已基本确定，适宜采用假设开发法进行评
估，即根据待开发项目完成后的总收入，在待开发项目建设进度正常
的情况下，考虑从评估基准日到开发项目建设完成之间，天水市房地
产的发展和变化，减去开发过程中的建筑成本、有关税费以及它们的
利息、利润后，得出待开发项目的评估价值，其计算公式为：评估值
=开发完成后总收入-待估开发项目续建成本-续建投资资金成本-续
建销售费用-销售税金-物业专项维修资金-土地增值税-所得税-投资
利润。鹏信资评采用假设开发法测算出庆河嘉源存货-在产品（开发
成本），即“天庆听泉小镇”商住小区开发项目开发成本评估值为
666,195,600.00 元，较账面价值增值 42,607,349.72 元，增值率 6.83%，
主要为该项目评估值中包含了合理的投资利润所致。
③评估结果
8
根据鹏信资评 2022 年 12 月 27 日出具的“鹏信资评报字【2022】
第 S184 号”《天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让股权所涉及的甘肃庆
河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》，采用资产基础法
评估的庆河嘉源于评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估结果为：总
资产账面价值 63,664.32 万元，评估价值 67,927.47 万元，评估增值
4,263.15 万元，增值率 6.7%；总负债账面价值 58,133.45 万元，评
估价值 58,133.45 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值
5,530.87 万元，评估值 9,794.01 万元，评估增值 4,263.15 万元，增
值率 77.08%。
据此，本次天水公司拟转让所持庆河嘉源 40%股权对应股东权益
的评估值为人民币 3,917.604 万元（庆河嘉源股东全部权益评估值
9,794.01 万元乘以 40%得出）。
3、交易价格
参照上述庆河嘉源 40%股权的评估价值 3,917.604 万元，经交易
双方协商同意，本次庆河嘉源 40%股权的转让价格为人民币肆仟万元
（40,000,000.00 元）整，高于其评估价值，本次交易的价格和交易
安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：天水黄河嘉酿啤酒有限公司
乙方：兰州易兴通达置业有限公司
1、交易标的：甲方将按照本协议的约定将所持庆河嘉源 40%股权
全部转让给乙方，从而使乙方取得庆河嘉源 100%股权，乙方同意受让
甲方所持庆河嘉源 40%股权。
2、交易对价：详见本公告之“四、交易的定价政策、依据和交
易价格”的相关内容。
3、支付方式：根据双方于 2021 年 8 月 14 日签署的《合作经营
协议书》，乙方先期已支付给甲方的人民币 2000 万元（大写：贰仟万
元整）交易保证金（已转化为股东权益保证金）可折抵股权转让款，
故本次股权转让乙方应支付给甲方的对价款为人民币 2000 万元（大
写：贰仟万元整）。
双方同意，在本协议生效后 3 个工作日内，就本次股权转让签署
相应的股东会/股东大会决议、公司章程修正案和市场监督局提供的
制式股权转让协议，上述文件签署之即日，乙方将本次股权转让的对
价款人民币 2000 万元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定账户。
9
4、交割安排：双方同意，甲方在收到乙方支付的 2000 万元股权
转让价款之即日，双方共同向庆河嘉源所在地市场监督管理局递交上
述变更股权所需文件，将甲方所持庆河嘉源 40%股权变更登记至乙方
名下，届时乙方持有庆河嘉源 100%股权，同时甲方撤回在庆河嘉源委
派的任何人员并保证相关人员与庆河嘉源劳动关系的解除而无需承
担任何法律责任。
5、过渡期安排：双方同意，交割前甲方就乙方全面运营庆河嘉
源履行一切配合义务及承诺，乙方同意并承诺全面运营庆河嘉源期间
产生一切法律责任，包括但不限于税务责任或债权债务责任等均由乙
方承担，不得以任何理由追溯至甲方。
6、生效条件：甲乙双方股权转让的先决条件为甲方须取得所有
进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准，以及乙方已
取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准。双
方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起
成立；甲方控股股东兰州黄河企业股份有限公司就本协议完成法律法
规规定的上市公司信息披露义务后，双方法定代表人或授权代表大写
手填签订日期之日起生效。
7、违约责任：双方同意，除本协议另有约定外，如果一方违约，
则守约方有权采取要求违约方实际履行义务、要求违约方支付违约金
以及要求违约方赔偿守约方因本协议发生的全部损失等措施维护其
权利；如果一方不履行本协议项下的金钱给付义务，并且在收款方发
出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行的，收款方有权采
取要求付款方实际履行义务、要求付款方每延期支付一日按其到期应
付而未付款总额的 0.01%支付违约金、以及要求付款方赔偿收款方因
本协议发生的全部损失等措施维护其权利；且收款方/守约方采取任
一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不会导致项目公司债权债务关系发生变化，不涉及相关
人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
天水公司与易兴通达签署《股权转让协议》暨本次交易不会影响
公司主营业务的正常开展。本次交易符合公司盘活闲置资产、提升经
济效益的战略规划，产生的收益将为促进公司主业发展提供有力的资
金支持，有助于提升公司经营业绩。
本次交易完成后，天水公司将不再持有庆河嘉源的股权。本次交
10
易预计将为公司贡献净利润 1700 万元左右。
八、备查文件
1、天水公司与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股
权转让协议》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2022】
0019408 号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》；
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信
资评报字【2022】第 S184 号”《天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让股
权所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》；
4、《天水黄河嘉酿啤酒有限公司三届十八次董事会会议关于转让
所持甘肃庆河嘉源置业有限公司 40%股权事项的决议》。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月十八日
11
