证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-82
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于引进投资者对湖南华菱湘潭钢铁有限公司等三家控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟引入
建信金融资产投资有限公司等六家投资者以债权或现金对下属控股子公司湖南
华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以
下简称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）（上
述三家公司以下合称为“标的公司”）合计增资人民币 32.80 亿元（以下简称“本
次增资”）。
单位：万元
投资者全称 投资者简称 增资金额
建信金融资产投资有限公司 建信金融 80,000
中银金融资产投资有限公司 中银金融 60,000
湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） 湖南华弘 60,000
中国华融资产管理股份有限公司 中国华融 50,000
农银金融资产投资有限公司 农银金融 40,000
深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） 招平穗达 38,000
合 计 328,000
2、本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重
要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利
益的情形。
3、本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公
司的实际控制权。
1
4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，构成关联交易。
5、本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟引入 6 家投资者以债权或现金按照评估值对公司下属控股子公司华
菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管合计增资人民币 32.80 亿元。
标的公司为华菱钢铁下属钢铁企业，分别以宽厚板、冷热轧薄板和无缝钢管
为主打产品。华菱钢铁前期投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升
级，形成同行业为数不多的板管棒线兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，
主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于华菱钢铁原外资股东安赛乐米塔尔
不愿摊薄其股权，近十几年来公司在资本市场进行权益性融资较少，技改投资主
要依靠银行负债完成，加之过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负
债率快速攀升，财务费用负担沉重。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧
结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司
杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，华菱钢铁拟
在标的公司层面实施市场化债转股。
2018 年 11 月 30 日，投资者分别与华菱钢铁签署《投资协议》或《债转股
协议》，约定分别以现金或债权对标的公司进行增资，增资金额合计人民币 32.80
亿元，标的公司所获现金增资用于偿还标的公司的债务。各投资者增资金额如下
表所示：
单位：万元
序号 投资者名称 出资形式 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 合计
1 建信金融 现金 33,600 29,600 16,800 80,000
2 中银金融 现金 25,200 22,200 12,600 60,000
3 湖南华弘 债权+现金 25,200 22,200 12,600 60,000
4 中国华融 现金 21,000 18,500 10,500 50,000
5 农银金融 现金 16,800 14,800 8,400 40,000
6 招平穗达 现金 15,960 14,060 7,980 38,000
合计 137,760 121,360 68,880 328,000
（二）关联关系说明
2
本次增资的投资者湖南华弘系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司
湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，2016 年 7 月 14 日至 2018 年 1
月 19 日，华菱钢铁间接控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信金融控股
集团有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
湖南华弘构成华菱钢铁的关联方，本次增资构成关联交易。
（三）审批程序
2018 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源
钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》，公司拟引入建信金融资产
投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有
限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳
市招平穗达投资中心（有限合伙）等 6 家投资者对标的公司进行增资，增资金额
合计人民币 32.80 亿元，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先
生均已回避表决，全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。本
次增资无须提交公司股东大会审议。
（四）本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币 32.80 亿元，该金额未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重
大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
（一）建信金融
1、基本情况
名称 建信金融资产投资有限公司
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000 万元
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
办公地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
成立日期 2017 年 7 月 26 日
经营期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
经营范围 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
3
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11%
42.89%
中国建设银行股份有限公司
100.00%
建信金融资产投资有限公司
3、主营业务最近三年发展状况
建信金融自成立以来，积极探索，勇于创新，实现市场化债转股规模化推进，
业务规模处于同业领先地位。坚持市场化、法制化原则，积极创新业务模式，在
债转股实施模式、资金募集等多个方面引领市场发展。建信金融将以党建引领业
务，聚焦市场化债转股主业，为降低企业杠杆率、实现供给侧结构性改革目标作
出贡献。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，建信金融与华菱钢铁不存在其他关联关系。
5、主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，建信金融的资产总额为人民币 122.20 亿元，净资
产为人民币 120.20 亿元，2017 年实现营业收入人民币 2.22 亿元，净利润人民币
0.2 亿元。
（二）中银金融
1、基本情况
名称 中银金融资产投资有限公司
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000 万元
4
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
办公地址 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦
成立日期 2017 年 11 月 16 日
经营期限 2017 年 11 月 16 日至无固定期限
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项
用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
64.02%
35.98%
中国银行股份有限公司
100.00%
中银金融资产投资有限公司
3、主营业务最近三年发展状况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，中银金融与华菱钢铁不存在其他关联关系。
5、主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，中银金融的总资产为人民币 101.02 亿元，净资产
为人民币 100.70 亿元；2017 年实现营业收入人民币 1.02 亿元，净利润人民币 0.70
亿元。
（三）湖南华弘
5
1、基本情况
名称 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖南南华含弘投资管理有限公司
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91430104MA4Q1XRB5M
企业类型 有限合伙企业
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
注册地址
17 楼（集群注册）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
办公地址
17 楼（集群注册）
成立日期 2018 年 10 月 22 日
经营期限 2018 年 10 月 22 日至 2023 年 10 月 21 日
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构图
湖南省人民政府
100.00%
湖南财信金融控股集团
有限公司
100.00% 100.00%
湖南省财信产业基金管 湖南省资产管理有限公 100.00% 湖南南华含弘投资管理
理有限公司（LP1） 司（LP2） 有限公司（GP）
50.00% 49.67% 0.33%
湖南华弘一号私募股权
基金企业（有限合伙）
3、主营业务最近三年发展状况
湖南华弘于 2018 年 10 月 22 日成立，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省
资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股
集团有限公司的全资子公司，2016 年 7 月 14 日至 2018 年 1 月 19 日，华菱钢铁
6
间接控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信金融控股集团有限公司 100%
股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南华弘构成华菱钢
铁的关联方，本次增资构成关联交易。
5、主要财务数据
湖南华弘于 2018 年 10 月 22 日成立，截至本公告日，暂无财务数据。
（四）中国华融
1、基本情况
名称 中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人 王占峰
注册资本 3,907,020.8462 万元
统一社会信用代码 911100007109255774
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
办公地址 北京市西城区金融大街 8 号
成立日期 1999 年 11 月 1 日
经营期限 1999 年 11 月 1 日至无固定期限
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和
向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及
风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券
经营范围
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资等；以不
良资产经营为依据，为客户提供多层次全方位的金融产品及服务。
7
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，中国华融与华菱钢铁不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，中国华融的总资产为人民币 18,702.60 亿元，净资
产为人民币 1,826.35 亿元；2017 年实现营业收入人民币 1,280.71 亿元，净利润
人民币 265.88 亿元。
（五）农银金融
1、基本情况
名称 农银金融资产投资有限公司
法定代表人 姜海洋
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
成立日期 2017 年 8 月 1 日
经营期限 2017 年 8 月 1 日至无固定期限
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项
用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京
经营范围 市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
39.21% 100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
40.03%
20.76%
中国农业银行股份有限公司
100.00%
农银金融资产投资有限公司
8
3、主营业务最近三年发展状况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，农银华融与华菱钢铁不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，农银金融的总资产为人民币 101.11 亿元，净资产
为人民币 100.82 亿元；2017 年实现营业收入人民币 1.35 亿元，净利润人民币 0.82
亿元。
（六）招平穗达
1、基本情况
名称 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 招商投资管理（深圳）有限公司
注册资本 120,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FDAR93L
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
成立日期 2018 年 11 月 20 日
经营期限 2018 年 11 月 20 日至无固定期限
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
2、股权结构图
9
国务院
100.00% 100.00%
中国投资有限责任 招商局集团有限公
公司 司
100.00% 100.00%
中央汇金投资有限 招商局轮船有限公
责任公司 司
40.03% 100.00%
中国农业银行股份 深圳市招融投资控
有限公司 股有限公司
100.00% 51.00%
农银资本管理有限 100.00% 农银金融资产投资 深圳市招商平安资产管 100.00% 招商投资管理（深圳）
公司（GP1） 有限公司（LP1） 理有限责任公司（LP2） 有限公司（GP2）
0.08% 49.92% 49.92% 0.08%
招平穗达
3、主营业务最近三年发展状况
招平穗达成立于 2018 年 11 月 20 日，其主要出资人深圳市招商平安资产管
理有限责任公司主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置。其主要出资人农银金融资产投资有限公司是为
落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行
系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，招平穗达与华菱钢铁不存在其他关联关系。
5、主要财务数据
招平穗达于 2018 年 11 月 20 日成立，截至本公告日，暂无财务数据。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）华菱湘钢
1、基本情况
企业名称 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
住所 湘潭市岳塘区钢城路
法定代表人 李建宇
注册资本 250,467.7387 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
10
成立日期 2004 年 12 月 17 日
营业期限 长期
生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、
开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的
制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；
金属材料及矿产品；建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化工产品
经营范围 的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗苯、蒽油、
萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；房屋租赁服务；
经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安装；各类广告设计、
制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；委托加工业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华菱钢铁 237,209.6459 94.71%
股权结构
湖南华菱钢铁集团有
13,258.0928 5.29%
限责任公司
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,526,465.57 2,515,356.22
净资产 884,748.43 685,933.46
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 1-12 月
营业收入 1,611,480.30 3,492,222.97
归母净利润 199,402.01 260,853.92
注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计 并 出 具 《 审 计 报 告 》（ 天 健 湘 审 [2018]1056 号 ）， 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、主营业务情况
华菱湘钢的主要业务：钢铁产品的研发、生产和销售，主要产品包括宽厚板、
线材和棒材三大类 400 多个品种。
4、资产权属情况
本次交易前华菱湘钢为公司控股子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
投资者以债权或现金合计人民币 137,760 万元对华菱湘钢增资，以本次增资
11
前华菱湘钢截至 2018 年 5 月 31 日 100%股权的评估价值 1,185,038.00 万元为依
据，投资者合计获得华菱湘钢 10.4150%的股权。公司不参与本次增资。增资前
后，华菱湘钢各股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
序 增资前持股
股东名称 出资形式 增资金额 增资后持股比例[注]
号 比例
1 华菱钢铁 — — 94.7067% 84.8436%
湖南华菱钢铁
2 集团有限责任 — — 5.2933% 4.7421%
公司
3 建信金融 现金 33,600 — 2.5401%
4 中银金融 现金 25,200 — 1.9051%
5 湖南华弘 债权+现金 25,200 — 1.9051%
6 中国华融 现金 21,000 — 1.5875%
7 农银金融 现金 16,800 — 1.2700%
8 招平穗达 现金 15,960 — 1.2065%
合计 137,760 100% 100%
注：根据《投资协议/债转股协议》，华菱湘钢的股权结构将根据本次增资的过渡期损益
进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调整后的股权结构为准。
6、华菱湘钢非失信被执行人。
（二）华菱涟钢
1、基本情况
企业名称 湖南华菱涟源钢铁有限公司
住所 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 373,554.7134 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 6 月 22 日
营业期限 长期
钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩
气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板
及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工、机电维修；政策
经营范围 允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产
品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建
筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华菱钢铁 234,388.254 62.75%
股权结构 湖南华菱钢铁集团有
10,250.3578 2.74%
限责任公司
涟源钢铁集团有限公
128,916.1016 34.51%
司
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,378,308.06 2,279,842.50
净资产 563,896.71 433,540.81
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 1-12 月
营业收入 1,497,572.56 3,173,300.94
归母净利润 130,355.90 252,234.17
注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计 并 出 具 《 审 计 报 告 》（ 天 健 湘 审 [2018]1061 号 ）， 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、主营业务情况
华菱涟钢的主营业务：钢铁产品冶炼、轧制、加工生产和销售业务。
4、资产权属情况
本次交易前华菱涟钢为公司控股子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
投资者以债权或现金合计人民币 121,360 万元对华菱涟钢增资，以本次增资
前华菱涟钢截至 2018 年 5 月 31 日 100%股权的评估价值 777,241.96 万元为依据，
投资者合计获得华菱涟钢 13.5055%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，
华菱涟钢各股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
序 增资前持股
股东名称 出资形式 增资金额 增资后持股比例[注]
号 比例
1 华菱钢铁 — — 62.7454% 54.2713%
2 湖南华菱钢铁 — — 2.7440% 2.3734%
13
集团有限责任
公司
涟源钢铁集团
3 — — 34.5106% 29.8498%
有限公司
4 建信金融 现金 29,600 — 3.2940%
5 中银金融 现金 22,200 — 2.4705%
6 湖南华弘 债权+现金 22,200 — 2.4705%
7 中国华融 现金 18,500 — 2.0588%
8 农银金融 现金 14,800 — 1.6470%
9 招平穗达 现金 14,060 — 1.5647%
合计 121,360 100% 100%
注：根据《投资协议/债转股协议》，华菱涟钢的股权结构将根据本次增资的过渡期损益
进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调整后的股权结构为准。
6、华菱涟钢非失信被执行人。
（三）华菱钢管
1、基本情况
企业名称 衡阳华菱钢管有限公司
住所 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
法定代表人 凌仲秋
注册资本 260,607.923 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2000 年 12 月 7 日
营业期限 长期
黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 股权比例
华菱钢铁 178,143.923 68.36%
股权结构 湖南华菱钢铁集团有
66,306 25.44%
限责任公司
湖南衡阳钢管（集团）
16,158 6.20%
有限公司
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,341,780.73 1,330,157.91
14
净资产 120,679.73 97,929.31
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 1-12 月
营业收入 360,480.95 696,192.40
归母净利润 22,770.77 7,831.49
注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计 并 出 具 《 审 计 报 告 》（ 天 健 湘 审 [2018]1065 号 ）， 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、主营业务情况
华菱钢管的主营业务为：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。
4、资产权属情况
本次交易前华菱钢管为公司控股子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
5、增资方案
投资者以债权或现金合计人民币 68,880 万元对华菱钢管增资，以本次增资
前华菱钢管截至 2018 年 5 月 31 日 100%股权的评估价值 301,567.98 万元为依据，
投资者合计获得华菱钢管 18.5936%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，
华菱钢管各股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
增资前持股
序号 股东名称 出资形式 增资金额 增资后持股比例[注]
比例
1 华菱钢铁 — — 68.3571% 55.6470%
湖南华菱钢铁
2 集团有限责任 — — 25.4428% 20.7121%
公司
湖南衡阳钢管
3 （集团）有限公 — — 6.2001% 5.0473%
司
4 建信金融 现金 16,800 — 4.5350%
5 中银金融 现金 12,600 — 3.4013%
6 湖南华弘 债权+现金 12,600 — 3.4013%
7 中国华融 现金 10,500 — 2.8344%
8 农银金融 现金 8,400 — 2.2675%
15
9 招平穗达 现金 7,980 — 2.1541%
合计 68,880 100% 100%
注：根据《投资协议/债转股协议》，华菱钢管的股权结构将根据本次增资的过渡期损益
进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调整后的股权结构为准。
6、华菱钢管非失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格
的沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）以 2018 年 5 月 31
日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估，前述评估结果
已经有权机构备案。
根据沃克森出具的《湖南华菱湘潭钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其
股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0910 号）、《湖南华
菱涟源钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报
告》（沃克森评报字（2018）第 1089 号）以及《衡阳华菱钢管有限公司拟实施市
场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第
1082 号），本次增资前华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 100%股权评估价值分别
为人民币 1,185,038.00 万元、777,241.96 万元、301,567.98 万元，并以此折算公
司在增资后对标的公司的持股比例。上述资产评估报告详见同日披露在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 增值率 最终取值的
净资产账面价值 净资产评估价值 增减值
名称 （%） 评估方法
华菱湘钢 878,265.84 1,185,038.00 306,722.16 34.93 资产基础法
华菱涟钢 570,438.60 777,241.96 206,803.36 36.25 资产基础法
华菱钢管 180,154.65 301,567.98 121,413.33 67.39 资产基础法
华菱湘钢评估增值为 306,772 万元，主要为固定资产和无形资产增值所致，
固定资产评估增值 156,503.27 万元，增值主要是由于当前钢材市场景气度较高，
且人工成本上涨，导致房屋建筑物和机器设备等主要固定资产重置全价增加，评
估增值较大；无形资产评估增值为 95,125.84 万元，主要原因为 2018 年 5 月湖南
省发布新的土地征用拆迁补偿标准，土地使用权增值较大。
16
华菱涟钢评估增值为 206,803.36 万元，主要为固定资产和无形资产增增值所
致，固定资产增值 87,470.39 万元，增值主要是由于当前钢材市场景气度较高，
且人工成本上涨，导致房屋建筑物和机器设备等主要固定资产重置全价增加，评
估增值较大；无形资产增值为 85,199.05 万元，主要原因为 2018 年 5 月湖南省发
布新的土地征用拆迁补偿标准，土地使用权增值较大。
华菱钢管评估增值为 121,413.33 万元，主要为长期股权投资、固定资产和无
形资产增值所致，其中长期股权投资增值额为 47,688.67 万元，增值主要是由于
人工成本和材料价格上涨，使华菱连轧管房屋和设备产生一定增值，且土地拆迁
补偿提标准高，土地产生增值，另外钢材价格上涨也使产成品和在产品产生增值，
以上因素共同使得华菱连轧管的净资产评估增值，进而引起华菱钢管长期股权投
资评估值的增加；固定资产增值额为 18,243.20 万元，增值主要是由于当前钢材
市场景气度较高，且人工成本上涨，导致房屋建筑物和机器设备等主要固定资产
重置全价增加，评估增值较大；无形资产增值额为 38,572.83 万元，主要原因为
2018 年 5 月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，土地使用权增值较大。
五、本次交易相关协议主要内容及履约安排
2018 年 11 月 30 日，华菱钢铁与各投资者分别签署了《投资协议》或《债
转股协议》，相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
本次增资相关合同主体包括华菱钢铁、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、涟
源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下合称“标的公司原
股东”）、标的公司及投资者。
（二）增资方案
华菱钢铁、标的公司其他原股东及标的公司分别与各投资者签署关于标的公
司的《投资协议》或《债转股协议》（以下合称“协议”），由全体投资者在本次
增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，增资款项总金额不超过人民币
328,000 万元（以全体投资者最终出资金额为准）。
投资者以现金或其所受让的标的公司的金融机构贷款债权（以下简称“转股
债权”）向标的公司增资。投资者在本次增资中对标的公司的增资金额，对于现
金出资的投资者按照其实际出资金额计算，对于以转股债权出资的投资者按照该
转股债权的本金计算。投资者认缴的新增注册资本根据以下公式计算：
17
每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷（标的公司股权评估
值÷标的公司截至协议签署日的注册资本）。
标的公司股权评估值系指标的公司 100%股权于本次增资基准日（2018 年 5
月 31 日）的评估值。
以上投资者认缴的新增注册资本将根据标的公司在增资基准日至增资日（投
资者应实缴出资之日上月的月末）期间的过渡期损益（具体情况将由审计师出具
资产交割审计报告确认）进行调整，具体调整方式如下：
每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷[（标的公司股权评估
值+过渡期损益）÷标的公司本次增资前的注册资本）]。
标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并
财务报表范围内的全资子公司的金融机构债务。
标的公司在基准日至增资日期间所发生的过渡期损益均由标的公司原股东
按照其在本次增资前对标的公司的持股比例享有或承担。
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1.本次增资获得国资主管部门批准，并同意本次增资豁免进场交易、以协议
方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；
2.本次增资经华菱钢铁董事会批准通过；
3.本次增资已取得标的公司股东会作出的同意本次增资、标的公司原股东放
弃优先认购权的股东会决议。
如于 2019 年 6 月 30 日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非标的
公司原股东及本次增资的全体投资者另行协商一致，相关协议及本次增资将终止
并不再履行。
（四）实施
华菱钢铁应在本次增资先决条件满足后的 2 个工作日内书面通知投资者上
述先决条件的达成情况，投资者应于收到前述书面通知之日起 2 个工作日内对本
次增资先决条件的达成情况予以确认，如逾期未确认则视为已经确认，投资者确
认后应于收到前述书面通知之日起 5 个工作日内实缴出资（以下简称“缴款日”）。
华菱钢铁应促使标的公司于缴款日的 5 个工作日内向本次增资的投资者提
供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料清单，投资者应在资产交割审计报
18
告出具后 5 个工作日内提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料，华菱钢
铁保证标的公司在收到全部投资者材料后 2 个工作日内向其注册登记之工商行
政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请并于提交申请后的 5 个工作日内
完成工商变更登记。
（五）后续重组
在增资日后 12 个月内，投资者与公司将共同寻求择机启动公司向投资人定
向发行股票收购投资人持有的标的股权的交易。
（六）协议生效
相关协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生
效。
（七）违约责任
任何一方违反协议的约定或违反其在协议项下所作出的声明和保证，另一方
有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反协议的约定或严重违反其在协议项下所作出的声明和
保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致协议继续履行的基础丧失，则另
一方有权要求解除协议并要求违约方赔偿其全部损失。如协议因标的公司增资已
完成而无法解除，则守约方不得要求解除协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
标的公司均为华菱钢铁旗下核心钢铁子公司，经营状况良好，但因为历史原
因导致债务负担较大，目前较高的资产负债率不利于其运营能力和盈利能力的进
一步提升。本次增资是为了贯彻落实中央、国务院关于供给侧结构性改革之“三
去一降一补”的政策精神，对企业良性发展具有重要意义。公司引入第三方投资
者对标的公司进行增资，能够有效降低标的公司的资产负债率，增强其资本实力，
减轻财务压力，提升持续健康发展能力。
（二）本次增资对上市公司的影响
本次增资完成后，华菱钢铁仍为标的公司控股股东，对标的公司相关重大决
策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资将有效优化公司资本结构、降低财务风险，提升盈利能力。以 2018
年 5 月 31 日作为计算基准日，通过本次增资，标的公司资产负债率将显著下降，
19
其中华菱湘钢的资产负债率可从 64.98%降低至约 59.53%，华菱涟钢的资产负债
率可从 76.29%降低至约 71.19%，华菱钢管的资产负债率可从 91.01%降低至约
85.57%。随着标的公司资本实力的增强，资产负债率的下降，其经营状况有望得
到进一步改善，对公司的财务状况和经营成果也将产生积极影响，有利于公司的
持续健康发展。
七、本次增资应当履行的决策程序
2018 年 12 月 3 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于引
入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁
有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》，关联董事曹志强先生、易佐先
生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决，全体独立董事已经事前认可，并对该
事项发表了独立意见。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，除本次关联交易事项外，公司与本
次关联交易对方湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事石洪卫、管炳春、张建平、谢岭对上述关联交易进行了认真的事前
审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1.本次增资有利于优化标的公司资产负债状况，符合公司经营发展的需要，
具有必要性。
2.本次增资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。
3.本次增资的投资者之一湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系湖
南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制
的合伙企业，湖南财信金融控股集团有限公司在过去十二个月内曾受公司控股股
东湖南华菱钢铁集团有限责任公司控股股东华菱控股集团有限公司控制，为公司
的关联方，本次增资构成关联交易。
4.本次增资的相关协议符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定，同意公司与投资者签署该等协议。
20
5.本次增资的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关
国资主管部门备案确认的评估值为依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公
司章程的规定；同意《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁
有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》。
十、备查文件
1．公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2．《债转股协议》；
3．《投资协议》。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018 年 12 月 4 日
21
