湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项的独立
                                   意见

    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟向湖南

华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以

下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、

建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股

权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资

有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）等发行股份购买其持有的湖南

华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司全

部少数股权以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司

100%股权（以下简称“本次重组”）。

    此外，为履行避免同业竞争承诺、解决潜在同业竞争问题，湘潭钢铁集团有

限责任（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责

任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前述股权并取得阳

春新钢控制权（以下简称“本次收购”），就本次收购，公司拟与湘钢集团签署阳

春新钢铁有限责任公司之收购框架协议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖南华菱钢铁股份有限

公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本

着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第六届董事会第二十八

次会议审议的相关议案进行了认真研究，其中：

    一、对本次重组相关议案的意见如下：
       1.本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方

案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

       2. 本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及

规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产的实质条

件。

       3. 本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团

目前与公司同受华菱集团控制，湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系

湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控

制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公司曾受华菱集团控

股股东华菱控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团和湖南华弘一号私募股权基金企业（有

限合伙）均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

       4.本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。

       5.本次重组有利于公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展能

力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

       6.本次重组的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交

易对方签署该等协议。

       7.《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预

案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需

要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
    8.本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审

计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并

经相关国资主管部门备案确认的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合

相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    9.本次重组的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会

决议公告日，发行价格不低于本次重组定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

均价的 90%。经各方友好协商，本次重组选取定价基准日前 20 个交易日均价作

为市场参考价，发行价格确定为 6.41 元/股。在本次重组的定价基准日至本次重

组完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。公司本次重组的发行价格公平、

合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    二、对本次收购相关议案的意见如下：

    1.本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上

市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于减少上市公司与控股股东之

间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈

利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而

且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于

保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，具有必要

性。

    2.本次收购的交易对方湘钢集团为华菱钢铁控股股东湖南华菱钢铁集团有

限责任公司控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，

湘钢集团为华菱钢铁的关联方，本次收购构成公司的关联交易

    3.本次收购目前的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情况；后续华菱钢铁与湘钢集团将就本次收购方案的具体细节进行进一步

磋商。

    4.公司就本次收购拟签署的收购框架协议符合《中华人民共和国合同法》及

其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司签署该等协议。



    本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司

章程的规定。同意本次董事会关于本次重组及本次收购的相关议案。本次重组尚

需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。


                               独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭
                                                      2018 年 12 月 7 日