湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事
   关于公司第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项的
                             事前认可意见


    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟向湖南华菱
钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下
简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管(集团)有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信
金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基
金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限
公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）等发行股份购买其持有的湖南华菱
湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司的全部
少数股权，以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司
100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组的交易对方华菱集团、涟钢集团、
衡钢集团、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）均为公司的关联方，本
次重组构成公司的关联交易。

    此外，为履行避免同业竞争承诺、解决潜在同业竞争问题，湘潭钢铁集团有
限责任（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责
任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前述股权并取得阳
春新钢控制权（以下简称“本次收购”），就本次收购，公司拟与湘钢集团签署关
于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议。本次收购的交易对方湘钢集团为公
司的关联方，本次收购构成公司的关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖南华菱钢铁股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第六届董事会
第二十八次会议审议的有关本次重组及本次收购的相关议案进行了认真研究，我
们认为：

    1、本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切
实可行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，提高
公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发
展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司将与本次重组相关的议案
提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

    2、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与
上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于避免上市公司与控股股东
之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司
盈利能力，降低运营风险，保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司
经营发展的需要，具有必要性。因此，我们同意公司将《关于阳春新钢铁有限责
任公司之收购框架协议的议案》提交第六届董事会第二十八次会议审议。



                               独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭
                                                      2018 年 12 月 6 日