中信证券股份有限公司
           在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

    中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）担任此次湖南华菱钢铁股份
有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
独立财务顾问，严格认真履行了尽职调查义务，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的相关要求，本公司以诚实守信、勤勉尽责为原则，做出以下承诺：

    （一）本公司已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本公司已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；

    （三）本公司有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具独立财务顾问核查意见；

    （五）本公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；

    （六）如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本共公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

    （七）本公司同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，
随《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
上报证券交易所并上网公告。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的
承诺》之签章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日