关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、

            合规性及提交法律文件的有效性的说明


    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）

拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源

钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）

有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司、中

银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合

伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、

深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（前述九方以下合称“交易对

方”）发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称
“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、

衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下

简称“本次发行股份购买资产”），以及向涟钢集团支付现金购买其持
有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%的股

权（以下合称“本次重组”）。

    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性说明如下：

    （一）关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2018 年 12 月 2 日，公司发布停牌的公告，公司股票自 2018

年 12 月 3 日起按照重大资产重组事项停牌。

    2、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公

司等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖南
华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预

案》及其摘要。

       4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买

卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况

向深圳证券交易所进行了上报。

       5、公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合

证券有限责任公司和财富证券有限责任公司就本次重组出具了独立

财务顾问核查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。

       6、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2018 年 12 月 3 日

股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

       7、2018 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案

的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。同

日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》

及《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。

       公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有

效。

       （二）关于提交法律文件有效性的说明
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018

年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规

定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出

如下声明和保证：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别以及连带的法律责任。

    综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范

性文件及公司章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产向深圳

证券交易所提交的法律文件合法有效。




                              湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

                                             2018 年 12 月 7 日