证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2018-90
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案
序号 交易对方名称
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
2 涟源钢铁集团有限公司
3 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
4 建信金融资产投资有限公司
5 中银金融资产投资有限公司
6 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
7 中国华融资产管理股份有限公司
8 农银金融资产投资有限公司
9 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目 录
声 明 .......................................................................................................3
释 义 .......................................................................................................5
重大事项提示.............................................................................................8
重大风险提示...........................................................................................26
第一节 本次交易概况 ............................................................................31
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................46
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................56
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................70
第五节 交易标的预估值及拟定价情况 ..............................................116
第六节 股份发行情况 ..........................................................................117
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................125
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................137
第九节 本次交易的风险因素 ..............................................................149
第十节 其他重要事项 ..........................................................................154
第十一节 独立董事和相关证券服务机构意见 ..................................162
第十二节 声明与承诺 ..........................................................................165
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声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方承诺将暂停转让在华菱钢铁拥有权益的股份。
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《湖南华菱钢铁股份有限公
重组报告书（草案） 指
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
华菱钢铁、公司、本公
指 湖南华菱钢铁股份有限公司
司、上市公司
华菱管线 指 湖南华菱管线股份有限公司，上市公司曾用名
特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱
前次增资 指 钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
增资
1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全
资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的
本次交易、本次重组 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权；
2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的
华菱节能 100%股权
标的公司 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能
1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定
投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数
标的资产、标的股权 指
股权
2、华菱节能 100%股权
三钢 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖
交易对方 指
南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中
交易各方 指
银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招
特定投资者 指
平穗达
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司
衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司
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华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
薄板公司 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司
进出口公司 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司
加工配送公司 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司
阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
湖南华弘 指 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
招平穗达 指 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
安米公司 指 Arcelormittal（曾用名“Mittal Steel Company N.V.”）
增资评估基准日/增资
指 2018 年 5 月 31 日
基准日
重组评估基准日 指 2018 年 11 月 30 日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的
交割审计基准日 指 上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），
则指交割日的当月月末之日
标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之
交割日 指
日
增资过渡期 指 增资评估基准日至前次增资款到位日上月的月末
重组评估基准日（不包含重组评估基准日当日）至交割审计
重组过渡期 指
基准日（含当日）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
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独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合、财富证券
嘉源、嘉源律师、法律
指 北京市嘉源律师事务所
顾问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《发股购买资产协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《股权收购协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》
《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南
《投资协议》 指 华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有
限公司之投资协议》
《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖
《债转股协议》 指 南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢
管有限公司之债转股协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南
华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱
涟钢、华菱钢管的全部少数股权。
（二）现金购买资产
上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，以 2018
年 11 月 30 日为重组评估基准日，根据标的资产预估值和特定投资者前次增资出
资额，确定标的资产初步交易作价如下：
1、交易对方持有的华菱湘钢股权初步交易作价为 212,614.17 万元；
2、交易对方持有的华菱涟钢股权初步交易作价为 486,433.54 万元；
3、交易对方持有的华菱钢管股权初步交易作价为 173,782.38 万元；
4、交易对方持有的华菱节能股权初步交易作价为 177,444.74 万元；
本次拟收购的标的资产初步交易作价合计为 1,050,274.83 万元。
由于评估报告尚未正式出具并经湖南省国资委备案，标的资产的预估情况与
最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次收购的交易对价将
以经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估并经湖南省国资委备案后的评
估值为基础确定。
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三、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，预计上市公司拟购买的标的资产初步交易作价合计
为 1,050,274.83 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产净额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》
等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢
集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是
华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。
湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省资产管理有限公
司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的
下属子公司。2016 年 7 月 14 日至 2018 年 1 月 19 日，华菱钢铁间接控股股东华
菱控股持有湖南财信金融控股集团有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，湖南华弘为本公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》，本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际
控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省国
资委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，发行股份购买资产交易对方涟钢集团、衡钢集团为另一交易对
方华菱集团之全资子公司，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，如相关投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
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拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 60.32%股份，本次
交易完成后，华菱集团及其一致行动人预计持有上市公司 60.97%股份。因此，
本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务。
七、发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所
有关规定进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
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C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
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（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09 万元，拟发
行股票数量合计约为 136,166.9406 万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况
具体如下：
序号 股东名称 预计交易对价（万元） 预计发行股数（万股）
1 华菱集团 186,054.1862 29,025.6140
2 涟钢集团 338,219.8132 52,764.4014
3 衡钢集团 20,556.0918 3,206.8785
4 建信金融 80,000.0000 12,480.4992
5 中银金融 60,000.0000 9,360.3744
6 湖南华弘 60,000.0000 9,360.3744
7 中国华融 50,000.0000 7,800.3120
8 农银金融 40,000.0000 6,240.2496
9 招平穗达 38,000.0000 5,928.2371
合计 872,830.0912 136,166.9406
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将根据评估机构以 2018 年 11
月 30 日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股
东权益评估值为基础，结合特定投资者前次增资的出资金额及其持有的标的公司
股权比例确定。
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本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价
格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的
时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权
益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
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归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。同时，本次交易将有效降低上市公
司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，并提升钢铁生产与
节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）股权结构的预计变化情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本
次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华菱集团及其控制的关联方 1,819,087,738 60.32% 2,669,056,677 60.97%
其中：华菱集团 1,819,087,738 60.32% 2,109,343,878 48.19%
涟钢集团 - - 527,644,014 12.05%
衡钢集团 - - 32,068,785 0.73%
建信金融 - - 124,804,992 2.85%
中银金融 - - 93,603,744 2.14%
湖南华弘 - - 93,603,744 2.14%
中国华融 - - 78,003,120 1.78%
农银金融 - - 62,402,496 1.43%
招平穗达 - - 59,282,371 1.35%
其他公众股东 1,196,562,287 39.68% 1,196,562,287 27.34%
合计 3,015,650,025 100.00% 4,377,319,431 100.00%
截至本预案签署日，本次特定投资者对“三钢”的增资款尚未全部到位，根
据特定投资者与“三钢”原股东签订的《投资协议》《债转股协议》约定，特定
投资者持有的“三钢”股权比例须在增资款实际到位后并经资产交割专项审计才
能够最终确认。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价
格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，
实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例
高于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。
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九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、湖南省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
“（一）保证华菱钢铁人员独立
1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事
关于保持湖南华 任免决定。
菱钢铁股份有限 （二）保证华菱钢铁资产独立完整
华菱控股
公司独立性的承 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
诺函 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务
违规提供担保。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
16
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢
铁的资金使用。
6、保证华菱钢铁依法独立纳税。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动
进行干预。”
“本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）
仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁。为保
证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁
同业竞争承诺如下：
一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳
春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争，
湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出
具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同
业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下：
（一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，华菱
集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以
下条件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢
股权或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股
关于避免与湖南 权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符
华菱钢铁股份有 合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
限公司同业竞争 在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢
的承诺函 确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放
弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方
式，解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华
菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将
不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利
益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华
菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到
损害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业
务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜
在同业竞争。
17
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损
害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未
来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公
司相对华菱钢铁予以赔偿。”
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱
钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公
司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司
下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
关于规范与华菱
条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南
钢铁关联交易的
华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关
承诺函
联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用控制地
位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中
小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照
法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股
股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
关于保持湖南华
（一）保证华菱钢铁人员独立
菱钢铁股份有限
华菱集团 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人
公司独立性的承
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
诺函
2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务
违规提供担保。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢
铁的资金使用。
6、保证华菱钢铁依法独立纳税。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动
进行干预。”
“一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳
春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争
的解决措施如下：
（一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，本公司
将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条
件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权
或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股
关于避免与华菱
权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符
钢铁同业竞争的
合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
承诺函
在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢确
实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控
制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，
解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱
钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不
利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢
铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损
害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业
务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜
在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损
害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未
来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公
司相对华菱钢铁予以赔偿。”
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱
钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公
司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司
下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
关于规范与华菱
条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南
钢铁关联交易的
华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关
承诺函
联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地
位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中
小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，
关于认购股份锁 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
定期的承诺函 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
20
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在
本次重组完成后 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
“1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、
湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部
股权（以下合称“标的资产”）。
2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
关于标的资产权 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
属情况的说明与 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
承诺函 让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢
铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本企业承担。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
涟钢集团
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，
关于认购股份锁
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
定期的承诺函
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
21
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在
本次重组完成后 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
“1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的
全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司 100%的股权（以下
合称“标的资产”）。
2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
关于标的资产权 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
属情况的说明与 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
承诺函 让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢
铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本企业承担。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
衡钢集团 整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
关于认购股份锁 “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，
定期的承诺函 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
22
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在
本次重组完成后 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
“1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下
简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。
2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
关于标的资产权
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
属情况的说明与
让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢
承诺函
铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本企业承担。”
华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别以及连带的法律责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
关于提供的信息
停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
华菱钢铁及 真实、准确、完
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢
其董事、监 整的承诺函
铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司
事、高级管理
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董
人员
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于无违法违规 “一、华菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
行为的声明与承 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
诺函 督管理委员会立案调查的情形。
23
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
二、华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
三、华菱钢铁现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
关于提供的信息
将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
整的承诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让在华
菱钢铁拥有权益的股份。”
“1、本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时，如本企业持
有湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡
阳华菱钢管有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满
特定投资者 12 个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
让；如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企业
在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份
关于认购股份锁
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
定期的承诺函
2、本次重组结束后，本企业基于本次重组/认购而享有的华菱钢
铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次重组/认购所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
十一、特定投资者前次增资情况
2018 年 11 月 30 日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金
融、招平穗达分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》
《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资
者出资情况如下：
单位：万元
华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管
现金出资：
建信金融 33,600 29,600 16,800
中银金融 25,200 22,200 12,600
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华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管
中国华融 21,000 18,500 10,500
农银金融 16,800 14,800 8,400
招平穗达 15,960 14,060 7,980
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
合计 125,160 110,260 63,000
债权出资：
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
总计 137,760 121,360 68,880
截至本预案签署日，中银金融、湖南华弘（债权出资部分）、中国华融、农
银金融的前述出资已经实缴到位。根据《投资协议》《债转股协议》约定的增资
过渡期专项审计工作尚未完成，“三钢”将在前述专项审计完成后，按照《投资
协议》《债转股协议》的约定结合确定交易各方持有“三钢”的股权比例，并完
成上述增资事宜的工商变更登记手续。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、湖南省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
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本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交
易存在审批失败风险。
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标
的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、标的资产、交易对方及交易规模存在调整的风险
本次交易的标的资产包括交易对方持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管全
部少数股权，前述股权中除华菱集团、涟钢集团、衡钢集团持有的股权外，其余
股权系特定投资者对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资入股形成。
截至本预案签署日，上市公司已经与特定投资者签署《投资协议》《债转股
协议》，除中银金融、湖南华弘（债权出资部分）、中国华融、农银金融前次增资
的出资已经实缴到位，其余增资款尚未实缴到位，本次交易的交易对方、交易规
模、标的资产范围存在一定不确定性，本次重组方案存在调整的风险。
五、宏观经济风险
从宏观层面上看，钢铁行业作为我国的基础性产业，其发展与国民经济的运
行周期密切相关。当国民经济增速放缓时，房地产、基础设施建设、能源电力、
船舶与海洋工程等行业的投资增速也将受到影响，可能导致钢铁需求量下降，从
而对上市公司的生产经营产生不利影响。
六、政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，旨在推动上市公司、标的公司所属钢铁行
业结构性调整。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及
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房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游的钢铁行业的需求提振；但是，随
着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁
行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发
展的变化，则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
七、资产权属风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的
资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活
动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
八、产品价格波动风险
一方面，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材价格容易随着宏观
经济情况呈现周期性的波动。另一方面，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁
生产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价
格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然上市公司的产品结构布局丰富，覆
盖众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对上市公司及标
的公司的利润水平产生不利影响。
九、主要原燃料价格波动风险
上市公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，原燃料占营业成本的比重较
高。前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性
波动。原燃料的采购价格变化易向下游钢铁行业传导，从而挤压钢铁企业的盈利
空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
十、安全生产风险
钢铁行业属于高温高压、易燃易爆的高风险行业，在生产过程中容易因人员
操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管上市公司已严格按照国家
相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制度，并定期对生产过程中可
能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。
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十一、环境保护风险
近年来，我国钢铁行业取得了巨大成就，但面临的环保压力日益加大。2017
年，中央经济工作会议将污染防治作为今后三年决胜全面建成小康社会的三大攻
坚战之一，同时随着《<钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准>修改单（征
求意见稿）》《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》《打赢蓝天保卫战
三年行动计划》等文件的陆续出台，使得钢铁企业面临着更为严格的排放标准和
总量控制要求。环保持续高压态势下，上市公司的钢铁生产将面临更加严格的环
保达标考验，对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。若上市公司
对环保的投入无法满足日趋严格的要求，出现违法违规行为，将可能导致环保处
罚及影响正常生产。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
十三、同业竞争的风险
截至本预案签署日，上市公司主要从事钢材产品的生产和销售，与控股股东
华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。华菱钢铁已与湘钢集团
签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限
责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，华菱钢铁或其控股子公司拟以现金
收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前述交易实施完毕后，华菱集团与上市公
司及其子公司同业竞争问题将得以解决。此外，华菱集团亦已作出《关于避免与
华菱钢铁同业竞争的承诺函》。
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尽管华菱集团已出具了解决同业竞争的承诺，且对构成潜在同业竞争的资产
做出妥善安排，但仍存在无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题的风险。
十四、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司股东的净利润
将有所增加，但同时发行股份购买资产上市公司总股本也将增加，从而可能导致
公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
十五、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报
告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降
低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016
年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54
号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场
化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2、因历史原因，华菱钢铁财务负担仍较重
“十五”到“十二五”前期，上市公司投入大量资金进行大规模、高强度技
术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有、普特钢结合、
专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于过去数年
行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率快速攀升，财务费用负担沉重。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司竞争力和持续经营能力
钢铁行业与实体经济紧密相关，其下游覆盖房地产、汽车、电力、能源、国
防军工、家用电器、机械和建筑等行业。在国家加大对于基建及工业的扶持及投
资力度的背景下，钢铁行业将进一步保持景气和繁荣。通过实施本次重组，华菱
钢铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，借助良好的
市场环境，确保上市公司竞争力和持续经营能力得到增强。
2、提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节
能 100%股权，提升了上市公司盈利水平。未来随着华菱钢铁减轻财务负担效用
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的体现，有助于进一步提升归属上市公司股东的利润水平，有利于保障上市公司
和上市公司全体股东的利益。
3、实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权。
通过本次交易，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，
提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南
华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱
涟钢、华菱钢管的全部少数股权。
2、现金购买资产
上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
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上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
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A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
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（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
（9）关于调价机制保护中小投资者的说明
根据本次交易方案，董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的
发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价
基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。本次发行
价格为 6.41 元/股，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的每股净资产为
5.17 元/股，根据目前上市公司的盈利能力和行业整体盈利情况，预计到可调价
期间上市公司每股净资产将进一步上升，因此本次发行价格下调空间有限。
调价机制的设置系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，本次重组的成
功实施有利于上市公司降低资产负债率，改善公司资本结构，提升公司经营质量。
综上所述，本方案调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利实施，且价格
下调空间有限，总体来看有利于提升上市公司的整体经营质量，中小股东可分享
上市公司经营质量改善的红利，因此调价机制有利于保护中小投资者的利益。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
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上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09 万元，拟发
行股票数量合计约为 136,166.9406 万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况
具体如下：
序号 股东名称 预计交易对价（万元） 预计发行股数（万股）
1 华菱集团 186,054.1862 29,025.6140
2 涟钢集团 338,219.8132 52,764.4014
3 衡钢集团 20,556.0918 3,206.8785
4 建信金融 80,000.0000 12,480.4992
5 中银金融 60,000.0000 9,360.3744
6 湖南华弘 60,000.0000 9,360.3744
7 中国华融 50,000.0000 7,800.3120
8 农银金融 40,000.0000 6,240.2496
9 招平穗达 38,000.0000 5,928.2371
合计 872,830.0912 136,166.9406
本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以 2018 年 11
月 30 日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股
东权益评估值为基础，结合特定投资者前次增资的出资金额及其持有的标的公司
股权比例确定。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价
格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
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（五）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的
时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权
益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（六）重组过渡期损益安排
1、“三钢”重组过渡期损益安排
（1）重组过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
（以“三钢”在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），
剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股
权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总
金额年利率 7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额
年利率 7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在重组过渡期的
损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三
钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的
审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专
项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
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2、华菱节能重组过渡期损益安排
重组过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由
原股东涟钢集团享有或承担。
上述重组过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体
方案的有机组成部分。本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有
标的资产的股权。通过本次交易，一方面，标的资产将全部纳入上市公司平台，
有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力。另一方面，华菱钢铁整体资产
负债率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放，上市公司借助良好的
市场环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。
本次交易方案关于过渡期损益的安排符合法律法规，充分考虑了交易各方的合理
商业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，有利于保护上市公
司和中小股东权益。
（七）对价支付
上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
（九）交割安排
1、发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
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2、现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根
据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对
方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付
现金对价。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢
集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是
华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。
湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省资产管理有限公
司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的
下属子公司。2016 年 7 月 14 日至 2018 年 1 月 19 日，华菱钢铁间接控股股东华
菱控股持有湖南财信金融控股集团有限公司 100%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，湖南华弘为本公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，预计上市公司拟购买的标的资产初步交易作价合计
为 1,050,274.83 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产净额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》
等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》，本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际
控制人为湖南省国资委；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省国
资委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、湖南省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。
40
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。同时，本次交易将有效降低上市公
司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，并提升钢铁生产与
节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（三）对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权，预计将降低上市公司关联交易金额。
本次交易前，上市公司与华菱节能存在向其采购动力介质、接受劳务、租赁、
代购物资等关联交易。本次交易完成后，华菱节能将成为上市公司的全资子公司，
上述关联交易将得以抵消，因此本次交易有助于减少上市公司已有的关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且新增特
定投资者持股比例预计不超过 5%，因此本次交易不会导致新增关联方。为保证
上市公司及其中小股东的合法权益，华菱集团及华菱控股就减少和规范未来可能
与华菱钢铁产生的关联交易作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下
简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司
下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易
均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关
法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司
关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱
钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及
华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
41
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华
菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
标的公司的关联交易情况、本次交易完成后上市公司的关联交易情况以及本
次交易对上市公司关联交易的影响将在重组报告书（草案）中披露。
（四）对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围，上市公司主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控
股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
2017 年 11 月，湖南省国资委决定通过无偿划转的方式，由华菱集团全资子
公司湘钢集团承接阳春新钢 83.50%股权。截至本预案签署日，上市公司与控股
股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。为保证华菱钢铁及
其中小股东的合法权益，华菱控股及华菱集团出具承诺如下：
“一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）
与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下：
（一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，本公司将采取下述
方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后
的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股权符合法
律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监
管许可以及市场条件允许。
在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢确实无法满足
注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注
销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、
业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求
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华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无
条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损
害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢
铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁
及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经
营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司相对华菱
钢铁予以赔偿。”
同时，华菱钢铁已与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁
集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，
确定华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前
述交易实施完毕后，华菱集团与上市公司及其子公司同业竞争问题将得以解决。
（五）对股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本
次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华菱集团及其控制的关联方 1,819,087,738 60.32% 2,669,056,677 60.97%
其中：华菱集团 1,819,087,738 60.32% 2,109,343,878 48.19%
涟钢集团 - - 527,644,014 12.05%
衡钢集团 - - 32,068,785 0.73%
建信金融 - - 124,804,992 2.85%
中银金融 - - 93,603,744 2.14%
湖南华弘 - - 93,603,744 2.14%
中国华融 - - 78,003,120 1.78%
43
股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
农银金融 - - 62,402,496 1.43%
招平穗达 - - 59,282,371 1.35%
其他公众股东 1,196,562,287 39.68% 1,196,562,287 27.34%
合计 3,015,650,025 100.00% 4,377,319,431 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省
国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍
具备股票上市条件。
八、特定投资者前次增资情况
2018 年 11 月 30 日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金
融、招平穗达分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》
《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资
者出资情况如下：
单位：万元
华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管
现金出资：
建信金融 33,600 29,600 16,800
中银金融 25,200 22,200 12,600
中国华融 21,000 18,500 10,500
农银金融 16,800 14,800 8,400
招平穗达 15,960 14,060 7,980
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
合计 125,160 110,260 63,000
债权出资：
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
总计 137,760 121,360 68,880
截至本预案签署日，中银金融、湖南华弘（债权出资部分）、中国华融、农
银金融的前述出资已经实缴到位。根据《投资协议》《债转股协议》约定的增资
过渡期专项审计工作尚未完成，“三钢”将在前述专项审计完成后，按照《投资
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协议》《债转股协议》的约定确定交易各方持有“三钢”的股权比例，并完成上
述增资事宜的工商变更登记手续。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 湖南华菱钢铁股份有限公司
曾用名 湖南华菱管线股份有限公司
公司英文名称 Hunan Valin Steel Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000932
证券简称 华菱钢铁
企业性质 股份有限公司（上市公司）
注册地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
办公地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
注册资本 301,565.0025 万元
法定代表人 曹志强
统一社会信用代码 91430000712190148K
邮政编码 410004
联系电话 86-731-89952719
传真 86-731-89952704
公司网站 http://www.valin.cn
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧
经营范围 板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产
与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务
二、公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
公司系 1999 年 4 月 29 日经湖南省人民政府湘政函[1999]58 号文批准，由华
菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院有限责任公司、张家界冶金宾馆有限
公司、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公
司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字（1999）26 号文批准，华菱集团以经
评估确认后的净资产 160,232.30 万元作价出资，按 65.53%的折股比例折为公司
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105,000 万股国有法人股；长沙矿冶研究院有限责任公司以现金 306 万元出资，
折为公司 200 万股国有法人股；张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、
中国冶金进出口湖南公司各以现金 15.30 万元出资，分别折为公司 10 万股国有
法人股。公司于 1999 年 4 月 9 日办理完毕工商登记手续，正式设立，设立时公
司注册资本为 105,230 万元，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,050,000,000 99.78 国有法人股
长沙矿冶研究院有限责任公司 2,000,000 0.19 国有法人股
张家界冶金宾馆有限公司 100,000 0.01 国有法人股
湖南冶金投资公司 100,000 0.01 国有法人股
中国冶金进出口湖南公司 100,000 0.01 国有法人股
合计 1,052,300,000 100.00 -
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[1999]75 号文批准，华菱钢铁于 1999 年 7 月 5 日
向社会公开发行 20,000 万股 A 股，其中，向基金配售 2,460 万股，其余 17,540
万股以“上网定价”方式发行，每股面值为人民币 1.00 元，发行价每股 5.30 元，
募集资金总额 106,000 万元，并于 1999 年 8 月 3 日在深交所上市。该次发行完
成后，公司总股本为 125,230 万股，公司股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,050,000,000 83.85 国有法人股
发起人股东 其他四家发起人 2,300,000 0.18 国有法人股
小计 1,052,300,000 84.03 -
社会公众股东 200,000,000 15.97 社会公众股
合计 1,252,300,000 100.00 -
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（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2000 年 7 月，送股及转增股本
2000 年 7 月 24 日，公司实施 1999 年度分红派息并以资本公积转增股本，
以公司 1999 年末总股本 125,230 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并
派发现金红利 0.50 元人民币（含税），同时向全体股东每 10 股转增 0.5 股。该次
送股及公积金转增后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,312,500,000 83.85
其他四家发起人 2,875,000 0.18
社会公众股东 250,000,000 15.97
合计 1,565,375,000 100.00
2、2002 年 3 月，公开增发
经中国证监会证监发行字[2001]74 号文批准，华菱钢铁于 2002 年 3 月 11 日
采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计
投标询价的方式向社会公开发行 20,000 万股 A 股，本次增发股份于 2002 年 3 月
27 日上市。本次发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,312,500,000 74.35
其他四家发起人 2,875,000 0.16
社会公众股东 450,000,000 25.49
合计 1,765,375,000 100.00
3、2004 年 7 月，公开发行可转债
经中国证监会证监发行字[2004]114 号文核准，华菱钢铁于 2004 年 7 月 16
日发行 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，共募集资金为 200,000
万元。
4、2005 年 10 月，控股股东华菱集团转让部分股权
经公司董事会二届十六次会议和 2005 年第一次临时股东大会审议通过，并
经国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、中国证监会、中华人民共和国
48
商务部批准，华菱集团将其所持公司 647,423,125 股股份转让给安米公司，并于
2005 年 10 月 11 日在中登公司深圳分公司完成过户登记。
本次股权转让完毕后，并由于可转换公司债券转股导致公司股份总数新增
294,295,599 股，因此，截至 2005 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 665,076,875 32.29
安米公司 647,423,125 31.43
其他四家发起人 2,875,000 0.14
社会公众股东 744,295,599 36.14
合计 2,059,670,599 100.00
5、2007 年 6 月，可转债赎回并摘牌
2007 年 3 月 6 日至 4 月 17 日，公司股票已连续 30 个交易日的收盘价高于
当期转股价格（4.30 元/股）的 130%，满足了“华菱转债”的赎回条款，公司决
定行使赎回权。截至 2007 年 5 月 31 日，已有 199,935.56 万元可转债进行了转股，
转股数为 452,275,025 股；剩余 64.44 万元可转债由公司进行了赎回。转股及赎
回完成后，公司总股份数变更为 2,217,650,025 股。2007 年 6 月 8 日，公司可转
债在深交所摘牌。本次转股完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 665,076,875 29.99
安米公司 647,423,125 29.19
其他流通股股东 905,150,025 40.82
合计 2,217,650,025 100.00
6、2007 年 12 月，非公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2007]415 号文核准，华菱钢铁于 2007 年 12 月 27
日以非公开发行方式向公司前两大股东华菱集团和安米公司发行 52,000 万股，
其中华菱集团以现金认购 263,484,000 股，占该次非公开发行股份总数的 50.67%；
安米公司以现金认购 256,516,000 股，占该次非公开发行股份总数的 49.33%。该
次非公开发行实施完毕后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
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华菱集团 928,560,875 33.92
安米公司 903,939,125 33.02
其他流通股股东 905,150,025 33.06
合计 2,737,650,025 100.00
7、2011 年 2 月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]1330 号文核准，华菱钢铁于 2011 年 2 月 24 日
向公司第一大股东华菱集团非公开发行股票，华菱集团以其持有的华菱钢铁下属
子公司华菱湘钢 5.48%的股权、华菱涟钢 5.01%的股权（作价 11.2 亿元）和部分
现金认购 27,800 万股股份，占本次发行股份总数的 100%。该次非公开发行实施
完毕后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,206,560,875 40.01
安米公司 903,939,125 29.97
其他股东 905,150,025 30.02
合计 3,015,650,025 100.00
8、2012 年 6 月，股份转让
根据华菱集团与安米公司于 2012 年 6 月 6 日签订的《华菱钢铁股权转让协
议》以及于 2012 年 12 月 31 日签订的《<股权转让协议>修订协议》，在股权转
让协议签署之日起的 26 个月内，安米公司可以分四期按双方约定的行权价格向
华菱集团行使卖出所持有的 6 亿股华菱钢铁股票的选择权，每期不超过 1.5 亿股。
上述股权转让涉及的要约收购行为已经中国证监会证监许可[2012]1748 号文豁
免。根据协议安排，华菱集团与安米公司已于 2013 年 3 月 12 日、2013 年 9 月 6
日、2014 年 7 月 28 日和 2014 年 10 月 23 日先后完成了第一期、第二期、第三
期和第四期卖出选择权的交割，安米公司将所持有公司的 6 亿股股票分四期出售
给华菱集团，并完成股票过户手续。该次股份转让实施完毕后，公司股权结构如
下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,806,560,875 59.91
安米公司 303,939,125 10.08
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其他股东 905,150,025 30.02
合计 3,015,650,025 100.00
9、2017 年 9 月，控股股东二级市场增持
2017 年 6 月，华菱集团为全力支持公司做精做强钢铁主业，并基于对公司
未来发展前景的信心增持公司股份。2017 年 7 月 26 日至 9 月 11 日期间，华菱
集团通过集中竞价交易方式共计增持上市公司 1,253万股股票。该次增持股份计
划完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,819,087,738 60.32
国新基金 303,939,125 10.08
其他流通股股东 892,623,162 29.60
合计 3,015,650,025 100.00
（四）现有股权结构情况
截至本预案签署日，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,819,087,738 60.32
其他股东 1,196,562,287 39.68
合计 3,015,650,025 100.00
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，华菱集团为上市公司的控股股东，其直接持有上市公司
60.32%股权。华菱集团具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、
华菱集团”。
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2、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为湖南省国资委。
（二）股权结构情况
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
60.32%
华菱钢铁
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳三大生
产基地，以铁矿石、废钢、焦煤和焦炭为主要原燃料，生产和销售宽厚板、热轧
卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品。
上市公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及
冷热轧薄板等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽
厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋
平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、
冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、
中、小全组距。上市公司主要产品在造船、海工、能源、汽车、油气、工程机械
等下游用钢领域具有一定的竞争优势。
最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
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六、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,492,981.67 7,094,596.24 7,649,889.00
负债总额 6,034,899.07 6,164,923.18 6,582,508.04
净资产 1,458,082.60 929,673.06 1,067,380.96
归属上市公司股东
1,034,789.43 623,922.02 727,578.32
的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,651,141.36 4,981,147.06 4,140,552.78
营业利润 535,441.40 -176,237.26 -432,659.34
利润总额 532,869.17 -166,838.89 -417,871.60
净利润 529,626.01 -155,292.94 -401,911.71
归属于上市公司股
412,091.95 -105,516.68 -295,895.38
东的净利润
（三）主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
毛利率 13.82% 6.71% 2.81%
基本每股收益（元） 1.37 -0.35 -0.98
稀释每股收益（元） 1.37 -0.35 -0.98
资产负债率（合并） 80.54% 86.90% 86.05%
经营活动产生的现
421,395.53 660,045.20 421,125.68
金流量净额（万元）
注：上述 2015 年至 2017 年为经审计财务数据
七、最近三年重大资产重组情况
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
53
（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。上市公司拟将除所持湘潭华菱节
能发电有限公司 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100%
股权、财富证券 24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司
持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团
向上市公司支付现金补足；上市公司拟向湖南财信金融控股集团有限公司发行
2,243,618,980 股购买其持有的湖南财信投资控股有限责任公司 100%股权，向深
圳市润泽灯光音响科技发展有限公司发行 100,866,060 股购买其持有的财富证券
3.51%股权；上市公司拟向华菱控股非公开发行不超过 2,314,049,586 股新股募集
不超过 84 亿元配套资金。
2017 年 2 月 21 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南华菱钢
铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]250 号）。
由于拟置入的金融资产已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护上市公
司和投资者利益；同时，拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调
整取得积极进展，终止重组更有利于保护上市公司和投资者利益；终止重组后，
拟置出的钢铁资产继续保留在上市公司，有利于上市公司利用资本市场实现钢铁
业务转型升级，更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。为保护公司及
中小投资者的利益，经审慎研究，并经上述重组的各交易对方一致同意，上市公
司拟终止该次重组，已完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股
份事宜不再履行。
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
截至本预案签署日，除上述重大资产重组外，华菱钢铁最近三年不存在其他
重大资产重组。
54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“华
菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“华
菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形”。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
55
第三节 交易对方基本情况
一、华菱集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 长沙市天心区湘府西路 222 号
主要办公地点 长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹志强
注册资本 200,000 万元
成立日期 1997 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 9143000018380860XK
以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、
经营范围
机械电气设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢
铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
56
（三）最近三年主营业务发展状况
近三年，华菱集团营业总收入总体表现良好，其中钢材板块是华菱集团的传
统主业，近年华菱集团调整了战略布局，推行“1+5”战略布局，除了钢铁主业
以外，重点发展贸易、物流、金融服务、节能环保、电子商务以及上游资源投资
等多元产业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，华菱集团为上市公司的控股股东。
（五）华菱集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，华菱集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（六）华菱集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，华菱集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
二、涟钢集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 涟源钢铁集团有限公司
曾用名 湖南华菱钢铁集团有限责任公司涟钢分公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 81,176.47 万元
成立日期 1997 年 11 月 20 日
57
统一社会信用代码 91431300187403271K
钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销
售；发电；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司)；内部报
刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、
转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、
机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材
经营范围
料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安
设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境
内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。（以
上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证
或资质证后方可经营）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
截至本预案签署日，涟钢集团为华菱集团全资子公司。华菱集团的产权架构
图详见本节之“一、华菱集团基本情况”之“（二）穿透至最终出资人的产权架
构图”。
（三）最近三年主营业务发展状况
涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘
察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务未发生重大变化。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，涟钢集团为上市公司的控股股东华菱集团的全资子公司。
（五）涟钢集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，涟钢集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（六）涟钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，涟钢集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
58
三、衡钢集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 衡阳市蒸湘区大栗新村
主要办公地点 衡阳市蒸湘区大栗新村
法定代表人 凌仲秋
注册资本 11,764.71 万元
成立日期 1998 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 91430400185013798H
机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、钢材及其深
经营范围 加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
截至本预案签署日，衡钢集团为华菱集团全资子公司。华菱集团的产权架构
图详见本节之“一、华菱集团”之“（二）穿透至最终出资人的产权架构图”。
（三）最近三年主营业务发展状况
衡钢集团主要开展机械加工、钢铁废弃物加工销售、汽车运输等业务。最近
三年，衡钢集团主营业务未发生重大变化。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，衡钢集团为上市公司控股股东华菱集团的全资子公司，
与上市公司存在关联关系。
（五）衡钢集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，衡钢集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
59
（六）衡钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，衡钢集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
四、建信金融基本情况
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要办公地点 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000 万元
成立日期 2017 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
经营范围 会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11%
42.89%
中国建设银行股份有限公司
100.00%
建信金融资产投资有限公司
60
（三）最近三年主营业务发展状况
建信金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，建信金融与华菱钢铁不存在其他关联关系。
（五）建信金融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，建信金融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（六）建信金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，建信金融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
五、中银金融基本情况
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
主要办公地点 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
经营范围 会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
61
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
64.02%
35.98%
中国银行股份有限公司
100.00%
中银金融资产投资有限公司
（三）最近三年主营业务发展状况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中银金融与华菱钢铁不存在其他关联关系。
（五）中银金融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，中银金融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（六）中银金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中银金融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
62
六、湖南华弘基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17
注册地
楼（集群注册）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17
主要办公地点
楼（集群注册）
执行事务合伙人 湖南南华含弘投资管理有限公司
注册资本 30,000 万元
成立日期 2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91430104MA4Q1XRB5M
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
湖南省人民政府
湖南省国资委
100.00%
湖南财信金融控股集团 100.00%
有限公司
湖南省轻工盐业集团有
限公司
100.00% 100.00% 100.00%
湖南省财信产业基金管 湖南省资产管理有限公 100.00% 湖南南华含弘投资管理 湖南轻盐创业投资管理
理有限公司（LP1） 司（LP2） 有限公司（GP） 有限公司（LP3）
25.00% 24.83% 0.17% 50.00%
湖南华弘一号私募股权
基金企业（有限合伙）
注：截至本预案签署日，湖南轻盐创业投资管理有限公司已签署《湖南华弘一号私募股权基
金（有限合伙）合伙协议》，根据前述协议约定，湖南轻盐创业投资管理有限公司认缴出资
3 亿元，目前尚在办理工商变更登记。
湖南华弘最终出资法人为湖南省人民政府下属公司湖南财信金融控股集团
有限公司和湖南省国资委下属公司湖南省轻工盐业集团有限公司。
63
（三）最近三年主营业务发展状况
湖南华弘于 2018 年 10 月 22 日成立，主要从事股权投资活动。
（四）与上市公司的关联关系
湖南华弘的出资人湖南省资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有
限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的下属子公司，2016 年 7 月 14 日至
2018 年 1 月 19 日，华菱钢铁间接控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信
金融控股集团有限公司 100%股权，根据《上市规则》的相关规定，湖南华弘为
华菱钢铁的关联方。
（五）湖南华弘及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，湖南华弘及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（六）湖南华弘及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，湖南华弘及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
七、中国华融基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地 北京市西城区金融大街 8 号
主要办公地点 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 王占峰
注册资本 3,907,020.8462 万元
成立日期 1999 年 11 月 1 日
64
统一社会信用代码 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
经营范围 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
国务院
100.00%
中国人寿保险（集团）公司 财政部 其他H股股东
内资股: 31.68%
内资股：4.22% H股: 31.68%
H股: 32.42%
中国华融资产管理股份有限公司
（三）最近三年主营业务发展状况
中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资等，最近
三年主要业务无变化。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，中国华融与上市公司不存在关联关系。
（五）中国华融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，中国华融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
65
（六）中国华融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国华融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
八、农银金融基本情况
（一）基本情况
公司名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区复兴路甲 23 号
主要办公地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 姜海洋
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项
用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京
经营范围 市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
39.21% 100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
40.03%
20.76%
中国农业银行股份有限公司
100.00%
农银金融资产投资有限公司
66
（三）最近三年主营业务发展状况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，农银金融与上市公司不存在关联关系。
（五）农银金融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，农银金融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（六）农银金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，农银金融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
九、招平穗达基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
执行事务合伙人 招商投资管理（深圳）有限公司
注册资本 120,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 91440300MA5FDAR93L
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。
67
（二）穿透至最终出资人的产权架构图
国务院
100.00% 100.00%
中国投资有限责任 招商局集团有限公
公司 司
100.00% 100.00%
中央汇金投资有限 招商局轮船有限公
责任公司 司
40.03% 100.00%
中国农业银行股份 深圳市招融投资控
有限公司 股有限公司
100.00% 51.00%
农银资本管理有限 100.00% 农银金融资产投资 深圳市招商平安资产管 100.00% 招商投资管理（深圳）
公司（GP1） 有限公司（LP1） 理有限责任公司（LP2） 有限公司（GP2）
0.08% 49.92% 49.92% 0.08%
招平穗达
（三）最近三年主营业务发展状况
招平穗达成立于 2018 年 11 月 20 日，其主要出资人深圳市招商平安资产管
理有限责任公司主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置。其主要出资人农银金融资产投资有限公司是为
落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行
系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，招平穗达与华菱钢铁不存在其他关联关系。
（五）招平穗达及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，招平穗达及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
68
（六）招平穗达及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，招平穗达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
69
第四节 交易标的基本情况
一、华菱湘钢
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湘潭市岳塘区钢城路
主要办公地点 湘潭市岳塘区钢城路
法定代表人 李建宇
注册资本 250,467.7387 万元
成立日期 2004-12-17
统一社会信用代码 914303007700529151
生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、
开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品
的制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开
发；金属材料及矿产品；建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化
工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗
经营范围
苯、蒽油、萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；
房屋租赁服务；经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安
装；各类广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；
委托加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 12 月，华菱湘钢设立
2004 年 11 月 5 日，华菱钢铁与湘钢集团签订《设立湖南华菱湘潭钢铁有限
公司出资协议书》，约定共同出资设立华菱湘钢。
2004 年 10 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字
[2004]第 064 号《资产评估报告》，以 2004 年 9 月 30 日为基准日，湘钢集团出
资的全部资产经评估净资产值为 60,912.41 万元。
2004 年 10 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字
[2004]第 065 号《资产评估报告》，以 2004 年 9 月 30 日为基准日，华菱钢铁湘
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钢事业部的全部净资产及对湖南湘钢华光线材有限公司的长期投资经评估净资
产值为 241,953.97 万元。
2004 年 12 月 6 日，华菱钢铁、湘钢集团召开第一届股东会会议，一致同意
出资设立华菱湘钢并审议通过了《华菱湘钢章程》（下称“设立时的章程”）。根
据设立时的章程，华菱湘钢为有限责任公司，注册资本为 200,000.00 万元，其中：
华菱钢铁以实物、现金出资认购公司资本 159,800.00 万元；湘钢集团以实物出资
认购公司资本 40,200.00 万元。
2004 年 12 月 17 日，湘潭市工商行政管理局核准华菱湘钢的设立登记。
2004 年 12 月 24 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资[2004]
验内字 020 号《验资报告》，证明截至 2004 年 9 月 30 日，公司收到股东华菱钢
铁 241,953.97 万元出资（其中实缴注册资本 159,800 万元）、湘钢集团 60,912.41
万元出资（其中实缴注册资本 40,200 万元）。
华菱湘钢设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 159,800.00 159,800.00 79.90
2 湘钢集团 40,200.00 40,200.00 20.10
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
2、2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 1 月 25 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意华菱湘钢增加注册资本
19,512.00 万元，新增注册资本由华菱钢铁以现金投入。股东会决议同时同意华
菱钢铁以 2004 年 8 月至 2006 年 2 月期间投入的可转债资金 32,594.19 万元按华
菱湘钢 2005 年 12 月 31 日经审计后每股净资产 1.6705 元折股，转为股本 19,512.00
万元，其余增资额 13,082.19 万元转增资本公积。
2006 年 2 月 14 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
资[2006]验内字第 007 号），证明截至 2006 年 2 月 14 日，华菱湘钢本次增资款
项已实缴到位。
2006 年 3 月 9 日，华菱湘钢完成本次增资的工商变更登记手续。
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本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 179,312.00 179,312.00 81.69
2 湘钢集团 40,200.00 40,200.00 18.31
合计 219,512.00 219,512.00 100.00
3、2007 年 4 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱湘钢作出临时股东会决议，同意湘钢集团持有的华
菱湘钢 12.27%的股权转让给华菱集团，股东华菱钢铁对该股权转让放弃优先购
买权。
2007 年 3 月 13 日，湘钢集团与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协
议，湘钢集团将持有的华菱湘钢 12.27%的股权转让给华菱集团，转让价格以 2006
年 12 月 31 日华菱湘钢经评估的净资产价值为基础作价 49,089.81 万元。
2007 年 3 月 14 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会向华菱集团下
发《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国
资产权函[2007]39 号），同意华菱集团协议受让湘钢集团所持有的华菱湘钢 12.27%
股权。
2007 年 4 月 12 日，华菱湘钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 179,312.00 179,312.00 81.69
2 湘钢集团 13,262.00 13,262.00 6.04
3 华菱集团 26,938.00 26,938.00 12.27
合计 219,512.00 219,512.00 100.00
4、2008 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱钢铁公告拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，
并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和薄板公司
10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%
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的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万
元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
2007 年 4 月 10 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意华菱集团将其持有的华
菱湘钢 12.27%的股权转让给华菱钢铁，湘钢集团放弃对该股权转让的优先受让
权。
2007 年 4 月 23 日，华菱集团与华菱钢铁签订了《股权转让协议》，根据该
协议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 12.27%股权转让给华菱钢铁，转让价格以
2006 年 12 月 31 日为基准日华菱湘钢经评估的净资产价值为基础加上 14.50%的
溢价，即作价 71,619.14 万元。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 3 月 31 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 206,250.00 206,250.00 93.96
2 湘钢集团 13,262.00 13,262.00 6.04
合计 219,512.00 219,512.00 100.00
5、2008 年 4 月，第二次增资
2007 年 3 月 5 日，华菱钢铁第三届董事会第十次会议决议，拟向华菱集团
和安米公司非公开发行股票，并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱
涟钢 6.23%的股权和薄板公司 10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华
菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集
资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
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2008 年 4 月 7 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意华菱钢铁以募集资金向
华菱湘钢增资 62,547.50 万元，其中 22,424.00 万元转为股本，40,123.50 万元转
为资本公积。
2008 年 4 月 10 日，湖南天华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
天华会验字[2008]第 004 号），证明截至 2008 年 4 月 10 日，华菱湘钢已收到华
菱钢铁 62,547.50 万元出资，认缴注册资本为 22,424 万元，超过认缴部分 40,123.50
万元转为资本公积。
2008 年 4 月 15 日，华菱湘钢完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 228,674.00 228,674.00 94.52
2 湘钢集团 13,262.00 13,262.00 5.48
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
6、2008 年 6 月，第三次股权转让
2008 年 3 月 31 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意湘钢集团将其持有的华
菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱集团，华菱钢铁对该股权转让放弃优先受让权。
同日，湘钢集团与华菱集团签订了《股权转让协议》，根据该协议，湘钢集
团将其持有的华菱湘钢 5.48%股权转让给华菱集团，转让价格以 2008 年 4 月 30
日为评估基准日华菱湘钢经评估的净资产价值为基础。
2008 年 6 月 27 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 228,674.00 228,674.00 94.52
2 华菱集团 13,262.00 13,262.00 5.48
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
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7、2011 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 17 日，华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议决议，拟向华
菱集团和安米公司非公开发行股票，其中华菱集团以其持有华菱湘钢 5.48%股权
和华菱涟钢 5.01%股权及现金认购本次非公开发行股票，安米公司以现金认购本
次非公开发行股票。
2008 年 12 月 17 日，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协
议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 5.48%股权转让给华菱钢铁，转让价格以 2008
年 4 月 30 日为基准日华菱湘钢经审计并评估的净资产值为基础。
2010 年 9 月 21 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文
（证监发行字[2010]1330 号）。
2011 年 1 月 26 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意华菱集团将其持有的华
菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱钢铁。
2011 年 1 月 27 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 241,936.00 241,936.00 100.00
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
8、2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 4 月 28 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意华菱钢铁将其持有的华
菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱集团。
同日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，华菱钢铁
将其持有的华菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱集团，转让价格以 2011 年 1 月 31
日为基准日华菱湘钢经审计并评估的净资产值为基础。
2011 年 8 月 25 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
75
1 华菱钢铁 228,677.91 228,677.91 94.52
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 5.48
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
9、2011 年 9 月，第三次增资
2011 年 8 月 26 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意公司注册资本增加
8,531.74 万元，由股东华菱钢铁以现金 40,000.00 万元对华菱湘钢进行增资。
2011 年 3 月 22 日，开元资产评估有限公司对华菱湘钢以 2011 年 1 月 31 日
为基准日的净资产价值进行了评估，并出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资
扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 034 号）。
2011 年 8 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]695 号），证明截至 2011 年 8 月 30 日，公司收到股东华菱钢铁
40,000.00 万元出资，其中新增注册资本 8,531.74 万元，超过部分 31,468.26 万元
转为公司资本公积。
2011 年 9 月 6 日，华菱湘钢完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 237,209.65 237,209.65 94.71
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 5.29
合计 250,467.74 250,467.74 100.00
10、2017 年 2 月，第六次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 9 月 23 日、10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第七次会
议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本预案“第二节
上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 2 月 21 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意华菱钢铁将其持有的华
菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱集团。为此，华菱钢铁与华菱集团签订《股权
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转让协议》，根据该协议，华菱钢铁将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华
菱集团，转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱湘钢经审计并评估的净
资产评估值为基础，确认为 350,483.64 万元。
2017 年 2 月 23 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 250,467.74 250,467.74 100.00
合计 250,467.74 250,467.74 100.00
11、2017 年 8 月，第七次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签订
《关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产之重组资产置换协议之终止协议》，
根据此协议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱钢铁。
2017 年 8 月 8 日，华菱集团作出股东决定，同意华菱集团将其持有的华菱
湘钢 94.71%的股权转让给华菱钢铁。为此，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转
让协议》，根据该协议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱
钢铁，转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱湘钢经评估的净资产价值
为基础。
2017 年 8 月 17 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 237,209.65 237,209.65 94.71
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 5.29
合计 250,467.74 250,467.74 100.00
77
12、2018 年 11 月，第四次增资
2018 年 11 月 30 日，华菱集团、华菱钢铁、华菱湘钢与特定投资者分别签
署《投资协议》《债转股协议》，约定特定投资者分别以现金或债权对华菱湘钢进
行增资，增资金额合计人民币 137,760 万元。本次增资价格根据沃克森出具的资
产评估报告（沃克森评报字（2018）第 0910 号）的评估结果确定。本次增资的
债权根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1462 号）的评
估结果作价。根据《投资协议》《债转股协议》，华菱湘钢的股权结构将根据本次
增资的过渡期损益进行调整，本次增资完成后华菱湘钢的股权结构以调整后的股
权结构为准。截至本预案签署日，前述增资的工商变更尚未完成。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华菱湘钢共有华菱集团、华菱钢铁 2 名股东。华菱湘钢
的控股股东为华菱钢铁，实际控制人为湖南省国资委，股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
60.32%
5.29% 华菱钢铁
94.71%
华菱湘钢
截至本预案签署日，华菱集团、华菱钢铁、华菱湘钢已与特定投资者签署了
《投资协议》《债转股协议》。交易各方对华菱湘钢的最终持股比例将根据《投资
协议》《债转股协议》约定方式确定。增资完成后，华菱湘钢的股权结构初步预
计如下：
78
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
60.32%
华菱钢铁 特定投资者
华菱湘钢
截至本预案签署日，华菱湘钢的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，华菱湘钢共拥有 3 家子公司，分别为上海华菱湘钢国际
贸易有限公司（以下简称“湘钢国贸”）和湖南湘钢工程技术有限公司（以下简
称“工程技术”）、湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）。具体情
况如下：
1、湘钢国贸
截至本预案签署日，湘钢国贸的基本情况如下所示：
公司名称 上海华菱湘钢国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 17 幢 117 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 17 幢 117 室
法定代表人 黄刚
注册资本 10,000 万元
79
成立日期 2015 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91310000350855850A
主营业务 从事货物与技术的进出口业务等
股权结构 华菱湘钢持股 100%
从事货物与技术的进出口业务，第三方物流服务（不得从事运输），
钢材、金属材料及制品、矿产品（除专控）、煤炭、石油制品（除专
经营范围 项审批）、燃料油（除危险品）、机械设备的销售，实业投资，投资
管理，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、工程技术
截至本预案签署日，工程技术的基本情况如下所示：
公司名称 湖南湘钢工程技术有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湘潭市岳塘区（湘钢内）
主要办公地点 湘潭市岳塘区（湘钢内）
法定代表人 陈习光
注册资本 4,448.2 万元
成立日期 2001 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91430300732857958B
主营业务 工程承包业务等
股权结构 华菱湘钢持股 55%；湘钢集团持股 45%
冶炼工程施工总承包贰级；建筑工程施工总承包叁级；机电工程施
工总承包叁级；电子与智能化工程专业承包贰级；防水防腐保温工
程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；压力容器制造；压力
管道安装；起重机械安装、修理；锅炉安装、改造、修理；工程及
建筑工程测量；承装（修、试）电力设施；电气安装；机电一体化
经营范围 系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售；计算机、自动化、
网络通讯系统及软硬件产品的研发、设计、制造、集成、销售及相
应业务的技术服务；机械设备、电子产品、仪器仪表、视频通讯类
产品的销售及相应业务的技术服务；普通货物运输；代理移动授权
相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、煤焦化公司
截至本预案签署日，煤焦化公司的基本情况如下所示：
80
公司名称 湖南华菱煤焦化有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内（焦化综合楼）
主要办公地点 湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内（焦化综合楼）
法定代表人 肖富春
注册资本 3,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 17 日
统一社会信用代码 91430304079194484T
主营业务 焦炭及其附产品的生产加工
股权结构 华菱湘钢持股 100%
焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
华菱湘钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼焦、烧结、炼铁、
炼钢、轧钢等全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品主要涵盖
宽厚板、线材和棒材三大类，广泛应用于工程机械、造船、建筑、汽车等行业。
（1）宽厚板
华菱湘钢宽厚板产品涵盖船体结构用钢、海洋平台用钢、油气输送管道用钢、
工程机械用高强度钢、桥梁用结构钢、建筑结构用钢、压力容器用钢等系列，广
泛应用于船舶制造、能源化工装备制造、工程（机械）制造、桥梁（建筑）建造
等行业。
（2）线材
华菱湘钢线材产品涵盖高碳钢、焊接用钢、冷镦钢、弹簧钢、轮胎用钢、低
碳钢、易切削钢、建筑用钢（如螺纹钢）等系列，广泛应用于金属制品、轮胎制
造、汽车制造、机械制造、桥梁（建筑）建造等行业。
81
（3）棒材
华菱湘钢棒材产品涵盖碳结钢、合结钢、齿轮钢、轴承钢、非调质钢、建筑
用钢（如螺纹钢）等系列，广泛应用于制作汽车、船舶等各类机械零部件及桥梁、
建筑、设备等行业。
报告期内，华菱湘钢主要产品用途未发生变化。
2、盈利模式
华菱湘钢通过向客户销售线材、棒材和宽厚板等产品获得收入，扣除铁矿石、
煤炭、焦炭等原材料成本及能源成本、人工成本、折旧和制造费用后获得一定的
毛利，再减去华菱湘钢进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得
客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费
用后，最终获得营业利润。
3、核心竞争力
华菱湘钢装备水平领先，产品规格齐全，技术攻关、产品研发力度强，在桥
梁、高层建筑、造船、能源化工领域具有很强的品牌竞争力。经过不断提升自身
经营效率，华菱湘钢在物流成本、人工成本、能源成本、财务成本等方面取得了
长足进步，进一步提高了市场竞争力。
（六）最近两年一期财务数据与财务指标
截至本预案签署日，针对华菱湘钢本次交易的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
华菱湘钢最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 855,773.08 850,828.52 619,731.02
非流动资产合计 1,705,952.99 1,664,527.69 1,757,659.25
资产合计 2,561,726.08 2,515,356.22 2,377,390.27
流动负债合计 1,077,367.03 1,401,602.60 1,829,463.10
82
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
非流动负债合计 455,619.07 427,820.16 123,304.23
负债合计 1,532,986.10 1,829,422.76 1,952,767.33
归属于母公司所有者权益合计 1,025,556.29 682,803.15 421,528.61
所有者权益合计 1,028,739.98 685,933.46 424,622.94
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 3,003,520.70 3,492,222.97 2,204,485.20
利润总额 403,867.94 261,299.19 12,145.96
净利润 369,809.67 260,889.90 11,830.97
归属于母公司股东的净利润 369,756.29 260,853.92 11,853.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 548,285.91 225,442.45 233,784.21
投资活动产生的现金流量净额 -127,774.44 -24,752.96 -17,348.41
筹资活动产生的现金流量净额 -468,808.74 -87,878.31 -249,921.76
现金及现金等价物净增加额 -48,418.55 104,739.94 -29,669.60
4、主要财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
/2018年9月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 0.79 0.61 0.34
资产负债率 59.84% 72.73% 82.14%
销售毛利率 20.81% 13.54% 7.28%
（七）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱湘钢及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱湘钢及其下属公
司债权债务的转移。
83
二、华菱涟钢
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱涟源钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 373,554.7134 万元
成立日期 2005 年 06 月 22 日
统一社会信用代码 91431300776753288L
钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营;氧气、煤气、氩气、
焦炭及副产品的生产经营;热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关
产品的生产经营、技术咨询服务;机制加工、机电维修;政策允许的有色
经营范围 金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品(不含危险
品)经营;信息设备维修、经营;发电、交通运输、建筑安装设计;本公司
产品进出口业务、补偿贸易;电子平台秤的生产经营。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2005 年 6 月，华菱涟钢设立
2005 年 5 月 15 日，华菱钢铁与涟钢集团签订了《关于共同出资设立湖南华
菱涟源钢铁有限公司协议书》，根据该协议华菱钢铁与涟钢集团共同出资设立华
菱涟钢。华菱涟钢注册资本 200,000 万元，由华菱钢铁和涟钢集团以净资产出资，
其中华菱钢铁占 88.32%，涟钢集团占 11.68%。
2005 年 6 月 20 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
资[2005]验内字第 018 号），审验截至 2005 年 4 月 30 日止，华菱涟钢收到全体
股东缴纳的出资额 500,560.05 万元，其中注册资本合计人民币 200,000.00 万元。
华菱钢铁出资额为 442,096.54 万元，以经湖南湘资有限责任会计师事务所在评估
基准日 2005 年 3 月 31 日评估后的净资产 342,096.54 万元（湘资评字（2005）第
019 号评估报告）与在 2005 年 4 月 28 日对薄板公司追加的长期投资出资
100,000.00 万元（湘资（2005）验内字 012 号验资报告）进行出资。涟钢集团出
84
资额为 58,463.51 万元，以经湖南湘资有限责任会计师事务所在 2005 年 3 月 31
日进行评估的净资产 58,463.51 万元出资（湘资评字（2004）第 020 号评估报告）。
2005 年 6 月 22 日，娄底市工商行政管理局核准了华菱涟钢的设立登记。
华菱涟钢设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 176,640.00 176,640.00 88.32
2 涟钢集团 23,360.00 23,360.00 11.68
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
2、2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意涟钢集团将其持有的华
菱涟钢 6.23%股权转让给华菱集团。
2007 年 3 月 13 日，涟钢集团与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协
议，涟钢集团将其持有的华菱涟钢 6.23%股权转让给华菱集团，转让价格以 2006
年 12 月 31 日为基准日华菱涟钢经审计评估的净资产价值为基础（毕马威华振会
计师事务所上海分所出具的 KPMG-B（2007)）AR No.0322 号审计报告），确定
为人民币 33,314.36 万元。
2007 年 3 月 14 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公
司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国资产权函[2007]39 号），同意涟钢集团将
所持有的华菱涟钢 6.23%的股权转让给华菱集团。
2007 年 3 月 16 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 176,640.00 176,640.00 88.32
2 涟钢集团 10,900.00 10,900.00 5.45
3 华菱集团 12,460.00 12,460.00 6.23
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
85
3、2008 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱钢铁公告拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，
并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和薄板公司
10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%
的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万
元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
2007 年 4 月 23 日，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协
议，华菱钢铁以募集资金受让华菱集团持有的华菱涟钢 6.23%股权，股权转让价
格以 2006 年 12 月 31 日为基准日华菱涟钢净资产评估值 577,973.51 万元（湖南
湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2007)第 008 号资产评估报告）为基
础，在评估值基础上按照溢价 14.5%的原则作价 41,228.87 万元。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 2 月 26 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱集团将其持有的 6.23%
股权转让给华菱钢铁。
2008 年 3 月 28 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 189,100.00 189,100.00 94.55
2 涟钢集团 10,900.00 10,900.00 5.45
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
4、2008 年 4 月，第一次增资
2007 年 3 月 6 日，华菱钢铁公告拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，
并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和薄板公司
10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%
的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万
元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
86
2007 年 4 月 23 日，华菱钢铁、涟钢集团与华菱集团签订《湖南华菱涟源钢
铁有限公司增资协议》，根据该协议，华菱钢铁以募集资金 16,561.29 万元向华菱
涟钢增资，同时通过向华菱涟钢转让薄板公司 10.55%股权方式向华菱涟钢增资，
本次增资价格以华菱涟钢最近一期（2017 年 12 月 31 日）为评估基准日经审计
的净资产价值为基础。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 4 月 8 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱钢铁用非公开募集
资金 16,561.29 万元向华菱涟钢增资，同时通过向华菱涟钢转让薄板公司 10.55%
股权方式向华菱涟钢增资。
2008 年 4 月 24 日，开元信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（开
元信德湘验字（2008）第 021 号），审验截至 2008 年 4 月 24 日止，华菱涟钢收
到华菱钢铁缴纳的新增注册资本 17,512.00 万元，其中以货币出资 16,561.29 万元，
以其持有的薄板公司股权出资 31,978.93 万元，折合实收资本 17,512.00 万元，资
本公积 31,028.22 万元。开元资产评估有限公司对薄板公司的股权进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（开元（湘）评报字（2008）第 009 号）。
2008 年 4 月 28 日，华菱涟钢完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 206,612.00 206,612.00 94.99
2 涟钢集团 10,900.00 10,900.00 5.01
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
5、2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 3 月 31 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意涟钢集团将其持有的华
菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团，华菱钢铁对该股权转让放弃优先受让权。
同日，涟钢集团与华菱集团签订《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让协议》，
根据该协议，涟钢集团将其持有华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团，转让价格
87
以 2008 年 4 月 30 日为基准日涟钢集团所持有的华菱涟钢 5.01%股权的净资产为
基准。
2008 年 4 月 30 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于湖
南华菱钢铁集团有限责任公司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国资产权函
[2008]87 号），同意涟钢集团将其持有华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团。
2008 年 5 月 27 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 206,612.00 206,612.00 94.99
2 华菱集团 10,900.00 10,900.00 5.01
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
6、2011 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 17 日，华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议决议，拟向华
菱集团和安米公司非公开发行股票，其中华菱集团以其持有华菱湘钢 5.48%股权
和华菱涟钢 5.01%股权及现金认购本次非公开发行股票，安米公司以现金认购本
次非公开发行股票。
2008 年 12 月 17 日，华菱集团与华菱钢铁签署《股权转让协议》，根据该协
议，华菱集团将其持有的华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱钢铁，该等股权以华菱
涟钢经审计并评估的净资产值为基础作价 43,800.00 万元。
2010 年 10 月 11 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2010]1330 号）。
2011 年 1 月 25 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱集团将持有的华菱
涟钢 5.01%股权转让给华菱钢铁。
2011 年 1 月 27 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
88
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 217,512.00 217,512.00 100.00
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
7、2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 3 月，华菱钢铁与华菱集团签署《股权转让协议》，根据该协议，华
菱钢铁将其持有的华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团，转让价格以 2011 年 1
月 31 日为基准日华菱涟钢经审计的净资产价值为基础作价 27,717.56 万元。
开元资产评估有限公司对华菱涟钢进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（开元（湘）评报字[2011]第 018 号和第 033 号评估报告）。
2011 年 8 月 15 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱钢铁将持有的华菱
涟钢 5.01%股权转让给华菱集团。
2011 年 8 月 18 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 206,614.65 206,614.65 94.99
2 华菱集团 10897.35 10897.35 5.01
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
8、2011 年 8 月，第二次增资
2011 年 8 月 18 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意公司股东华菱钢铁以现
金 70,000.00 万元对华菱涟钢增资。
同日，华菱集团与华菱钢铁签订《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司的增资协
议书》，根据该协议，华菱钢铁以现金 70,000.00 万元对华菱涟钢进行增资，增资
完成后华菱涟钢注册资本增加 42,308.60 万元，资本公积金增加 27,691.40 万元。
本次增资价格以 2011 年 1 月 31 日为基准日华菱涟钢经评估的净资产价值为依据。
2011 年 3 月 25 日，开元资产评估有限公司以 2011 年 1 月 31 日为基准日对
华菱涟钢进行了评估，并出具《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资扩股之公司股东
全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 033 号）。
89
2011 年 8 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]689 号），审验截至 2011 年 8 月 19 日止，华菱涟钢已收到股东华
菱钢铁缴纳的货币资金 70,000.00 万元，其中新增注册资本 42,308.60 万元。
2011 年 8 月 24 日，华菱涟钢完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 248,923.25 248,923.25 95.81
2 华菱集团 10,897.35 10,897.35 4.19
合计 259,820.60 259,820.60 100.00
9、2013 年 12 月，第六次股权转让及第三次增资
2013 年 12 月 2 日，华菱涟钢作出股东会决议，同意华菱钢铁将其持有的
14,534.99 万元出资额、华菱集团将其持有的 646.99 万元出资额均转让至涟钢集
团；并同意涟钢集团以其拥有的货币资金、制氧生产线的实物资产及业务对华菱
涟钢进行增资，增资金额合计 113,734.11 万元。
同日，华菱钢铁与涟钢集团签订《湖南华菱涟源钢铁有限公司股东股份转让
协议》，根据该协议，华菱钢铁将其持有的华菱涟钢 14,534.99 万元出资转让给涟
钢集团。华菱集团与涟钢集团签订《湖南华菱涟源钢铁有限公司股东股份转让协
议》，根据该协议，华菱集团将其持有的华菱涟钢 646.99 万元出资转让给涟钢集
团。
2013 年 12 月 13 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健湘验（2013）
53 号），证明截至 2013 年 12 月 13 日，华菱涟钢已收到涟钢集团缴纳的新增注
册资本合计 113,734.11 万元，其中以货币出资 70,689.98 万元、实物出资 43,044.14
万元，实物出资部分已经中和资产评估有限公司进行了评估，并出具了《资产评
估报告》（中和评[2013]第 CSV1021 号）。
2013 年 12 月 18 日，华菱涟钢完成本次股权转让及增资的工商变更登记手
续。
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
90
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 234,388.25 234,388.25 62.75
2 华菱集团 10,250.36 10,250.36 2.74
3 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 34.51
合计 373,554.71 373,554.71 100.00
10、2017 年 2 月，第七次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本预
案“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 1 月 15 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱钢铁将其拥有的华
菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱集团。
同日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，华菱钢铁
将其所拥有的华菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱集团，转让价格以 2016 年 4 月
30 日为评估基准日华菱涟钢经评估净资产价值为基础确定为 77,003.82 万元。
2017 年 2 月，华菱涟钢完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱集团 244,638.61 244,638.61 65.49
2 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 34.51
合计 373,554.71 373,554.71 100.00
11、2017 年 8 月，第八次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
91
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署
了《重大资产置换协议之终止协议》。根据协议约定，已完成工商变更登记的股
权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续。
2017 年 8 月 7 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱集团将其拥有的华
菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱钢铁。
2017 年 8 月 2 日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，
华菱集团将其所拥有的华菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱钢铁，转让价格以华
菱涟钢 2016 年 4 月 30 日为评估基准日经评估的净资产价值为基础作价 77,003.82
万元。
2017 年 8 月 10 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 234,388.25 234,388.25 62.75
2 华菱集团 10,250.36 10,250.36 2.74
3 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 34.51
合计 373,554.71 373,554.71 100.00
12、2018 年 11 月，第三次增资
2018 年 11 月 30 日，华菱集团、涟钢集团、华菱钢铁、华菱涟钢与特定投
资者分别签署《投资协议》《债转股协议》，约定特定投资者分别以现金或债权对
华菱涟钢进行增资，增资金额合计人民币 121,360 万元。本次增资价格根据沃克
森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1089 号）的评估结果确定。
本次增资的债权根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1462
号）的评估结果作价。根据《投资协议》《债转股协议》，华菱涟钢的股权结构将
根据本次增资的过渡期损益进行调整，本次增资完成后华菱涟钢的股权结构以调
整后的股权结构为准。截至本预案签署日，前述增资的工商变更尚未完成。
92
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华菱涟钢共有华菱钢铁、华菱集团及涟钢集团 3 名股东。
华菱涟钢的控股股东为华菱钢铁，实际控制人为湖南省国资委，股权结构如下图
所示：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
100.00% 9.79%
涟钢集团 华菱集团
60.32%
2.74% 华菱钢铁
62.75%
34.51%
华菱涟钢
截至本预案签署日，华菱集团、涟钢集团、华菱钢铁、华菱涟钢已与特定投
资者签署了《投资协议》《债转股协议》，交易各方最终持股比例将根据《投资协
议》《债转股协议》约定方式确定。增资完成后，华菱涟钢的股权结构初步预计
如下：
93
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
100.00% 9.79%
涟钢集团 华菱集团 特定投资者
60.32%
华菱钢铁
华菱涟钢
截至本预案签署日，华菱涟钢的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，华菱涟钢共拥有 3 家全资子公司，分别为薄板公司、进
出口公司和加工配送公司。
1、薄板公司
截至本预案签署日，薄板公司的基本情况如下所示：
公司名称 湖南华菱涟钢薄板有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 194,518.00 万元
成立日期 2001 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91431300734741190C
94
主营业务 钢材销售
股权结构 华菱涟钢持股 100%
钢铁产品、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品生产经
经营范围
营；本公司产品进出口业务、补偿贸易。
2、进出口公司
截至本预案签署日，进出口公司的基本情况如下所示：
公司名称 湖南华菱涟钢进出口有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 欧云飞
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 1999 年 7 月 21 日
统一社会信用代码 91431300707446022E
主营业务 进出口贸易
股权结构 华菱涟钢持股 100%
经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。(以上涉及到许可经营的办理许可证或资质证方可经营)。
3、加工配送公司
截至本预案签署日，加工配送公司的基本情况如下所示：
公司名称 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南娄底经济技术开发区第一工业园
主要办公地点 湖南娄底经济技术开发区第一工业园
法定代表人 吴延安
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2005 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 9143130077900862X4
主营业务 钢材配送与销售
股权结构 薄板公司持股 80%、华菱涟钢持股 20%
钢材加工配送销售、钢结构制作、五金制品生产销售、废钢回收。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
95
（五）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
华菱涟钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼焦、烧结、炼铁、
炼钢、轧钢等全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖棒材、
热轧和冷轧三大类，主要产品有热轧/冷轧汽车用钢、家电板、镀层产品、管线
钢、工程机械用钢、船板、电工钢、带肋钢筋、中高碳钢等。
（1）棒材产品
华菱涟钢棒材产品主要为螺纹钢，广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程
建设。
（2）热轧产品
华菱涟钢热轧产品涵盖工程机械用钢、热轧汽车结构钢、船用钢、管线钢、
热轧高强钢、中高碳钢、耐蚀钢、低合金钢、电工钢等系列，广泛应用于金属制
品、轮胎制造、汽车制造、机械制造、桥梁（建筑）建造等行业。
（3）冷轧产品
华菱涟钢深冲级以上冷轧产品广泛用在汽车内外覆盖件、前门内外板、顶盖
等部位件上。产品涵盖冷轧高强钢、电工钢、冷轧无取向硅钢等冷轧产品，主要
用在电机、变压器的部件上。
报告期内，华菱涟钢主要产品用途未发生变化。
2、盈利模式
华菱涟钢通过向客户销售热轧冷轧钢板产品等获得收入，扣除矿石等材料成
本和组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活
动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用后，即为
华菱涟钢获得最终的营业利润。
96
3、核心竞争力
华菱涟钢装备水平领先，研发模式创新，多项技术达到国内先进水平，如含
磷冷成形钢的罩退生产技术及强韧性控制、中高碳特殊钢热轧卷板系列产品高效
高质生产技术以及微合金耐候耐蚀钢产品开发及关键控制技术等。
（六）最近两年一期财务数据与财务指标
截至本预案签署日，针对华菱涟钢的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
华菱涟钢最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 643,785.59 670,479.47 795,898.17
非流动资产合计 1,587,103.72 1,609,363.03 1,690,723.08
资产合计 2,230,889.30 2,279,842.50 2,486,621.25
流动负债合计 1,285,755.62 1,617,999.03 2,233,580.90
非流动负债合计 235,980.94 228,302.66 71,733.70
负债合计 1,521,736.56 1,846,301.69 2,305,314.60
归属于母公司所有者权益合计 709,122.74 433,540.81 181,306.64
所有者权益合计 709,122.74 433,540.81 181,306.64
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 2,962,843.20 3,173,300.94 2,116,551.53
利润总额 284,957.00 252,335.27 16,185.65
净利润 275,581.93 252,234.17 16,176.18
归属于母公司股东的净利润 275,581.93 252,234.17 16,176.18
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 368,733.47 328,873.21 175,491.07
97
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
投资活动产生的现金流量净额 -82,021.42 -35,809.70 -5,632.72
筹资活动产生的现金流量净额 -310,217.93 -278,077.12 -145,439.66
现金及现金等价物净增加额 -22,842.41 14,803.28 6,318.96
4、主要财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
/2018年9月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 0.50 0.41 0.36
资产负债率 68.21% 80.98% 92.71%
销售毛利率 14.95% 9.71% 8.62%
（七）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱涟钢及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱涟钢及其下属公
司债权债务的转移。
三、华菱钢管
（一）基本情况
公司名称 衡阳华菱钢管有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
主要办公地点 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
法定代表人 凌仲秋
注册资本 260607.923 万元人民币
成立日期 2000-12-07
统一社会信用代码 91430400722558938U
黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
98
（二）历史沿革
1、2000 年 12 月，华菱钢管设立
华菱钢管前身是湖南衡阳钢管厂，系以债转股形式依法改制而成的有限责任
公司。依据国家经济贸易委员会于 2000 年 11 月 14 日作出《关于同意攀枝花钢
铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），2000
年 12 月 1 日，衡钢集团、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中
国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）和华菱钢铁共同签署《出资协议
书》，约定共同出资设立衡阳钢管。衡阳钢管设立时注册资本为 120,358 万元，
其中，华融资产以收购的衡钢集团债权 48,800.00 万元出资，占注册资本比例为
40.55%；华菱钢铁以对衡钢集团债权出资 34,744.00 万元，占注册资本比例为
28.87%；东方资产以收购的衡钢集团债权出资 25,081.00 万元，占注册资本比例
为 20.83%；衡钢集团以经评估的净资产出资 11,733.00 万元，占注册资本比例为
9.75%。
2000 年 6 月 12 日，湖南天职有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》
（天职评字[2000]第 446 号），以 1999 年 12 月 31 日为评估基准日，衡钢集团投
入到华菱钢管的资产，净资产评估值为 80,080,359.81 元。
2000 年 11 月 30 日，湖南天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天孜验
字[2000]第 049 号），经审验，截至 2000 年 3 月 31 日止华菱钢管已收到全体股
东投入的出资。
2000 年 12 月 6 日，衡阳市工商行政管理局向华菱钢管核发《企业法人营业
执照》（注册号：4304001001939），注册资本 120,358.00 万元。
华菱钢管设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华融资产 48,800.00 48,800.00 40.55
2 东方资产 25,081.00 25,081.00 20.83
3 华菱钢铁 34,744.00 34,744.00 28.87
4 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 9.75
合计 120,358.00 120,358.00 100.00
99
2、2002 年 12 月，第一次增资、减资
2002 年 9 月 13 日、2002 年 12 月 10 日，华菱钢管股东会分别作出决议，同
意华菱钢铁以净资产 29,205.00 万元对华菱钢管增资，华融资产、东方资产对华
菱钢管分别减资 2,500.00 万元、650.00 万元，变更后的注册资本为 146,413.00 万
元。
2002 年 12 月 18 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
资[2002]验内字 062 号），经审验，截至 2002 年 12 月 18 日止，华菱钢管已收到
新增注册资本 26,055.00 万元，其中股东华菱钢铁增资 29,205.00 万元，增资方式
为净资产增资，湖南湘资有限责任会计师事务所对该等净资产进行评估并于 2002
年 7 月 30 日出具《湖南华菱管线股份有限公司资产评估报告》（湘资评字[2002]
第 041 号）；华融资产、东方资产分别减资 2,500.00 万元、650.00 万元，减资方
式为货币资金。
2002 年 12 月 25 日，华菱钢管完成了本次增资、减资的工商变更登记手续。
本次增、减资完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 63,949.00 63,949.00 43.68
2 华融资产 46,300.00 46,300.00 31.62
3 东方资产 24,431.00 24,431.00 16.69
4 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 8.01
合计 146,413.00 146,413.00 100.00
3、2007 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 6 月，东方资产与华菱集团签署《股权转让协议》，约定东方资产将
其持有的华菱钢管 16.69%的股权转让给华菱集团，股权转让价格为 18,799.68 万
元。
2007 年 8 月 8 日，华菱钢管股东会作出决议，同意东方资产将其持有的华
菱钢管 16.69%的股权转让给华菱集团。
2007 年 8 月 16 日，华菱钢管完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
100
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 63,949.00 63,949.00 43.68
2 华融资产 46,300.00 46,300.00 31.62
3 华菱集团 24,431.00 24,431.00 16.69
4 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 8.01
合计 146,413.00 146,413.00 100.00
4、2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 6 月，华融资产与华菱集团签署《股权置换协议》，华融资产将其持
有的华菱钢管 31.62%的股权通过股权置换方式全部转让给华菱集团。本次股权
置换华融资产所持有的华菱钢管 31.62%股权以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日
华菱钢管经评估的净资产价值为基础作价 45,494.38 万元进行等值置换。
2009 年 7 月 16 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华融资产将其持有的华
菱钢管 31.62%的股权通过股权置换方式全部转让给华菱集团。
2009 年 7 月 27 日，华菱钢管完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱集团 70,731.00 70,731.00 48.31
2 华菱钢铁 63,949.00 63,949.00 43.68
3 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 8.01
合计 146,413.00 146,413.00 100.00
5、2009 年 11 月，第二次增资、第三次股权转让
2009 年 9 月 23 日，华菱集团与衡钢集团签署《关于衡阳华菱钢管有限公司
股权转让的协议》，约定华菱集团将其持有的华菱钢管 3.02%股权转让给衡钢集
团。
2009 年 9 月 29 日，华菱钢管、华菱连轧管、华菱集团、华菱钢铁与衡钢集
团签署《增资协议》，同意华菱钢铁以其持有的华菱连轧管 68.52%的股权向华菱
钢管增资。深圳金开中勤信资产评估有限公司以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日
101
分别对华菱钢管、华菱连轧管进行了评估并出具了相应的评估报告。根据评估结
果，华菱连轧管 68.52%的股权折合为华菱钢管 104,475.79 万元注册资本。
2009 年 10 月 28 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱钢铁将其持有的
华菱连轧管 68.52%的股权向华菱钢管增资，经评估该等股权价值折合等于华菱
钢管 104,475.79 万元注册资本的股权；同意华菱集团将其持有的华菱钢管 3.02%
股权转让给衡钢集团。
2009 年 11 月 5 日，北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（大公天华会验字[2009]第 002 号），经审验，截至 2009 年 11 月 5 日止，华菱钢
管已收到股东华菱钢铁缴纳的新增注册资本 104,475.79 万元。
2009 年 11 月 12 日，华菱钢管完成本次增资、股权转让的工商变更登记手
续。
本次增资、股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 168,424.79 168,424.79 67.13
2 华菱集团 66,306.00 66,306.00 26.43
3 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 6.44
合计 250,888.79 250,888.79 100.00
6、2012 年 6 月，第三次增资
2012 年 5 月 28 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱钢铁以货币形式对
华菱钢管增资 14,541.99 万元，其中新增注册资本为 9,719.13 万元。本次增资后
华菱钢管注册资本为 260,607.92 万元。本次增资价格以 2011 年 12 月 31 日为评
估基准日华菱钢管经评估的净资产价值为基础。沃克森对华菱钢管进行了评估，
并于 2012 年 4 月 12 日出具《衡阳华菱钢管有限公司拟增资扩股项目资产评估报
告书》（沃克森评报字[2012]第 0081 号）。
2012 年 6 月 6 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职
湘 QJ[2012]643 号），经审验，截至 2012 年 6 月 6 日止，华菱钢管已收到股东华
菱钢铁本次增资款 14,541.99 万元，其中新增注册资本 9,719.13 万元，出资方式
为现金出资。
102
2012 年 6 月 13 日，华菱钢管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 178,143.92 178,143.92 68.36
2 华菱集团 66,306.00 66,306.00 25.44
3 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 6.20
合计 260,607.92 260,607.92 100.00
7、2017 年 2 月，第四次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 9 月 23 日、10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第七次会
议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本预案“第二节
上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 1 月 23 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱钢铁将其持有的华
菱钢管 68.36%的股权转让给华菱集团。同日，华菱钢铁与华菱集团签署了《股
权转让协议》，约定华菱钢铁将其持有的华菱钢管 68.36%的股权转让给华菱集团，
本次股权转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱钢管经评估的净资产价
值为基础作价 137,224.67 万元。
2017 年 2 月 21 日，华菱钢管办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱集团 244,449.92 244,449.92 93.80
2 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 6.20
合计 260,607.92 260,607.92 100.00
8、2017 年 8 月，第五次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
103
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署
了《重大资产置换协议之终止协议》。根据协议约定，已完成工商变更登记的股
权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续。
2017 年 8 月 9 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱集团将其持有的华
菱钢管 68.36%的股权转让给华菱钢铁。同日，华菱集团与华菱钢铁签署了《股
权转让协议》，约定华菱集团将其持有的华菱钢管 68.36%的股权转让给华菱钢铁，
转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱钢管经评估的净资产价值为基础
137,224.67 万元。
2017 年 8 月 22 日，华菱钢管办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 华菱钢铁 178,143.92 178,143.92 68.36
2 华菱集团 66,306 66,306 25.44
3 衡钢集团 16,158 16,158 6.20
合计 260,607.92 260,607.92 100.00
9、2018 年 11 月，第四次增资
2018 年 11 月 30 日，华菱集团、衡钢集团、华菱钢铁、华菱钢管与特定投
资者分别签署《投资协议》《债转股协议》，约定特定投资者分别以现金或债权对
华菱钢管进行增资，增资金额合计人民币 68,880 万元。本次增资价格根据沃克
森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1082 号）的评估结果确定。
本次增资的债权根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1462
号）的评估结果作价。根据《投资协议》《债转股协议》，华菱钢管的股权结构将
根据本次增资的过渡期损益进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调
整后的股权结构为准。截至本预案签署日，前述增资的工商变更尚未完成。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华菱钢管共有华菱集团、衡钢集团、华菱钢铁共 3 名股
东。华菱钢管的控股股东为华菱钢铁，实际控制人为湖南省国资委，股权结构如
下图所示：
104
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
100.00%
60.32%
25.44% 华菱钢铁 衡钢集团
68.36%
6.20%
华菱钢管
截至本预案签署日，华菱集团、衡钢集团、华菱钢铁、华菱钢管已与特定投
资者签署了《投资协议》《债转股协议》。交易各方最终持股比例将根据《投资协
议》《债转股协议》约定方式确定。增资完成后，华菱钢管的股权结构初步预计
如下：
105
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
100.00% 9.79%
衡钢集团 华菱集团 特定投资者
60.32%
华菱钢铁
华菱钢管
截至本预案签署日，华菱钢管的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，华菱钢管共拥有 3 家子公司，分别为华菱连轧管、华菱
衡阳（新加坡）有限公司（以下简称“华菱衡阳（新加坡）”）、衡阳钢管集团国
际贸易有限公司（以下简称“衡钢国贸”）。具体情况如下：
1、 华菱连轧管
公司名称 衡阳华菱连轧管有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 衡阳市蒸湘区大栗新村（原衡阳钢管厂内）
主要办公地点 衡阳市蒸湘区大栗新村（原衡阳钢管厂内）
法定代表人 凌仲秋
注册资本 151987.6272 万元
成立日期 2003-12-30
统一社会信用代码 914304007580036430
主营业务 无缝钢管生产、销售
106
股权结构 华菱钢管持股 100%
无缝钢管的生产、销售;生产各种钢坯、炼钢及轧钢的附属制品和产品
经营范围 自销;收购自用的废钢铁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、华菱衡阳（新加坡）
公司名称 华菱衡阳（新加坡）有限公司
注册地 新加坡
股本 100 万美元
成立日期 2010-09-28
主营业务 无缝钢管及其原材料、机械设备贸易
股权结构 华菱钢管持股 100%
注：华菱衡阳（新加坡）为新加坡注册公司
3、衡钢国贸
公司名称 衡阳钢管集团国际贸易有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
主要办公地点 衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
法定代表人 凌仲秋
注册资本 400 万元
成立日期 1996-09-11
统一社会信用代码 91430400185072034E
主营业务 无缝钢管贸易
股权结构 华菱钢管持股 90%、衡钢集团持股 10%
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工
经营范围
和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
华菱钢管主要从事钢铁产品的研发、生产和销售。华菱钢管主要产品为无缝
钢管，产品广泛应用于油气、工程机械、油服机械加工、火力发电、核电等行业。
报告期内，华菱钢管主要产品用途未发生变化。
107
2、盈利模式
华菱钢管通过向客户销售无缝钢管等产品获得收入，扣除铁矿石、煤炭、焦
炭等原材料成本及能源成本、人工成本、折旧和制造费用后获得一定的毛利，再
减去华菱钢管进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与
客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，最
终获得营业利润。
3、核心竞争力
华菱钢管技术装备水平先进，高中层管理人员和技术骨干经验丰富，国内外
销售体系较完善，产品的市场覆盖面广。经过多年积累与发展，华菱钢管在无缝
钢管领域具有很强的品牌竞争力。
（六）最近两年一期财务数据与财务指标
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果将在重组报告书（草案）中予以披露。
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 441,113.00 493,140.96 448,057.87
非流动资产合计 811,377.59 837,016.95 861,095.36
资产合计 1,252,490.59 1,330,157.91 1,309,153.23
流动负债合计 704,199.83 857,970.83 1,156,780.55
非流动负债合计 408,070.94 374,257.77 62,111.49
负债合计 1,112,270.77 1,232,228.60 1,218,892.03
归属于母公司所有
140,226.18 97,971.37 90,259.19
者权益合计
所有者权益合计 140,219.81 97,929.31 90,261.20
2、合并利润表简表
单位：万元
108
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 698,871.41 696,192.40 452,549.56
利润总额 42,374.38 8,034.16 -139,498.02
净利润 42,300.04 7,787.43 -139,263.59
归属于母公司股东的净利润 42,264.37 7,831.49 -139,224.80
3、合并现金流量简表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 110,572.01 37,260.69 47,279.93
投资活动产生的现金流量净额 -15,319.95 -21,866.11 -52,637.91
筹资活动产生的现金流量净额 -94,590.16 -27,600.28 1,492.87
现金及现金等价物净增加额 2,961.61 -9,849.14 -3,659.44
4、主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 9 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
流动比例 0.63 0.57 0.39
资产负债率 88.80% 92.64% 93.11%
销售毛利率 16.32% 12.23% -4.67%
（七）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱钢管及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱钢管及其下属公
司债权债务的转移。
109
四、华菱节能
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱节能发电有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 娄底娄星区凤阳街（涟钢 2 号办公楼 5 楼）
主要办公地点 娄底娄星区凤阳街（涟钢 2 号办公楼 5 楼）
法定代表人 周怡谋
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 914313003383752138
电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电
经营范围 力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项
目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 5 月，华菱节能设立
华菱节能前身为涟钢集团能源中心下属的发电一车间、发电二车间、发电三
车间、发电维修车间和汽车板公辅动力车间。2015 年 5 月 18 日，湖南省工商行
政管理局核发（湘）名私字[2015]第 12628 号《企业名称预先核准通知书》，预
核准名称为“湖南华菱节能发电有限公司”。2015 年 5 月 22 日，娄底市工商行
政管理局向华菱节能核发《营业执照》（注册号：431300000067692）。2015 年 5
月 26 日，湖南楚才会计师事务所有限公司出具编号为湘楚验字[2015]YN 第 011
号《验资报告》，证明截至 2015 年 5 月 25 日，华菱节能收到股东华菱集团认缴
的注册资本人民币 1,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%，公司
累计实收资本为人民币 1,000.00 万元，占注册资本 100%。
华菱节能设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
110
2、2015 年 5 月，发电资产无偿划转至华菱节能
2015 年 5 月 29 日，湖南省国资委作出《关于涟源钢铁集团有限公司发电资
产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59 号），涟钢集团将下属发电
有关的全部资产和相关负债打包，并将其无偿划转至华菱节能；与发电资产相关
的债务依法依规由华菱节能承接。本次划转标的资产已经天健出具的天健湘审
[2015]477 号《资产清查专项审计报告》审验确定。
3、2017 年 2 月，第一次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 7 月，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协议，华
菱集团其拥有的华菱节能 100%股权全部转让给华菱钢铁，转让价格以 2016 年 4
月 30 日 为 评 估 基 准 日 华 菱 节 能 经 审 计 评 估 的 净 资 产 价 值 为 基 础 确 定 为
130,621.38 万元。
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，华菱钢铁分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本预
案“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 2 月 20 日，华菱节能股东会作出决议，同意华菱集团将其拥有的华
菱节能 100%股权全部转让给华菱钢铁。
2017 年 2 月，华菱节能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱节能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
4、2017 年 8 月，第二次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
111
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署
了《重大资产置换协议之终止协议》。根据协议约定，已完成工商变更登记的股
权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续。
2017 年 8 月 2 日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，
华菱钢铁将其拥有的华菱节能 100%股权全部转让给华菱集团，转让价格以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日华菱节能经审计并评估的净资产价值为基础确定为
130,621.38 万元。
2017 年 8 月 7 日，华菱节能股东会作出决议，同意华菱钢铁将其拥有的华
菱节能 100%股权全部转让给华菱集团。
2017 年 8 月 10 日，华菱节能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱节能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5、2018 年 5 月，第三次股权转让
2018 年 5 月 29 日，华菱集团作出《关于无偿划转湖南华菱节能发电有限公
司 100%股权的批复》（湘华菱[2018]53 号），同意将华菱节能 100%的股权无偿划
转至涟钢集团。
同日，华菱节能股东会作出决议，同意华菱集团将其拥有的华菱节能 100%
的股权全部转让给涟钢集团。
同日，华菱集团与涟钢集团签订《股权划转协议》，约定华菱集团将其持有
的华菱节能 100%股权无偿划转给涟钢集团。
2018 年 5 月 29 日，华菱节能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱节能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 涟钢集团 1,000.00 1,000.00 100.00
112
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华菱节能的控股股东为涟钢集团，其实际控制人为湖南
省国资委，股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
100.00%
涟钢集团
100.00%
华菱节能
截至本预案签署日，华菱节能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本预案签署日，华菱节能无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
华菱节能主要产品为电能、蒸汽及少量能源介质（包括循环水、氮气、氢气
等）。报告期内华菱节能主要产品未发生重大变化。
113
2、盈利模式
华菱节能的主营业务收入来源于其电能、能源介质销售收入。
3、核心竞争力
华菱节能多为高质量、高效率、低排放的大型发电机组，利用大容量机组能
耗优势，保证了较高的输电效率。华菱节能管理层和技术骨干在电力项目设计开
发建设和运营管理方面拥有丰富的经验和成熟的体系制度，电厂的建设管理和生
产管理一直保持国内较为先进的水平。
（六）最近两年一期财务数据与财务指标
截至本预案签署日，针对华菱节能本次交易的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
华菱节能最近两年一期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 55,905.59 41,576.79 25,810.20
非流动资产合计 112,985.07 122,691.92 136,310.55
资产合计 168,890.66 164,268.71 162,120.75
流动负债合计 27,645.49 30,842.04 29,765.14
非流动负债合计 1,822.16 6,324.44 18,357.78
负债合计 29,467.65 37,166.48 48,122.92
所有者权益合计 139,423.01 127,102.23 113,997.83
2、利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 120,851.58 149,340.43 155,784.05
利润总额 12,818.70 11,949.46 13,136.66
净利润 12,320.78 13,104.40 11,958.28
3、现金流量表主要数据
单位：万元
114
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 5,075.65 1,595.59 13,793.92
投资活动产生的现金流量净额 - -307.46 -
筹资活动产生的现金流量净额 948.00 -5,038.18 -9,732.18
现金及现金等价物净增加额 6,023.65 -3,750.06 4,061.74
4、主要财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
/2018年9月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 2.02 1.35 0.87
资产负债率 17.45% 22.63% 29.68%
销售毛利率 10.48% 8.04% 8.12%
（七）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱节能仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱节能债权债务的转移。
115
第五节 交易标的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，以 2018
年 11 月 30 日为重组评估基准日，根据标的资产预估值和特定投资者前次增资出
资额，确定标的资产初步交易作价如下：
1、交易对方持有的华菱湘钢股权初步交易作价为 212,614.17 万元；
2、交易对方持有的华菱涟钢股权初步交易作价为 486,433.54 万元；
3、交易对方持有的华菱钢管股权初步交易作价为 173,782.38 万元；
4、交易对方持有的华菱节能股权初步交易作价为 177,444.74 万元。
综上，本次拟收购的标的资产初步交易作价合计为 1,050,274.83 万元。本预
案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一
定差异，特提请投资者注意。本次交易价格尚需经本公司股东大会决议通过，最
终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
116
第六节 股份发行情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次支付现金购买资产的交易对方为涟钢集团，标的资产为其持有的华菱节
能 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡
钢集团以及特定投资者建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、
招平穗达等共计 9 名交易对方，标的资产为其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱
钢管的全部少数股权。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
117
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
118
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
119
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）标的资产作价与发行股份的数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09 万元，拟发
行股票数量合计约为 136,166.9406 万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况
具体如下：
序号 股东名称 预计交易对价（万元） 预计发行股数（万股）
1 华菱集团 186,054.1862 29,025.6140
2 涟钢集团 338,219.8132 52,764.4014
3 衡钢集团 20,556.0918 3,206.8785
4 建信金融 80,000.0000 12,480.4992
5 中银金融 60,000.0000 9,360.3744
6 湖南华弘 60,000.0000 9,360.3744
7 中国华融 50,000.0000 7,800.3120
8 农银金融 40,000.0000 6,240.2496
9 招平穗达 38,000.0000 5,928.2371
合计 872,830.0912 136,166.9406
120
交易对方的交易对价最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价
格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的
时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权
益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（六）重组过渡期损益安排
1、“三钢”重组过渡期损益安排
A、重组过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以
“三钢”在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），剔除
前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比
例享有或承担；
121
B、在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金
额年利率 7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年
利率 7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
C、华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在重组过渡期的损
失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”
的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的
审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专
项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
2、华菱节能重组过渡期损益安排
重组过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由
原股东涟钢集团享有或承担。
（七）对价支付
上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
（九）交割安排
1、发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
122
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
2、现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根
据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对
方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付
现金对价。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、上市公司股本结构变化
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本
次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华菱集团及其控制的关联方 1,819,087,738 60.32% 2,669,056,677 60.97%
其中：华菱集团 1,819,087,738 60.32% 2,109,343,878 48.19%
涟钢集团 - - 527,644,014 12.05%
衡钢集团 - - 32,068,785 0.73%
建信金融 - - 124,804,992 2.85%
中银金融 - - 93,603,744 2.14%
湖南华弘 - - 93,603,744 2.14%
中国华融 - - 78,003,120 1.78%
农银金融 - - 62,402,496 1.43%
招平穗达 - - 59,282,371 1.35%
123
股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
其他公众股东 1,196,562,287 39.68% 1,196,562,287 27.34%
合计 3,015,650,025 100.00% 4,377,319,431 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省
国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍
具备股票上市条件。
124
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发股购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 12 月 7 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与华菱集团、涟钢集
团、衡钢集团、特定投资者（本节中简称“乙方”）签署了《发股购买资产协议》。
根据协议约定，上市公司拟向包括华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者
发行股份购买其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（本节中简称“标的公司”）
全部少数股权。
（二）交易价格及定价依据
本次转让的标的股权为本次增资完成后乙方持有的标的公司全部股权，本次
增资完成后标的公司股权比例根据《投资协议》《债转股协议》的约定确定；标
的股权的转让对价以最终通过国资主管部门备案的标的公司截至 2018 年 11 月
30 日的股东权益评估值为基础、结合特定投资者在本次增资中的投资总额及本
次增资完成后乙方所持标的公司的股权比例确定。乙方所持标的股权的转让对价
预计如下表：
序号 公司名称 预计转让对价（万元）
1 华菱湘钢 212,614.17
2 华菱涟钢 486,433.54
3 华菱钢管 173,782.38
合计 872,830.09
如最终通过主管部门备案的标的公司净资产评估值与协议所列之标的公司
股东权益预估值存在差异，应以标的公司股东权益评估值为基础根据《投资协议》
《债转股协议》约定测算标的股权的转让对价，并由双方签署补充协议予以确认。
（三）支付方式
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的甲方股份支付标的股权的转让对价，
标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
125
（四）发行股份购买资产的方案
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
2、发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
126
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
127
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09 万元，拟发
行股票数量合计约为 136,166.9406 万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况
具体如下：
128
序号 股东名称 预计交易对价（万元） 预计发行股数（万股）
1 华菱集团 186,054.1862 29,025.6140
2 涟钢集团 338,219.8132 52,764.4014
3 衡钢集团 20,556.0918 3,206.8785
4 建信金融 80,000.0000 12,480.4992
5 中银金融 60,000.0000 9,360.3744
6 湖南华弘 60,000.0000 9,360.3744
7 中国华融 50,000.0000 7,800.3120
8 农银金融 40,000.0000 6,240.2496
9 招平穗达 38,000.0000 5,928.2371
合计 872,830.0912 136,166.9406
本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以 2018 年 11
月 30 日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股
东权益评估值为基础，结合特定投资者前次增资的出资金额及其持有的标的公司
股权比例确定。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价
格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
5、对价支付
上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。
6、滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
129
（五）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。
除华菱集团、涟钢集团及衡钢集团之外的交易对方取得公司本次发行的股份
时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的
资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）重组过渡期损益安排
A、重组过渡期标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
（以标的公司在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），
剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股
权比例享有或承担；
B、在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对标的公司的出资总金
额年利率 7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年
利率 7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
C、华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在重组过渡期的损
失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对标的公
司的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的
审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专
项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
130
（七）交割安排
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）协议的成立和生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准。
（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案。
（3）湖南省国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。
（九）违约责任
对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使
其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于
法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约
方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款
的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而
享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
131
二、《股权收购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 12 月 7 日，上市公司与涟钢集团签署了《股权收购协议》。根据协
议约定，上市公司将以现金方式收购涟钢集团持有的华菱节能 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
双方协商同意，本协议项下的股权转让价格，根据经国资主管部门备案确认
的以 2018 年 11 月 30 日为重组评估基准日标的公司经评估的净资产值确定。标
的股权初步交易作价为 177,444.74 万元。如最终通过国资主管部门备案的标的股
权评估值与本条所列之标的股权预估值存在差异，应以华菱节能 100%股权评估
值作为其转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
（三）期间损益安排
重组评估基准日至华菱节能依照法律和法规分别修改公司章程并在工商行
政管理部门办理完毕华菱节能 100%股权的过户变更登记手续期间，华菱节能所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由涟钢集团享有或承担。
（四）交割及对价支付
本协议的生效条件全部成就后涟钢集团应根据上市公司合理要求，配合上市
公司签署根据华菱节能的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公
司名下所需的全部文件。前述文件的签署后，涟钢集团应促使华菱节能及时向其
注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商
变更登记完成日为标的股权交割日。
双方同意，股权转让价款采取一次性支付的方式，上市公司在交割日后 30
个工作日之内支付到涟钢集团书面指定的银行帐号。
（五）债权债务处理与员工安置
本次股权转让不涉及华菱节能债权债务处理或员工安置事宜。
132
（六）协议的生效
本协议在双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，
并在以下条件全部满足后生效：
（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准。
（2）标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
（3）湖南省国资委人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。
（七）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出
要求履行义务的通知后 30 日内仍未履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议规定的其他违约情形。
若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生
的费用，实际遭受的经济损失以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行
诉讼或者仲裁而产生的费用；
（3）根据本协议的有关规定终止本协议；
（4）本协议规定的其他救济方式。
三、《投资协议》《债转股协议》主要内容
2018 年 11 月 30 日，华菱钢铁与各特定投资者分别签署了《投资协议》《债
转股协议》，相关协议的主要内容包括：
133
（一）合同主体
本次增资相关合同主体包括华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、标
的公司及特定投资者。
（二）增资方案
华菱钢铁分别与各特定投资者签署关于标的公司的《投资协议》或《债转股
协议》，由全体特定投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，
增资款项总金额不超过人民币 328,000 万元（以全体特定投资者最终出资金额为
准）。
特定投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司的金融机构贷款债
权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资。特定投资者在本次增资后对标的
公司的出资金额，对于现金出资的特定投资者按照其实际认缴金额计算，对于以
转股债权出资的特定投资者按照该转股债权的本金计算。特定投资者认缴的新增
注册资本按以下公式计算：
每一特定投资者认缴的新增注册资本=该特定投资者出资金额÷（标的公司
股权评估值÷标的公司截至本协议签署日的注册资本）。
标的公司股权评估值系指标的公司 100%股权于本次增资基准日（2018 年 5
月 31 日）的评估值。
以上特定投资者认缴的新增注册资本将根据标的公司在增资基准日至增资
日（特定投资者实缴出资上月的月末）期间的过渡期损益，具体情况将由华菱钢
铁聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专
项审计并出具资产交割审计报告进行调整，具体调整方式如下：
每一特定投资者认缴的新增注册资本=该特定投资者出资金额÷[（标的公司
股权评估值+过渡期损益）÷标的公司本次增资前的注册资本）]。
标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并
财务报表范围内的全资子公司的金融机构债务。
标的公司在基准日至增资日期间所发生的过渡期损益均由标的公司原股东
按照本次增资前对标的公司的持股比例享有或承担。
134
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1、本次增资获得国资主管部门批准，并同意本次增资豁免进场交易，以协
议方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；
2、本次增资经华菱钢铁董事会批准通过；
3、本次增资已取得标的公司股东会作出的同意本次增资、标的公司原股东
放弃优先认购权的股东会决议。
如于 2019 年 6 月 30 日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非标的
公司原股东及本次增资的全体特定投资者另行协商一致，相关协议及本次增资将
终止并不再履行。
（四）实施
华菱钢铁应在本次增资先决条件满足后的 2 个工作日内书面通知特定投资
者该等先决条件的达成情况，特定投资者应于收到前述书面通知之日起 5 个工作
日内实缴出资（以下简称“缴款日”）。缴款日上月的月末为本次增资的增资日。
华菱钢铁应促使标的公司于缴款日的 5 个工作日内向本次增资的特定投资
者提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料清单，特定投资者应在缴款完
成且资产交割审计报告出具后 5 个工作日内提供标的公司本次增资的工商变更
登记所需资料，华菱钢铁保证标的公司在收到特定投资者材料后 2 个工作日内向
其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请并于提交申
请后的 5 个工作日内完成工商变更登记。
（五）后续重组
在增资日后 12 个月内，特定投资者与公司将共同寻求择机启动公司向投资
人定向发行股票收购投资人持有的标的股权的交易。
（六）协议生效
相关协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生
效。
135
（七）违约责任
任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，另
一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声
明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，
则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因标的公
司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除本协议，但可向违约一方寻求
损害赔偿。
136
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。同时，本次交易将有效降低上市公
司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，并提升钢铁生产与
节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（三）对关联交易的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权，预计将降低上市公司关联交易金额。
本次交易前，上市公司与华菱节能存在向其采购动力介质、接受劳务、租赁、
代购物资等关联交易。本次交易完成后，华菱节能将成为上市公司的全资子公司，
上述关联交易将得以抵消，因此本次交易有助于减少上市公司已有的关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且新增特
定投资者持股比例预计不超过 5%，因此本次交易不会导致新增关联方。为保证
上市公司及其中小股东的合法权益，华菱集团及华菱控股就减少和规范未来可能
与华菱钢铁产生的关联交易作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下
简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
137
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司
下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易
均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关
法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司
关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱
钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及
华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华
菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
标的公司的关联交易情况、本次交易完成后上市公司的关联交易情况以及本
次交易对上市公司关联交易的影响将在重组报告书（草案）中披露。
（四）对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围，上市公司主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控
股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
2017 年 11 月，湖南省国资委决定通过无偿划转的方式，由华菱集团全资子
公司湘钢集团承接阳春新钢 83.50%股权。截至本预案签署日，上市公司主要从
事钢材产品的生产和销售，与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的
同业竞争关系。为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，华菱控股及华菱集团
出具承诺如下：
“一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）
与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下：
（一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，本公司将采取下述
方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后
的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。
138
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股权符合法
律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监
管许可以及市场条件允许。
在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢确实无法满足
注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注
销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、
业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求
华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无
条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损
害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢
铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁
及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经
营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司相对华菱
钢铁予以赔偿。”
同时，华菱钢铁已与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁
集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，
确定华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前
述交易实施完毕后，华菱集团与上市公司及其子公司同业竞争问题将得以解决。
（五）对股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本
次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
139
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华菱集团及其控制的关联方 1,819,087,738 60.32% 2,669,056,677 60.97%
其中：华菱集团 1,819,087,738 60.32% 2,109,343,878 48.19%
涟钢集团 - - 527,644,014 12.05%
衡钢集团 - - 32,068,785 0.73%
建信金融 - - 124,804,992 2.85%
中银金融 - - 93,603,744 2.14%
湖南华弘 - - 93,603,744 2.14%
中国华融 - - 78,003,120 1.78%
农银金融 - - 62,402,496 1.43%
招平穗达 - - 59,282,371 1.35%
其他公众股东 1,196,562,287 39.68% 1,196,562,287 27.34%
合计 3,015,650,025 100.00% 4,377,319,431 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省
国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍
具备股票上市条件。
二、标的资产行业的基本情况
（一）钢铁行业
1、行业主管部门与行业监管
标的公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管属于钢铁行业，行业主管部门包括
国家发改委、中华人民共和国工业和信息化部和中华人民共和国环境保护部，行
业自律组织为中国钢铁工业协会，行业相关国家级主管部门具体职能详见下表：
部门 相关管理职能
负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点
领域的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及
产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规
国家发改委 划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草
法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体
制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策
建议及专项消费政策和配套措施。
140
部门 相关管理职能
负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组
中华人民共和国工业和
织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；对工业日常
信息化部
运行进行监测等；制定钢铁行业技术法规和行业标准。
承担落实国家减排目标的责任；负责提出环境保护领域固定资产
投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见；承担从源头上预
中华人民共和国环境保
防、控制环境污染和环境破坏的责任；负责环境污染防治的监督
护部
管理；承担环境监测和信息发布等职能；对钢铁企业的环境污染
情况进行监测，同时对环境污染行为进行监督管理。
由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿
组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的
行规行约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、
中国钢铁工业协会 分析和上报等工作；参与拟定行业发展规划、产业政策法规；参
与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范；组织加
工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴；代
表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。
为促进行业健康发展，国家有关部门制定了一系行业相关政策法规，这些政
策法规涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。
国家有关部门颁布的钢铁行业相关的主要政策、法规如下：
序号 法律法规名称 文件编号
关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工
1 国办发[2010]34 号
业结构调整的若干意见
关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展
2 国发[2016]6 号
的意见
3 钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年） 工信部规[2016]358 号
关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产
4 发改运行[2017]691 号
能实现脱困发展工作的意见
关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击
5 “地条钢”规范建设生产经营秩序的补充 发改办运行[2016]2790 号
通知
6 钢铁行业规范条件（2015 年修订） 工信部 2015 年第 35 号
7 钢铁行业规范企业管理办法 工信部 2015 年第 35 号
8 部分产能严重过剩行业产能置换实施办法 工信部产业[2015]127 号
关于进一步落实有保有压政策促进钢材市
9 发改产业[2017]176 号
场平衡运行的通知
国务院关于印发“十三五”节能减排综合
10 国发[2016]74 号
工作方案的通知
141
2、钢铁行业进入壁垒
（1）政策壁垒
我国钢铁行业有极高的政策壁垒。我国对钢铁行业投资实施审批制，随着供
给侧改革的持续推进，钢铁行业新增产能审批趋紧。国发[2016]6 号文件《国务
院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中明确指出，“各地区、各
部门不得以任何名义、任何方式备案新增产能的钢铁项目，各相关部门和机构不
得办理土地供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。对违法违规建设
的，要严肃问责。”
（2）资金壁垒
钢铁行业有极高的资金壁垒。生产流程上，钢铁企业工序较多，生产过程资
本密集，从炼铁、炼钢到浇注、轧钢的一体化生产，必要的资本量较高；政策要
求上，据 2005 年 7 月 8 日国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》要求，建设
炼铁、炼钢、轧钢等项目，企业自有资本金比例必须达到 40%及以上。
（3）规模经济壁垒
钢铁工业的工艺特点和投资周期决定了其具有典型的规模经济的特征。从钢
铁生产工艺流程看，各工序密切相关，不同生产环节联系紧密，钢铁企业集全套
工艺流程于一体的完整系统，可以实现资源、能源综合利用和循环经济；从投资
周期上看，钢铁工业的设备投资巨大、建设期较长，需要规模化经营提供稳定的
现金流以保证资金运转。
（4）技术及市场竞争壁垒
新进入企业需要通过成本领先或产品差异化获得比较优势，而钢铁行业低端
产品同质化、高端产品技术密集的特点，压缩了新进入者的生存空间。从中低端
市场看，钢材产品供应集中，产品档次低、差别小，在市场上基本同质，竞争激
烈，利润空间较小；从高端市场看，虽然产品差异化特征显著，但高附加值产品
技术要求高、研发周期长，且部分高端定制化产品需要技术认证资质，进入难度
大。
142
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持行业发展
“去产能”配套政策有助于改善供求关系，优化市场竞争格局。2015 年 11
月 10 日中央财经领导小组第十一次会议首提供给侧结构性改革，“十三五规划”
将“去产能”作为“三去一降一补”之一列为发展主线，各省市陆续出台钢铁去
产能的指导意见及具体目标。2016 年 2 月国务院出台《关于钢铁行业化解过剩
产能实现脱困发展的意见》，指出“在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016
年开始，用 5 年时间再压减粗钢产能 1-1.5 亿吨。”2018 年 4 月 20 日国家发改委
等六部门联合印发《2018 年钢铁化解过剩产能工作要点》，指出“2018 年压减粗
钢产能 3000 万吨左右”、“严禁新增产能”、“防范‘地条钢’死灰复燃。”长期来
看，供给侧改革依然是钢铁行业内的主旋律，将一方面提高行业进入壁垒，促进
现有企业形成良性竞争格局；另一方面有利于库存持续下探，缓解供需矛盾，支
撑钢材价格，提高全行业的盈利水平。
环保标准逐渐提高、环保督查持续推进，中小钢厂环保成本压力提升，有利
于环保体系完善的成熟企业发挥排放处理的规模效益，巩固成本优势。2018 年 5
月 7 日生态环境部发布《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，对重
点废气、颗粒物的排放标准大幅提升；2018 年 1 月 1 日起《中华人民共和国环
境保护税法》开始施行，环保税要求每当量大气污染物征税 1.2-12 元；2018 年 1
月 17 日环保部发布《排污许可管理办法（试行）》，进一步进行环保税衔接排污
费的工作。为应对新政策，不达标钢铁企业将需要更换或新上设备，并面临高额
环保税金甚至环保处罚，部分环保基础较差、仅具备中低档装备的落后产能将被
动退出市场，使行业产能利用率进一步提高，促进现有大型成熟企业间竞争格局
的优化。
（2）新兴产业提振需求
首先，新能源汽车产业的发展将拉动钢铁需求。一方面，新能源汽车零部件
的用钢将促进对于技术含量高、附加值高的汽车用钢材、钢板的需求；另一方面，
新能源充电站等基础设施的建设将拉动对建筑钢材的需求。新能源汽车产业对于
143
多样化、定制化高端钢板钢材的需求，将促进钢企提高科研投入、加大开发和维
护费用，优化钢铁行业供应产品结构，提高全行业的经济附加值。
其次，清洁优质能源相关“钢需”潜力巨大。我国正在加大能源结构调整力
度，积极发展核电、风电、水电、天然气、太阳能发电等清洁优质能源。新能源
基础设施、天然气发电及天然气输送工程对钢材产品需求量大，品种规格多，性
能标准要求高。未来，新能源电力基础设施的建设将带动定制化钢材需求。
（3）智能化技术发展推动制造升级
《2016-2020 年钢铁工业调整升级规划》将“智能制造”列为行业重点任务，
为钢铁行业转型升级指明了方向。“十三五”以来，智能制造在钢铁生产制造、
企业管理、物流配送、产品销售等方面应用不断深化，关键工艺流程数控化率超
过 65%，企业资源计划（ERP）装备率超过 70%。人工智能、大数据与云服务、
云计算等新技术发展将持续支持钢铁制造业转型升级。生产制造方面，工业机器
人、智能车间等减少人工作业、提升自动化能力，促进工业互联网数据集成优化；
企业管理方面，使用生产执行系统、决策分析系统、财务共享管理平台等加强不
同生产环节间的数据交互，提高生产过程的协同性；物流配送方面，自助发货系
统、线上物流园等的建立提高配送的及时性、精准性、安全性；产品销售方面，
通过移动终端满足客户的定制化需求，应用移动设备的在线点检、安全督查实现
售后服务由“客户驱动”向“钢厂主导”的转型。智能化技术的发展和在钢铁工
业领域的应用拓展，将提高有效供给水平、促进行业革命性的提质增效。
4、影响行业发展的不利因素
（1）我国经济增速放缓，传统下游产业增长乏力
2014 年以来，我国经济发展进入新常态，经济发展速度由高速增长转为中
高速增长，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动
转移。宏观经济形势对房地产、基础设施建设等钢铁行业传统下游行业有重大影
响。房地产方面，随着大规模农存富余劳动力向城镇转移浪潮趋近尾声，未来城
市化发展步伐放缓，房地产投资的风险加大，且国家对地产调控整体趋严；固定
资产投资方面，2018 年我国固定资产投资数据增速有所下行，在国家经济发展
由“量”转“质”前提下，固定资产投资将维持低位增长。
144
（2）钢铁产业集中度低，行业资源配置效率低下
目前，我国钢铁行业集中度低于发达国家水平。低行业竞争度对钢铁行业具
有负面影响。首先，低行业集中度不利于钢铁企业降低成本，发挥规模效益；其
次大量落后产能分占资源、原料、运输等生产要素，破坏市场竞争格局；再次过
于分散的市场格局不利于国家宏观调控作用的发挥，造成行业资源配置效率低下。
但近年来钢铁行业集中度有逐步提高的趋势。《钢铁工业调整升级规划
（2016-2020 年）》明确指出“支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域
内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，
提高区域产业集中度和市场影响力。”未来更为市场化、资本化的兼并重组模式
有望改善钢铁行业布局分散的局面。
5、行业的周期性、季节性和区域性
（1）周期性
钢铁行业具有较强的周期性。一方面，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响
大，经济周期通过影响固定资产投资、财政及货币政策走向等影响钢材企业的投
资，进而改变供求关系及均衡价格，影响钢铁生产企业的盈利水平。另一方面，
钢铁行业作为中游行业，其上游有色金属、电力、煤炭及下游房地产、机械制造
等均属于周期性行业，上下游的关联性加剧钢铁行业的周期性。
（2）区域性
钢铁工业是受资源制约的限地型生产的产业。普通产品的销售半径通常在
500 公里以内；高附加值产品销售半径更长。总体而言，钢铁行业的区域性特性
较为明显。
（3）季节性
钢铁行业的供给、需求具有较强的季节性变动规律，以春节为界呈现先抑后
扬的特征。需求方面，受寒冷天气及传统春节假期影响，多数工厂于冬季进入收
尾或停工阶段，对钢材的采购季节性放缓；而春季项目陆续进入建设工期，4、5
月份下游采购明显上升，带动钢材需求。供给方面，随着环保力度加大，各地市
145
的冬季限产政策制约冬季钢铁产量。总体来看，钢铁行业受季节影响大，冬季是
钢铁行业淡季，春季供给、需求逐渐回暖。
（二）发电行业
1、行业主管部门及行业监管
华菱节能从事节能发电业务，行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、
工信部等。行业相关国家级主管部门具体职能详见下表：
部门 相关管理职能
制定节能环保产业发展规划，推进可持续发展战略，负责节能减
排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节
国家发改委 约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、
环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大
问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作
制定节能环保产业发展规划，负责能源行业节能和资源综合利用，
组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引
国家能源局
进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新
技术、新设备
提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优
化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
中华人民共和国工业和
理工作；承担振兴装备制造业组织协调的责任；参与拟订能源节
信息化部
约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范
工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用
为促进行业健康发展，国家有关部门制定了一系行业相关政策法规，这些政
策法规涉及资质管理、产品和服务质量、项目建设标准、价格管理等诸多方面。
国家有关部门颁布的节能发电行业相关的主要政策、法规如下：
序号 法律法规名称 文件编号
1 环境保护法 国家主席令[2014]第 9 号公布
2 中华人民共和国节约能源法（修订） 中华人民共和国主席令[2008]第 77 号
3 中华人民共和国清洁生产促进法 中华人民共和国主席令[2003]第 72 号
4 中华人民共和国清洁生产促进法 中华人民共和国主席令[2003]第 72 号
5 关于加强节能标准化工作的意见 国发办[2015]16 号
关于改善电力运行调节促进清洁能源多发
6 发改运行[2015]518 号
满发的指导意见
工业和信息化部关于进一步加强工业节能
7 工信部节[2012]339 号
工作的意见
国务院关于印发“十二五”节能减排综合
8 国发[2011]26 号
性工作方案的通知
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序号 法律法规名称 文件编号
9 能源计量监督管理办法 质检总局令第 132 号
10 节能减排统计监测及考核实施方案和办法 国发[2007]36 号
11 关于印发节能减排综合性工作方案的通知 国发[2007]15 号
2、电力行业进入壁垒
电力行业进入壁垒较高。首先，投资建设和经营电力项目必须符合国家能源
发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批，每个电
力项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次，
电力行业是典型的资本密集型、技术密集型行业，水电项目尤其是大型节能发电
项目具有一次性建设投资大、建设周期长且投资回收较慢的特点，对投资者的资
金实力和技术实力提出较高的要求。此外，受电区域的经济增长水平、电源供应
情况、政策的支持力度、环保要求等都将影响投资者进入电力行业。
3、影响行业发展的有利因素
（1）政策因素
近年来，国家把节能环保列为国家新兴产业战略之首，节能发电是国家节能
环保产业支持项目，符合国家关于节约资源、保护环境及可持续发展的方针政策。
国家出台了一系列的支持鼓励工业企业节能发电的政策，对节能发电行业的发展
起到了积极的政策引导作用。
（2）国际环境因素
世界性能源紧张、价格走高是永恒的趋势，节能减排已成为全球各国共同的
目标，为节能发电的发展提供了有力的国际环境。
2002 年世界可持续发展首脑会议一致明确了可持续发展的三大支柱：社会
公正、经济发展和环境保护。在环境保护方面为了应对 6 种温室气体，特别是二
氧化碳过量排放而导致的全球气候变暖问题，必须全球各国共同努力协作。
钢铁工业温室气体排放量较高，减少温室气体排放量的压力很大。钢铁节能
发电装置正常运转时无需消耗煤炭，不排放温室气体，是钢铁企业减少温室气体
排放的重要技术措施之一。
147
4、影响行业发展的不利因素
2009 年 9 月 26 号国务院发布国发 38 号《关于抑制部分行业产能过剩和重
复建设引导产业健康发展若干意见》，2010 年 2 月 6 号国务院发布国发 7 号《关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》。上述政策的出台有助于钢铁、水泥、
玻璃等下游行业加快淘汰落后产能、实现长远健康发展，但短期内上述行业的市
场空间在一定程度上受到抑制，从而一定程度上减缓了本行业新增市场容量的增
幅。
与钢铁业务相关的节能发电产业的发展空间及发展速度受钢铁行业发展的
影响。近年来，国家颁布了一系列抑制钢铁行业过剩产能的政策，可能对相关配
套的节能发电产业的发展空间造成一定的不利影响。
5、行业的周期性、季节性
节能发电业务的开展与钢铁需求有关，一般而言夏秋季系钢铁需求旺季，钢
铁需求通常集中在二、三季度，因此本行业具有一定的季节性。
节能发电业务服务于钢铁行业，钢铁行业受宏观经济走势影响明显，本行业
存在一定的周期性。
148
第九节 本次交易的风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；
2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、湖南省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
149
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交
易存在审批失败风险。
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标
的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、标的资产、交易对方及交易规模存在调整的风险
本次交易的标的资产包括交易对方持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管全
部少数股权，前述股权中除华菱集团、涟钢集团、衡钢集团持有的股权外，其余
股权系特定投资者对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资入股形成。
截至本预案签署日，上市公司已经与特定投资者签署《投资协议》《债转股
协议》，除中银金融、湖南华弘（债权出资部分）、中国华融、农银金融前次增资
的出资已经实缴到位，其余特定投资者增资款尚未实缴到位，本次交易的交易对
方、交易规模、标的资产范围存在一定不确定性，本次重组方案存在调整的风险。
五、宏观经济风险
从宏观层面上看，钢铁行业作为我国的基础性产业，其发展与国民经济的运
行周期密切相关。当国民经济增速放缓时，房地产、基础设施建设、能源电力、
船舶与海洋工程等行业的投资增速也将受到影响，可能导致钢铁需求量下降，从
而对上市公司的生产经营产生不利影响。
六、政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，旨在推动上市公司、标的公司所属钢铁行
业结构性调整。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及
150
房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游的钢铁行业的需求提振；但是，随
着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁
行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发
展的变化，则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
七、资产权属风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的
资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活
动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
八、产品价格波动风险
一方面，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材价格容易随着宏观
经济情况呈现周期性的波动。另一方面，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁
生产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价
格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然上市公司的产品结构布局丰富，覆
盖众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对上市公司及标
的公司的利润水平产生不利影响。
九、主要原燃料价格波动风险
上市公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，原燃料占营业成本的比重较
高。前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性
波动。原燃料的采购价格变化易向下游钢铁行业传导，从而挤压钢铁企业的盈利
空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
十、安全生产风险
钢铁行业属于高温高压、易燃易爆的高风险行业，在生产过程中容易因人员
操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管上市公司已严格按照国家
相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制度，并定期对生产过程中可
能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。
151
十一、环境保护风险
近年来，我国钢铁行业取得了巨大成就，但面临的环保压力日益加大。2017
年，中央经济工作会议将污染防治作为今后三年决胜全面建成小康社会的三大攻
坚战之一，同时随着《<钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准>修改单（征求
意见稿）》《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》《打赢蓝天保卫战三
年行动计划》等文件的陆续出台，使得钢铁企业面临着更为严格的排放标准和总
量控制要求。环保持续高压态势下，上市公司的钢铁生产将面临更加严格的环保
达标考验，对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。若上市公司对
环保的投入无法满足日趋严格的要求，出现违法违规行为，将可能导致环保处罚
及影响正常生产。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
十三、同业竞争的风险
截至本预案签署日，上市公司主要从事钢材产品的生产和销售，与控股股东
华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。华菱钢铁已与湘钢集团
签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限
责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，华菱钢铁或其控股子公司拟以现金
收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前述交易实施完毕后，华菱集团与上市公
司及其子公司同业竞争问题将得以解决。此外，华菱集团亦已作出《关于避免与
华菱钢铁同业竞争的承诺函》。
152
尽管华菱集团已出具了解决同业竞争的承诺，且对构成潜在同业竞争的资产
做出妥善安排，但仍存在无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题的风险。
十四、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司股东的净利润
将有所增加，但同时发行股份购买资产上市公司总股本也将增加，从而可能导致
公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
十五、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
153
第十节 其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
华菱集团、涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁
的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本次发行完成之后，特定投资者在因本次交易而取得华菱钢铁的股份时，如
持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则在本次重组中以标的公司股权认购取
得的华菱钢铁股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如
持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中以标的公司股权认购取
得的华菱钢铁股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
154
（三）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方根据《重组管理办法》的相关
规定承诺如下：
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股
份。”
二、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前 12 个月内资
产交易情况
2018 年 8 月 23 日、2018 年 9 月 10 日，上市公司分别召开第六届董事会第
二十四次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过公司控股子公司湖南华
菱湘潭钢铁有限公司依据评估值以 60,242.50 万元现金收购湘潭钢铁集团有限公
司持有的湖南华菱煤焦化有限公司 100%股权的事宜。沃克森（北京）国际资产
评估有限公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日对湖南华菱煤焦化有限公司进行
了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1064 号）。2018
年 9 月 17 日，湖南华菱煤焦化有限公司完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次交易前，湖南华菱煤焦化有限公司作为湖南华菱湘潭钢铁有限公司的全
资子公司，本次交易已将湖南华菱煤焦化有限公司 100%股权纳入重组范围，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不需重复计算相关指标。
三、股票停牌前股价无异常波动的说明
华菱钢铁（股票代码：000932.SZ）股票因本次发行股份及支付现金购买资
产事项申请停牌前连续 20 个交易日的公司股票价格、同期 WIND 钢铁指数
（882417.WI）、同期深证综合指数收盘值（399106.SZ）涨跌幅情况如下表所示：
155
华菱钢铁（000932.SZ） WIND 钢铁指数 深证综合指数
日期
（元/股） （882417.WI） （399106.SZ）
停牌前 21 个交易日
7.93 2,354.86 1,351.09
（2018 年 11 月 2 日）
停牌前 1 个交易日
6.30 2,072.25 1,337.74
（2018 年 11 月 30 日）
涨跌幅 -20.55% -12.00% -0.99%
本次停牌前一交易日（2018 年 11 月 30 日）公司股票收盘价格为 6.30 元/股；
停牌前 21 个交易日（2018 年 11 月 2 日）公司股票收盘价格为 7.93 元/股；该 20
个交易日公司股票累计涨幅为-20.55%。同期 WIND 钢铁指数（882417.WI）累
计涨幅为-12.00%，剔除行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅为-8.55%；同
期深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为-0.99%，剔除大盘因素影响，公司股
票累计涨跌幅为-19.56%，均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华菱集团出具的《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于本次重组的原则
性意见》，华菱钢铁控股股东华菱集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕期间，本人不存在减持华菱钢铁股份的计划。上述股份包括本人
原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
156
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东华菱集团出具说明：本公司自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕之日期间，不存在减持华菱钢铁股份的计划。上述股份包括本公司
原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易有助于上市公司优化资本结构，不存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 603.49 亿元，资产负债率 80.54%，
本次交易实施完成后能够有效降低华菱钢铁有息负债规模，减轻财务负担。本次
交易有助于上市公司降低资产负债率，优化资本结构，不存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构
和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等，制
定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
157
九、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策规定：
“（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持持续性、稳定性。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，
但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况
下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期利润分配
（三）利润分配的条件和比例
现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现
金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资
及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比
例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
158
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000.00 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，
可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈
利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东
可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独
立董事和监事会的意见。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情
况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司
在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提
供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通
过。
（五）现金分配决策程序和机制
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
159
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表
独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之
二以上通过后方可实施。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况
上市公司最近三年未进行利润分配，具体情况如下：
1、经公司第六届董事会第二次会议及 2015 年度股东大会审议批准，由于公
司以前年度亏损尚未得到弥补，且钢铁行业经营形势仍然严峻，公司 2015 年度
不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
2、经公司第六届董事会第十一次会议及 2016 年度股东大会审议批准，由于
公司以前年度亏损尚未得到弥补，公司 2016 年度不进行利润分配，也不实施资
本公积转增股本。
3、经公司第六届董事会第二十次会议及 2017 年度股东大会审议批准，由于
公司以前年度亏损尚未得到弥补，公司 2017 年度不进行利润分配，也不实施资
本公积转增股本。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 属于上市公司普通股股 公司普通股股东的净利润
160
东的净利润 的比率
2017 年 0.00 4,120,919,497.41 0.00%
2016 年 0.00 -1,055,166,753.10 0.00%
2015 年 0.00 -2,958,953,781.78 0.00%
161
第十一节 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，华菱钢铁独立董事
参加了 2018 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第二十八次会议，审阅了上市公司
本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产的实质条件。
3、本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团
目前与公司同受华菱集团控制，湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系
湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控
制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公司曾受华菱集团控
股股东华菱控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团和湖南华弘均为公司的关联方，本次重
组构成关联交易。
4、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。
5、本次重组有利于公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展
能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
6、本次重组的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交
易对方签署该等协议。
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7、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需
要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
8、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并
经相关国资主管部门备案确认的评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9、本次重组的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会
决议公告日，发行价格不低于本次重组定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%。经各方友好协商，本次重组选取定价基准日前 20 个交易日均价作
为市场参考价，发行价格确定为 6.41 元/股。在本次重组的定价基准日至本次重
组完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。公司本次重组的发行价格公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及
公司章程的规定。
11、本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核
准后实施。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券、华泰联合、财富证券作为本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《重
组若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要
求，通过尽职调查和对华菱钢铁本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后，认
为：
“1、华菱钢铁本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干问题的规定》《准则第 26 号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
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2、华菱钢铁符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害华菱钢铁及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风
险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经
营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十二节 声明与承诺
一、华菱钢铁全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
曹志强 易 佐 肖 骥
阳向宏 石洪卫 管炳春
张建平 谢 岭
湖南华菱钢铁股份有限公司
年 月 日
二、华菱钢铁全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
任茂辉 汤建华 蒋德阳
潘晓涛 朱有春
湖南华菱钢铁股份有限公司
年 月 日
三、华菱钢铁全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
周应其 张志钢 罗桂情
湖南华菱钢铁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案》之盖章页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
年 月 日
