湖南启元律师事务所
                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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                        湖南启元律师事务所
                 关于湖南华菱钢铁股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以
    下简称“公司”）委托，对公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本
    次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
    称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
    等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限
    公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师
    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了
    现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
    和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出
    具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实
    和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、
    完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
    和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召
    集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
    效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数
    据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规
    定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，
    本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
    1   本次股东大会的召集和召开程序


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1.1    2018 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关
       于董事会提议召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》，决定
       召开本次股东大会。
1.2    公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于
       召开公司 2018 年第三次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大
       会通知》”）。
1.3    本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
       本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
       2018 年 12 月 27 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证
       券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 26 日下午 15:00
       至 2018 年 12 月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。
       本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 27 日下午 14:30 在湖南省长沙
       市天心区湘府西路 222 号华菱主楼 1206 会议室召开，会议时间、地
       点、议案与《股东大会通知》一致。
       据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2     本次股东大会召集人和出席人员的资格
2.1    本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
       司章程》的规定。
2.2    经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
       理人代表有表决权的股份合计 2,014,521,387 股，占公司有表决权股份
       总数的 66.8022%。均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记
       结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的
       委托代理人。
2.3    公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次
       股东大会。
       据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公
       司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
3     本次股东大会的表决程序和表决结果
       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东
       大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，公司按
       公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结
       果。本次股东大会的议案获得表决通过，具体表决结果如下：
      1) 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
         财务审计机构的议案》
       同意 1,928,953,835 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.7525%；
       反对 61,230,618 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.0395%；弃权

                                  2
     24,336,934 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2081%。
     中小投资者投票情况：同意 109,866,097 股，占出席会议的中小投资
     者有表决权股份数的 56.2166%；反对 61,230,618 股，占出席会议的中
     小投资者有表决权股份数的 31.3306%；弃权 24,336,934 股，占出席会
     议的中小投资者有表决权股份数的 12.4528%。
    2) 《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
       年内部控制审计机构的议案》
     同意 1,939,675,013 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.2847%；
     反对 59,012,018 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.9293%；弃权
     15,834,356 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7860%。
     中小投资者投票情况：同意 120,587,275 股，占出席会议的中小投资
     者有表决权股份数的 61.7024%；反对 59,012,018 股，占出席会议的中
     小投资者有表决权股份数的 30.1954%；弃权 15,834,356 股，占出席会
     议的中小投资者有表决权股份数的 8.1022%。
     据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
     《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
4   结论意见
     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
     席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
     则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
     本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。
     （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




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                                           负责人：
                                                          丁少波


                                           经办律师：
                                                          谭程凯


                                           经办律师：
                                                          胡峰




                                             二〇一八年十二月二十七日




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