华菱钢铁：2018年度独立董事述职报告2019-03-28
湖南华菱钢铁股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规
定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤
勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见
和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司
整体利益。现将 2018 年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2018 年度，我们共参加董事会 12 次，对会议的各项议题进行了
认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，
保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
以通讯方式参 委托出席次
姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
加会议次数 数
石洪卫 12 2 10 0 0
管炳春 12 2 10 0 0
张建平 12 1 10 1 0
谢岭 12 1 10 1 0
公司在2018年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有
对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在 2018 年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事、
董事长及总经理的变动情况、关联方资金占用、关联交易、资本运作、
聘请外部审计机构等事项发表了独立意见，列示如下：
1
序号 会议名称 会议时间 会议议题
第六届董事会第 2018 年 1
1 对《关于提名曹志强先生为公司董事的议案》发表意见
十八次会议 月 22 日
第六届董事会第 2018 年 2
2 对《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》发表意见
十九次会议 月7日
对《公司 2017 年度利润分配方案》、《关于子公司计提资
产减值准备的议案》、《关于预计 2018 年公司与华菱集团
第六届董事会第 2018 年 2
3 日常关联交易总金额的议案》、《公司 2017 年度内部控制
二十次会议 月 11 日
自我评价报告》、《2017 年度财务公司风险评估报告》、
关联方资金占用和对外担保情况发表意见
第六届董事会第 2018 年 4 对《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》
4
二十一次会议 月 26 日 发表意见
第六届董事会第 2018 年 5 对《关于同意颜建新先生辞去公司董事、总经理职务的议
5
二十二次会议 月2日 案》发表意见
对《关于会计政策变更的议案》、《关于新增与华菱集团
2018 年日常关联交易的议案》、《关于华菱湘钢支付现金
第六届董事会第 2018 年 8 购买煤焦化公司 100%股权并吸收合并的议案》、《关于聘
6
二十四次会议 月 23 日 任董事长曹志强先生兼任公司总经理的议案》、《2018 年
半年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外
担保情况发表意见
对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
第六届董事会第 2018 年 10 2018 年度财务审计机构的议案》、《关于聘请中审众环会
7
二十六次会议 月 29 日 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年内部控制审计
机构的议案》发表意见
对《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭
第六届董事会第 2018 年 12
8 钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢
二十七次会议 月3日
管有限公司增资的议案》发表意见
对公司发行股份及支付现金购买资产的相关事项、与湘钢
第六届董事会第 2018 年 12
9 集团签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议事项发
二十八次会议 月7日
表意见
针对公司董事长、董事、高管变动情况，我们认为，曹志强先生
具备担任公司董事长、董事、总经理的资格和能力，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事长、董事、总经理的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；颜建新先生因个人原
因辞去其所担任的公司第六届董事会董事、战略委员会委员、提名与
薪酬考核委员会委员、总经理等职务，辞职后不再担任上市公司任何
2
职务，其辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，也不会影响公
司正常生产经营。
针对关联方资金占用和对外担保情况，我们认为，公司在报告期
内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制
对外担保风险；公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位
或个人提供担保，无违规担保行为；公司为控股子公司提供的担保均
履行了相应批准程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》及深交所《股票上市规则》要求，无违规情况。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股
东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关执业资格，拥有较强的执业能力，在审
计工作中勤勉、尽责，同意续聘其为公司 2018 年度财务审计机构；
经过认真调查及筛选，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的
要求，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构。
针对对公司控股子公司增资暨关联交易事项，我们认为，增资控
股子公司有利于优化下属子公司的资产负债状况，符合公司经营发展
的需要，具有必要性；增资方案合理、切实可行，增资的标的资产经
过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格
以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管
部门备案确认的评估值为依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、
3
法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；鉴
于增资的投资者之一湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系
湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理
有限公司控制的合伙企业，湖南财信金融控股集团有限公司在过去十
二个月内曾受公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简
称华菱集团）的控股股东华菱控股集团有限公司所控制，为公司的关
联方，增资构成关联交易；本次董事会的召集和召开程序、表决程序
及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
针对公司重大资产重组事项，我们认为本次重组符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及
中小股东利益的情况，重组的交易对方是公司的控股股东华菱集团及
其控股子公司，湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系湖南
财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限
公司控制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公
司曾受华菱集团控股股东华菱控股集团有限公司所控制。华菱集团及
其控股子公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）作为公
司关联方，本次重组构成关联交易，但不构成重组上市；重组有利于
公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展能力和市场竞
争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益；重组
的相关协议符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
针对公司签署收购阳春新钢框架协议事项，我们认为本次收购是
华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司
潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于减少上市公司与控股股
东之间的同业竞争，符合公司发展需求和整体经营规划，有利于增强
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本公司盈利能力，降低运营风险，有利于保护上市公司股东尤其是中
小股东的利益，具有必要性。收购的交易对方为华菱钢铁控股股东湖
南华菱钢铁集团有限责任公司控制的子公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次收购构成公司的关联交易；本次收
购方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情况，公司与交易方签署的收购框架协议符合《中华
人民共和国合同法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业
委员会议事规则，先后组织召开了 5 次审计委员会会议，4 次关联交
易审核委员会会议，3 次提名与薪酬考核委员会会议，2 次战略发展
委员会，对公司关联交易、定期会计报表、绩效薪酬、发展战略等事
项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2017 年 12 月 1 日、2018 年 1 月 29 日、2018 年 2 月 2 日审计委
员会先后 3 次召开电话会议，与公司 2017 年度财务审计机构天健会
计师事务所、内控审计机构天职会计师事务所进行沟通，针对审计过
程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了 2017
年度的审计工作，并对公司《2017 年度审计报告》、《2017 年度内部
控制评价报告》、《财务公司 2017 年度运营情况检查报告》等议案出
具了书面意见。
2018 年 8 月 21 日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议
批准了《公司 2018 年半年度财务报告》，并出具了书面意见。
2018 年 10 月 23 日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审
5
议批准了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构的议案》《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年内部控制审计机构的议案》，并出具了书面
意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
1 月 29 日关联交易审核委员会分别以通讯表决方式召开会议，
审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易事项；
8 月 21 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审
议批准了公司与华菱集团的日常关联交易事项和华菱湘钢支付现金
购买煤焦化公司 100%股权并吸收合并的事项；
12 月 3 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审
议批准了关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁
有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资
的事项；
12 月 7 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审
议批准了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、关于《湖南华菱
钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及
其摘要的议案、关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重组符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、
《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议
6
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议
案》
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
1 月 22 日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，
审议批准了《关于提名曹志强先生为公司董事的议案》；2 月 11 日，
以通讯表决方式召开会议，审议批准了《关于公司高级管理人员 2016
年度薪酬结算情况的报告》；8 月 23 日，以通讯表决方式召开会议，
审议批准了《关于聘任董事长曹志强先生兼任公司总经理的议案》。
并就上述议案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2 月 9 日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，会议听取
了公司就钢铁行业的分析报告，并审议批准了《华菱钢铁 2018 年固
定资产投资年度计划》；2018 年 8 月 21 日以通讯表决方式召开会议，
审议批准了《关于华菱湘钢投资新建大方坯连铸机项目的议案》。并
就上述议案出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、
年度报告编制和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公
司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新
政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运作、安全环
保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建议。
我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产
经营管理、挖潜创效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
7
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相
关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独
立性与客观性。
二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师
等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，
我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状
况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解
生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计
师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计
师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行
沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提
交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、
职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及
管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。
四是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身
专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司
进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
8
权。
2019 年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职
责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高
自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，
促使公司稳定经营、持续盈利。
独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭
2019 年 3 月 27 日
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