湖南华菱钢铁股份有限公司
                             2018 年度监事会工作报告


       2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公
司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依
法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财
务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关
会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公
司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。
现将 2018 年度的主要工作报告如下：
       一、2018 年监事会工作回顾
       1、日常工作
       报告期内，监事会列席了公司 2 次以现场方式召开的董事会会议，
对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；
此外还列席了公司 4 次以现场方式召开的股东大会。
       报告期内，监事会共召开了 8 次会议，其中举行现场会议 2 次，
以通讯表决方式举行临时会议 6 次，共审议通过 32 项议案，并将监
事会决议及时进行了公告，详情如下。
序号          时间            表决方式                          议案

 1      2018 年 1 月 22 日    通讯表决   1、《关于提名任茂辉先生为公司股东代表监事的议案》
 2      2018 年 2 月 7 日     通讯表决   1、《关于选举任茂辉先生为公司第六届监事会主席的议案》
                                         1、《公司 2017 年度监事会工作报告》
                                         2、《公司 2017 年度财务决算报告》
                                         3、《公司 2017 年度报告全文及其摘要》
                                         4、《公司 2017 年度利润分配方案》
                                         5、《关于子公司计提资产减值准备的议案》
 3      2019 年 3 月 26 日    现场方式
                                         6、《关于预计 2018 年公司与华菱集团日常关联交易总金
                                         额的议案》
                                         7、《公司 2018 年固定资产投资计划》
                                         8、《2017 年度财务公司风险评估报告》
                                         9、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
                                      1、 《公司 2018 年第一季度报告》
 4    2018 年 4 月 26 日   通讯表决   2、 《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议
                                         案》
                                      1、 《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》的议案
                                      2、 《关于会计政策变更的议案》
                                      3、 《关于新增与华菱集团 2018 年日常关联交易的议案》
 5    2018 年 8 月 23 日   通讯表决   4、 《关于华菱湘钢投资新建大方坯连铸机项目的议案》
                                      5、 《关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司 100%股权
                                         并吸收合并的议案》
                                      6、 《2018 年半年度财务公司风险评估报告》
                                      1、 《公司 2018 年第三季度报告》
                                      2、 《关于子公司华菱湘钢投资新建中小棒特钢轧制线工
                                         程项目的议案》
      2018 年 10 月 29
 6                         通讯表决   3、 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
             日
                                         司 2018 年度财务审计机构的议案》
                                      4、 《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         为公司 2018 年内部控制审计机构的议案》
                                      1、 审议《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华
 7    2018 年 12 月 3 日   通讯表决      菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡
                                         阳华菱钢管有限公司增资的议案》
                                      1、 《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金
                                         购买资产条件的议案》
                                      2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交
                                         易的议案》
                                      3、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
 8    2018 年 12 月 7 日   通讯表决      方案的议案》
                                      4、 《关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现
                                         金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
                                      5、 《关于签署附生效条件的股权收购协议的议案》
                                      6、 《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购
                                         框架协议的议案》

     2、专项调研
     2018 年 10 月-2019 年 2 月，监事会组织内控审计部对子公司财
务公司开展例行检查，检查财务公司与公司大股东华菱集团及关联方
资金往来情况、财务公司内控制度及执行情况 、对外投资情况及资
金运用情况、三会的运行情况、经营战略执行情况，并编制《财务公
司风险评估报告》、《财务公司的检查情况报告》。
     3、规范化培训
     2018 年 11 月 20 日，为帮助监事全面了解上市公司监事会运作，
以及监事的权利与义务、内幕信息管理和股票交易要求等，更好的履
行职责，确保上市公司规范运作，监事会特邀请公司常年法律顾问湖
南启元律师事务所作为主讲人，组织公司监事、公司委派至相关子公
司的监事以及总部相关部门人员就监事行为规范进行学习培训。
    二、监事会的独立意见
    1、公司依法运作的情况
    报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规
定，规范运作，建立了内部控制制度。公司董事及高级管理人员勤勉
尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为。
    报告期内，公司贯彻落实法律法规要求，未发现违反信息披露义
务的情况。
    2、公司财务状况
    报告期内，公司四期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法
规的要求，报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况；监事会未
发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    天健会计师事务所对于年度报告的审计时间充分，审计人员配置
合理、执业能力胜任，其出具的标准无保留意见的《2018 年度财务
审计报告》（天健审[2019]2-242）号客观公正。
    3、财务公司与公司大股东华菱集团及其关联方资金往来及内部
控制情况
    财务公司进一步建立健全了业务风险防范的内部控制体系，制度
文件的配套性建设有所完善；能较好的按现行制度开展信贷业务和投
资业务，未发现华菱集团及其关联方占用上市公司资金的情况。天健
会计师事务所出具了《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明》。
     4、公司内部控制情况
     报告期内，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
2018 年内部控制审计机构，负责 2018 年度内部控制审计工作并出具
标 准 无 保 留 意 见 的 《 2018 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 众 环 审 字
[2019]110011 号），认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有
关规定编制了《内部控制自我评价报告》，监事会认为该报告较全面、
真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。
     5、公司关联交易事项
     报告期内，公司发生的关联交易事项均严格履行了关联交易审核
程序。2019 年 3 月 26 日和 8 月 23 日监事会先后两次审议批准了与
华菱集团的日常关联交易事项；12 月 3 日审议批准了引入投资者增
资“三钢”的关联交易；12 月 7 日分别审议批准了重大资产重组暨
关联交易事项以及收购阳春新钢铁有限责任公司股权的关联交易事
项。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具
了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，程序合规，监
事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
     6、公司内幕信息管理情况
     报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记
制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。2018
年公司开展重大资产重组项目，严格按照规定对交易对手方、财务顾
问、法律顾问及上市公司董事、监事、高级管理人员进行了内幕交易
自查。监事会没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信
息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
    三、2019 年监事会重点工作
    2019 年监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监
会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地
行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。重点工作如下：
    1、按期召开监事会例会，根据《公司章程》中所列职权范围审
议相关议案，并根据需要召开临时监事会会议，切实发挥监事会的监
督作用；
    2、通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营
管理、财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注
董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持
续具备应有的独立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员
会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等等。
    3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外
部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要
财务决策和执行情况。
    4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部
控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针
对发现的问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。
    5、对公司的信息披露进行监督，督促公司董事会、高级管理层
及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
    6、对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关
方承诺、重大投资、对外担保、重大资产重组、重大融资、利润分配
方案等进行审核监督。
    7、以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司
经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规
范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映
给公司董事会和经理层。
       8、加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机
制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发
挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，有的放矢地提出合理化建
议。




                                      湖南华菱钢铁股份有限公司

                                              2019 年 3 月 27 日