湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事
       对第七届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，
我们作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相
关事项进行了事前审议，发表独立意见如下：
    1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案
    本次董事会选举曹志强先生为公司第七届董事会董事长的提名、审议和表决程
序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们认为曹志强先生具备担任公司董事长
的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证
监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意选举曹志强先生为公司董事
长。
    2、公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
    我们仔细审阅了公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关资
料，鉴于公司年末母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件；且
公司资产负债率仍高于同行业上市公司平均水平，也存在节能环保、提质改造等资
本性开支需求，公司不实施现金分配符合实际情况。同时，公司资本公积较为充足，
实施资本公积转增股本有利于回报全体股东、增强股票流动性。综合来看，公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本的预案兼顾了公司长远发展和积极回报股东，符
合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小
股东利益的情形。
    3、关于预计 2019 年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案
    由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相
互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2019 年全年的日常关联交易是公司正
常生产经营的重要保证。经审查有关资料，我们认为公司 2019 年度日常关联交易预
计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议该议案时，公司关联
董事已回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
    4、公司 2018 年度内部控制自我评价报告
    公司 2018 年内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性
文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内
部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公
司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，
并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公
司整体应对风险的能力。
    5、2018 年度财务公司风险评估报告
    公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状
况，其结论客观、公正。




                                            独立董事：管炳春、张建平、谢岭

                                                          2019 年 3 月 27 日