湖南华菱钢铁股份有限公司股权处置管理办法

（经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第七届董事会第一次会议批准通过）



                      第一章     总 则

    第一条    为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（简称“华
菱钢铁”或“公司”）及所属全资、控股（含实际控制、共
同控制）子公司（简称“子公司”）的股权处置行为，加强
对股权处置的监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《湖南
华菱钢铁股份有限公司章程》等规定，制订本办法。
    第二条    本办法所称“实际控制”是指通过投资关系、
协议或公司章程等安排，能够实际支配被投资企业的行为。
本办法所称“共同控制”是指根据合资协议、公司章程等相
关约定，双方或多方股东共同决定被投资企业的财务和经营
政策，任何一方都不能单方面作出决定。
    第三条    本办法所称股权处置包括国有及国有控股企
业、国有实际控制企业转让其对下属公司各种形式出资所形
成权益的行为（以下称股权处置）。
    第四条    公司股权处置应当遵守国家法律、行政法规
和政策规定，有利于公司产业布局和结构的战略性调整，促
进资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护各方
合法权益。

                      第二章 事权划分

    第五条    各子公司、公司执行委员会、董事会和股东
大会是股权处置项目的决策机构，股权处置需根据《公司章
程》的相关授权进行决策。
    第六条     子公司股权处置不超过 1000 万元且不超过其
最近一期经审计的净资产 10%的项目，由子公司自行审批，
报证券部备案。
    第七条    子公司股权处置超过 1000 万元或超过其最近
一期经审计的净资产 10%的项目但不超过 15000 万元的项目，
以及公司直接股权处置金额不超过 15000 万元的项目，由公
司执委会审批。
     第八条   股权处置金额超过 15000 万元，但未达到下
列标准之一的项目，由执行委员会审议通过后，提请董事会
审批：
    股权处置交易涉及的资产总额占华菱钢铁最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    处置的股权标的在最近一个会计年度相关的营业收入
占华菱钢铁最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
    处置的股权标的在最近一个会计年度相关的净利润占
华菱钢铁最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
    股权处置交易金额占华菱钢铁最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    股权处置交易产生的利润占华菱钢铁最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条    股权处置达到下列标准之一的项目，由公司
执行委员会、董事会审议通过后，提请股东大会审批：
    （一）股权处置交易涉及的资产总额占华菱钢铁最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）处置的股权标的在最近一个会计年度相关的营业
收入占华菱钢铁最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）处置的股权标的在最近一个会计年度相关的净利
润占华菱钢铁最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （四）股权处置成交金额占华菱钢铁最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）股权处置交易产生的利润占华菱钢铁最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上所述处置金额包括对同一项目所做的多次处置交易。
     第十条   股权处置项目如为关联交易，涉及总金额 800
万元以下的交易，由公司执行委员会审批，实施后报董事会
并在下期定期报告中披露；涉及总金额在 800 万以上（含本
数）至华菱钢铁最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含
本数）或 3000 万元以下（不含本数）的孰高者的交易，由
董事会审批；涉及总金额 3000 万以上，且占华菱钢铁最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审
批。
    第十一条 公司对子公司股权处置实行审批、备案等分
类管理。子公司下属股权的处置由子公司承担主体责任，公
司对项目的审批与备案，不能替代子公司决策主体的地位和
责任。子公司下属参股公司的股权处置项目由子公司自行决
策后在参股公司的股东会或董事会上发表意见。
    第十二条 股权处置管理机构及职责
    证券部：证券部为股权处置的归口管理部门，主要职责
如下：
    1、牵头拟订和修订公司股权处置管理办法
    2、牵头组织公司直接投资项目股权处置的可行性论证、
方案制定与实施管理
    3、负责提交公司执委会、董事会、股东大会议案，履
行相关报批程序
    4、负责子公司股权处置项目的审查与备案。
    财务部：
    1、负责审计、评估中介机构的选聘管理
    2、负责对股权处置方案涉及的债权债务处置事项进行
审查
    3、组织开展公司直接投资项目股权处置的清产核资、
财务审计和资产评估工作
    4、负责清产核资、审计、评估报告的备案。
    5、负责定期将省国资委发布的审计和评估中介机构库
在公司内公告。
    法律事务部：
    1、负责股权处置方案的法律合规性审核
    2、负责公司直接投资项目股权处置相关合同、法律文
件的起草和审查
    3、负责协调律师事务所出具法律意见书（如需）。
    内控审计部：
    1、负责股权处置项目风险评估，提出风险控制意见
    2、负责股权处置项目的监督，对违规情况提出考核建
议。
    人力资源与企业管理部：
    1、负责对股权处置方案涉及的人员安置事项进行审查
    2、负责对股权处置过程中的违规情况进行考核。

               第三章 股权处置的立项

    第十三条 公司和子公司拟进行的股权处置活动，应结
合发展战略和经营需要，在对股权处置项目进行初步分析和
研究的基础上，编制相应的立项申请文件。

    第十四条 子公司授权范围外的股权处置项目经子公司
审议立项后应报证券部审核，证券部收到子公司立项申请文
件后，对所报资料进行审查，在 5 个工作日内通知子公司补
充完善资料（如需），并在资料完善后提交领导签审或提交
最近一期执行委员会审批。证券部以批复或其他形式批准立
项并明确项目后续可行性研究、处置方案制定的相关要求。
    公司直接投资项目处置的立项由证券部发起，根据上述
流程批准。子公司授权范围内的股权处置项目由子公司自行
批准立项。
    第十五条 报公司批准立项的股权处置项目，应提交以
下文件：
    （一）申请立项的请示报告；
    （二）项目预可研报告，包括拟处置项目的投资过程、
投资金额、投资效益初步分析、处置的必要性、处置方式、
意向受让方的情况、处置工作计划及进度安排；
    （三）要求提交的其它文件。

                第四章 股权处置的审批

    第十六条 股权持有单位应当根据企业战略做好股权处
置的可行性研究和方案论证，可行性研究报告应按附件的格
式编制，公司直接投资项目处置的可行性研究报告由证券部
牵头编制。股权处置涉及职工安置事项的，安置方案应当经
职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项
的，应当符合国家相关法律法规的规定。
    第十七条 子公司授权范围外的股权处置项目由子公司
内部决策后上报公司审批。公司直接投资项目的处置由证券
部提交审批。审批流程主要包括以下环节：
    （一）项目申报与资料补充：收到股权处置项目申报文
件后 5 个工作日内，证券部对申报文件的完备性开展形式性
审核并向股权持有单位反馈意见，股权持有单位进行资料补
充。
    （二）初审：股权持有单位申报文件补充完善达到要求
后，证券部在 5 个工作日内提出初步审查意见，随后在 5 个
工作日内召集战略发展部、财务部、法律事务部、内控审计
部等职能部门进行会商；如有需要，可要求专业机构参与会
商。
    （三）部门会审：各职能部门主要对项目论证完整性、
处置的必要性及合规性，提出初步评审意见。证券部与股权
持有单位根据初步评审意见对申报文件进行修改、完善，并
由证券部拟写项目议题。
    （四）分管领导审核: 申报文件修改达到要求后，证券
部将项目议题及申报文件提交分管领导及其他领导（如需）
审核。
    （五）执行委员会审议（核）：在公司执行委员会权限范
围内的股权处置项目，由证券部拟写项目议题提交决策，形
成相关决议或会议纪要；需要提交董事会审议的股权处置项
目，在董事会决策前，须提交最近一期执行委员会审核，形
成相关会议纪要。
    （六）董事会审议：需提交董事会审批的股权处置项目，
报最近一期董事会审议，形成董事会决议。
    （七）股东大会决策：需股东大会审批的项目在公司董
事会做出决议后提交股东大会决策。
    属于公司股东大会审批的项目，股东代表在发布意见和
表决前，应按照股东有关流程获得相关授权。
    第十八条 股权处置项目上报公司审批时，应同时提交
与项目论证及决策相关的书面及电子版材料。项目申报应提
交的资料如下：
    1. 项目请示报告；
    2. 项目可行性研究报告；
    3. 子公司决策文件；
    4. 拟签署的股权转让协议、其他合同文件；
    5. 中介机构出具的法律意见书、财务审计报告和资产评
估报告；
    6. 需要补充的其他材料。
    第十九条 股权处置项目经审批后，公司向子公司下发
批复通知。对于设立了股东会的国有控股子公司，公司委派
的代表需依照公司批复意见进行表决。
               第五章 股权处置的备案

    第二十条 子公司授权范围内的股权处置项目，由子公
司按照《公司章程》及有关制度，提交决策并形成董事会决
议或办公会纪要等决策文件，报公司事后备案。
     第二十一条 子公司在股权处置项目工商变更完成后
20 个工作日内，将项目报备的书面及电子版材料提交证券部
备案。证券部收到子公司项目资料后，对所报备案资料的完
备性开展形式性审核，并在 5 个工作日内通知子公司补充完
善资料。备案资料补充完善后，证券部在 5 个工作日内完成
对备案材料的审查，签署备案表意见，并盖章反馈给子公司。
    第二十二条 项目备案资料包括：
    1.项目备案申请表；
    2.项目可行性研究报告；
    3.子公司决策文件；
    4.已签署的股权转让协议、其他合同文件；
    5.中介机构出具的法律意见书、财务审计报告和资产评
估报告；
    6.资产评估备案表；
    7.需要补充的其他材料。

                  第六章 评估备案

    第二十三条 股权处置项目立项后，股权持有单位组织
对转让标的进行审计和资产评估，在省国资委中介机构库中
抽取审计和评估机构，按照招投标程序确定中介机构，股权
处置价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
    第二十四条 股权持有单位应按要求提交国有资产评估
项目备案表、评估备案登记表等资料，在评估基准日后 9 个
月内完成评估备案。属于公司授权范围内的，由公司财务部
负责备案工作，公司财务部在收到子公司报送的项目审计、
评估报告备案资料后，应在 5 个工作日之内完成备案，并按
规定上报进行登记；属于公司授权范围之外的，由公司财务
部负责按规定上报进行备案。
    第二十五条 股权持有单位应在评估报告一年有效期内
完成股权处置项目决策、相关协议签署等事项。

               第七章 股权处置的实施

    第二十六条 股权处置原则上通过产权市场公开进行，
由股权持有单位按照产权交易所的规定提交相关材料。公司
内企业因实施内部重组整合进行股权转让的，经上报国家出
资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
    第二十七条 股权处置项目经批准后，由股权持有单位
指定项目负责人，全面负责项目实施的具体事宜，详细安排
产权交易所交易、受让方选择、股权转让协议签署、股权转
让价款的收取、工商登记办理、衔接账务处理等后续事宜，
涉及人员安置与债权债务处置的，应按照审批通过的处置方
案妥善进行处理。
    公司直接投资项目的处置由证券部按上述要求牵头组
织实施。
    第二十八条 项目实施过程中若情况变化，导致股权转
让价格、处置方式等发生变化，与原批复内容不一致，需向
原审批机构说明原因，经同意并办妥有关补充审批手续后，
方可继续实施。
    第二十九条 项目实施完成后，证券部或子公司需在项
目结束后将全部项目资料进行分类整理、立卷归档，原件及
电子档案需交公司档案管理部门，电子档案留存证券部。证
券部或子公司股权处置项目经办人员辞职、易岗时，须办理
资料交接手续，由部门负责人监督交接，资料交接完成后方
可离岗。
    第三十条 公司可根据需要，采取项目督查、项目清理、
情况通报、专项检查等方式，组织子公司对全部或单项股权
处置进行监督、检查或清理，并就发现问题的项目提出整改
要求，子公司应提供及时、真实、准确的情况，并认真抓好
项目整改落实。

                  第八章 责任追究

    第三十一条 在股权处置活动中发生下列事项的，将作
为违规处理：
    1.未经授权机构批准（授权），擅自进行股权处置的；
    2.违规分拆股权处置项目金额，规避审批程序的；
    3.违反批复文件进行股权处置的；
    4.因论证不充分、不科学，导致决策失误或造成损失的。
    5.未按规定程序进行股权处置决策或处置，造成经济损
失的；
    6.其他违反本办法规定的行为。
    第三十二条 对于违规行为，公司将追究子公司领导、
产权代表和有关责任人的责任。造成经济损失的，将追究相
关责任人的经济责任。触犯法律法规的，将依法追究有关责
任人的法律责任。


                    第九章 附 则

    第三十三条 本办法如与国家政策、法规及中国证监会、
证券交易所等证券监管部门出台的法规不一致时，以国家政
策、法规及证券监管部门颁布的法规为准。
    第三十四条 子公司应按照相关法律法规、《公司章程》
和本办法的规定制订股权处置管理制度。
    第三十五条 本办法最终解释权归公司董事会。
    第三十六条 本办法自发布之日起执行。
附件1：
             股权处置可研报告编制框架

   一、 总论
  概括介绍转让方与标的股权的情况、股权处置原因与处置方案


   二、 股权处置背景
   (一) 基本情况

  转让方和标的公司基本情况，协议转让方式补充介绍受让方情况
   (二) 投资经过

  包括投资目的、决策过程、投资时间、投资金额等
   (三) 标的企业运行情况

  近三年业务情况、投资以来的财务情况
   (四) 投资效益分析

  历年分红、预计处置价格、投资收益、年化收益率等，亏损的项
  目要深入分析亏损原因


   三、 股权处置的必要性
  从战略、业务、资源整合、资金需求、风险规避等角度分析股权
  处置的必要性


   四、 股权处置方案
   (一) 处置方案

  股权转让方式的选择（包括挂牌交易或协议转让）、转让方、转让
  标的、标的企业股权质押情况、交易定价、债权债务处置、人员
  安置、涉及的相关问题
协议转让方式需补充说明采取非公开协议方式转让股权的必要性。
 (二) 工作计划安排


 五、 风险及应对措施
财税风险、人员安置风险、法律风险等


 六、 结论与建议
综合评价及结论
存在的问题
建议及实施条件
附件2：

                    股权处置项目备案申请表
企    企业名称                                      法人代码
业    法人代表                                      注册资本        （万元）
基
本    单位地址                                      邮政编码
情
                     1、全资子公司            2、控股公司
况    企业类型
                     3、共同控制子公司        4、其它

       转让方

项    转让标的
目
基    转让方式
本     受让方
情
况    交易金额

     项目负责人                                     联系电话



子
公
司                                    公司审批
审                                    （备案）意
批                                        见
意
           盖章：    年    月    日                   盖章：   年   月    日
见