华菱钢铁：股权投资管理办法（2019年3月）2019-03-28
湖南华菱钢铁股份有限公司股权投资管理办法
（经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第七届董事会第一次会议批准通过）
第一章 总则
第一条 为加强湖南华菱钢铁股份有限公司（简称“华菱钢
铁”或“公司”）及所属全资、控股（含实际控制、共同控制）
子公司（简称“子公司”）的股权投资管理，规范股权投资行为，
强化投资的责任意识和风险意识，建立民主科学的决策机制，提
高投资项目成功率，减少投资决策失误，实现投资收益和股东权
益最大化，保障股权投资资金的安全和保值增值，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规、制
度，制订本办法。
第二条 释义
（一）本办法所称“实际控制”是指通过投资关系、协议或
公司章程等安排，能够实际支配被投资企业的行为。
（二）本办法所称“共同控制”是指根据合资协议、公司章
程等相关约定，双方或多方股东共同决定被投资企业的财务和经
营政策，任何一方都不能单方面作出决定。
（三）本办法所称“股权投资”是指公司及所属子公司在中
国境内外进行的下列投资活动：
1、公司、子公司以货币出资，或以实物、知识产权、土地
使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价投
-1-
资新设公司的投资行为。
2、公司、子公司对全资、控股、参股公司增资扩股或追加
资本金的投资行为。
3、公司、子公司收购其他企业股权或向其他企业增资入股
的投资行为。
（四）本办法所称“境外股权投资”是指在中国大陆以外的
国家或地区（包括香港、澳门和台湾地区）的股权投资行为。
（五）本办法所称 “主业”，为黑色金融矿产、冶炼、加工
及相关业务；“非主业”是指主业以外的其他经营业务。
第三条 股权投资行为应符合以下基本原则和要求：
(一) 符合公司发展战略，服务主业做强做优做大。投资活动
应当紧紧围绕公司发展战略，符合国家产业政策、公司战略规划
以及主业发展方向和结构调整，服务于主业做强做优做大。
(二) 规范投资决策程序，提高项目投资科学性。投资活动应
当遵循国家法律法规的规定，严格履行立项、调查、论证、决策、
备案和审批程序，并按要求提供完整的资料。项目决策必须实行
集体决策制，出资单位对投资行为承担主体责任。
(三) 加强投资项目管理，有效控制风险。投资项目应与公司
及子公司自身资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和经
营管控能力相适应。要加强投资项目的全过程管理，完善风险防
范体系，有效控制投资风险。
(四) 提高投资收益，加强项目考评。投资活动应当注重投资
-2-
收益，并在合理投资期内收回全部出资本金，维护出资人的资本
安全。要明确投资主体和运营主体责任，加强对责任主体的考评。
第四条 对投资活动实施负面清单管理：
1.各子公司原则上不得在负债率超过 70%时开展投资；
2.各子公司原则上不得在主业范围外进行股权投资；
3.财务性投资（以获取中短期财务投资收益为目的，主要通
过溢价退出实现资本增值的股权投资）原则上由公司与特定的投
资平台公司作为投资主体，其他子公司未经允许不得开展；
4.原则上二级及以下子公司不得作为股权项目的投资主体;
5.未经审批或决策程序不完整的项目一律不得实施。
第二章 事权划分
第五条 各子公司、公司执行委员会、董事会和股东大会是
股权投资项目的决策机构，股权投资项目需根据《公司章程》及
本办法的相关授权进行投资决策。
第六条 子公司股权投资不超过 1000 万元且不超过其最近一
期经审计的净资产 10%的项目，由子公司自行审批，报证券部备
案。其中资产负债率超过 70%的子公司的股权投资项目均需报公
司审批。
子公司股权投资项目中引进非国有资本和境外投资项目为
公司重要事项，子公司须上报公司审批决策。
第七条 公司直接股权投资金额不超过 15000 万元的项目，
由公司执委会审批。子公司股权投资超过 1000 万元但不超过
-3-
15000 万元的项目，或子公司不超过 1000 万元但超过其最近一
期经审计的净资产 10%的项目，由公司执行委员会审批。
第八条 股权投资金额超过 15000 万元，但未达到第九条规
定的项目审批标准，由执行委员会审议通过后，提请董事会审批。
第九条 股权投资达到下列标准之一的项目，由公司执行委
员会、董事会审议通过后，须提请股东大会审批：
（一）股权投资交易涉及的资产总额占华菱钢铁最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资取得的股权标的在最近一个会计年度相关的营业
收入占华菱钢铁最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资取得的股权标的在最近一个会计年度相关的净利
润占华菱钢铁最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）股权投资金额（含承担债务和费用）占华菱钢铁最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）股权投资交易产生的利润占华菱钢铁最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上所述投资金额指对同一项目所做的原始投资和增资。
第十条 股权投资项目如为关联交易，涉及总金额 800 万元
以下的交易，由公司执行委员会审批，实施后报公司董事会；涉
及总金额在 800 万以上（含本数）至华菱钢铁最近一期经审计净
-4-
资产绝对值 5%以下（不含本数）或 3000 万元以下（不含本数）
的孰高者的交易，由公司董事会审批；涉及总金额 3000 万以上，
且占华菱钢铁最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由公司股东大会审批。
第十一条 公司对子公司授权范围内的股权投资项目实施备
案制，由子公司根据相应的决策权限与管理流程自行批准立项、
评估并审批，公司按本办法第五章规定履行备案程序；对公司直
接投资项目及子公司授权范围外的股权投资项目实施审批制，由
相关投资主体根据管理流程上报公司批准立项、评估并审批。子
公司下属参股公司的股权投资项目由子公司自行决策后在参股
公司的股东会或董事会上发表意见。
第十二条 股权投资管理机构及职责
（一） 战略发展部
1.负责股权投资项目立项前的研究与管理，包括拟投资行业
研究和投资机会研究、明确战略发展方向；
2.负责子公司股权投资项目的立项管理以及公司直接投资
项目的立项；
3.负责公司股权投资项目的后评估。
（二） 证券部
1.负责牵头拟订和修订公司股权投资管理办法；
2.负责股权投资项目立项后的实施与管理，包括股权投资项
目的组织实施、公司投资管理台账建立、投后管理和股权处置；
3.负责公司直接投资项目的立项后的尽调及可行性研究等
相关工作；
-5-
4.牵头组织公司直接投资项目各中介机构的选聘，衔接有关
部门对审计师、评估师、律师等中介机构的选聘，并具体负责财
务顾问的选聘；
5.负责对子公司股权投资管理的指导、监督、检查。
（三） 财务部
1.牵头组织公司直接投资项目审计师、评估师等中介机构选
聘；
2.负责股权投资项目可行性研究报告中财务分析与测算等
内容的审核；
3.负责公司直接投资项目资金的筹措、拨付和管理，审核可
行性研究报告中子公司股权投资项目资金来源；
4.组织公司出资资产的清产核资、财务审计和资产评估；
5.负责公司股权投资项目审计、评估报告的备案；
6.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证、商务谈
判等，具体负责财务、税务、资金及项目组要求的其他工作。
（四） 法律事务部
1.牵头组织律师等中介机构选聘；
2.负责股权投资项目法律意见书及相关合同、法律文件的起
草和审查；
3.牵头组织股权投资项目实施过程中的工商登记；
4.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证、商务谈
判等，具体负责法律、合规及项目组要求的其他工作。
（五） 内控审计部
1.负责对股权投资项目的风险识别、应对措施进行指导，提
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出改进建议；
2.负责对股权投资项目的审计监督，并对违规情况提出考核
建议；
3.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证等，具体
负责内控风险审查及项目组要求的其他工作。
（六） 人力资源与企业管理部
1.按照管理权限或协议约定，负责公司对投资企业董、监、
高人员的委派或提名及管理；
2.负责股权投资项目确定的绩效考核；
3.参与公司直接投资项目的尽职调查、可行性论证，具体负
责组织架构、公司治理、绩效考核及项目组要求的其他工作；
需公司审批的子公司重大股权投资项目，在项目立项后，公
司根据需要有权要求战略发展部、证券部、财务部、法律事务部
等相关部门提前参与到项目的尽职调查、可行性论证、商务谈判
等工作当中。
第三章 投资项目立项
第十三条 公司、子公司拟进行的投资活动，应围绕公司发展
战略的实现，注重股权投资项目与公司发展战略的一致性审查，
在对股权投资项目进行初步考察、分析和研究的基础上，编制相
应的立项申请文件，确保股权投资项目不偏离公司发展战略。
第十四条 子公司授权范围外的股权投资项目经内部机构审
议立项后应报公司战略发展部审核，战略发展部收到子公司立项
申请文件后，对所报资料进行审查，在 5 个工作日内通知子公司
补充完善资料（如需），并在资料完善后 10 个工作日提交领导签
-7-
审或提交最近一期执行委员会审批。公司战略发展部以批复或其
他形式批准立项并明确项目后续可行性研究、论证的相关要求。
公司直接投资项目立项由证券部发起，并提交战略发展部根
据上述流程批准。
子公司授权范围内的股权投资项目由子公司自行批准立项。
第十五条 报公司批准立项的股权投资项目，应提交以下文件：
（一）申请投资立项的请示；
（二）项目建议书，包括拟投资项目概况、项目发起背景、
是否符合企业整体战略部署与规划、项目投资必要性、项目市场
分析及前景预测、具体方案、投融资形式、项目实施计划、经济
效益分析及投资财务评价、项目风险因素及应对措施等（如有需
要，可委托具备相应资质的专业机构编制）；
（三）公司要求提交的其它文件。
第四章 投资项目审批
第十六条 投资项目批准立项后，投资单位需运用系统科学的
投资分析方法和工具，开展详细的可行性研究，并提供完整的可
行性研究报告。可行性研究报告应按附件的格式内容要求编制。
公司直接投资项目的可行性研究报告由证券部牵头编制。
第十七条 股权投资项目涉及以下情形的，在编制可行性研
究报告前，投资单位还须详细开展尽职调查并出具尽调报告：
（一）涉及公司收购外部其他企业股权或向其他企业增资入
股取得控制权的，开展对目标被投资企业、重要交易对手方的尽
职调查；
（二）涉及公司引入外部战略投资者新设子公司或对全资、
-8-
控股子公司增资扩股的，开展对外部战略投资者的反向尽职调查；
（三）公司认为重大的其他投资项目，根据公司要求开展尽
职调查。
第十八条 尽职调查应当涵盖技术尽调、财务尽调、法律尽调
和商业尽调，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，围绕持续
经营能力、财务状况、公司治理、合法合规等方面对尽调对象客
观评价，充分披露投资项目的各项风险。尽调过程中可根据具体
情况聘请外部专业机构协助出具相关尽调报告或发表尽调意见。
尽调报告主要内容和结论意见应纳入可行性研究报告的相关章
节当中。子公司授权范围外的投资项目由子公司董事会（执行董
事）决策后逐级上报公司审批。公司直接投资项目由证券部提交
审批。公司审批流程主要包括以下环节：
（一）项目申报与资料补充：收到投资项目申报文件后 5
个工作日内，公司证券部对项目申报文件的完备性开展形式性审
核并向申报主体反馈意见，申报主体进行资料补充。
（二）初审：申报文件补充完善达到要求后，公司证券部在
5 个工作日内提出初步审查意见，随后在 5 个工作日内召集战略
发展部、财务部、法律事务部、内控审计部、人力资源与企业管
理部等职能部门进行会商；如有需要，可要求专业机构参与会商。
特别重大的股权投资项目，可根据需要提交公司专家委员会评审。
（三）部门会审：各职能部门需逐步建立并完善科学的风险
评估体系，从专业角度对项目论证完整性、项目方向性及可行性，
提出初步评审意见。证券部与申报主体根据初步评审意见对申报
文件进行修改、完善，并由证券部拟写项目议题。
-9-
（四）分管领导审核:申报文件修改达到要求后，证券部在
3 个工作日内将项目议题及申报文件提交股权投资分管领导及其
他领导（如需）审核。
（五）公司执行委员会审议（核）：在公司执行委员会权限
范围内的股权投资项目，由证券部拟写项目议题提交公司执行委
员会决策，形成相关决议或会议纪要；需要提交公司董事会审议
的股权投资项目，在公司董事会决策前，须提交最近一期公司执
行委员会审核或履行董事会议案申请流程，经董事长批准同意后
提交董事会审议。
（六）公司董事会审议：需提交公司董事会审议的股权投资
项目，报最近一期公司董事会审议，形成董事会决议。如需征求
董事会下设的战略委员会意见的项目，证券部与战略发展部协调，
由战略发展部组织召开董事会下设的战略委员会会议，形成讨论
意见并提交公司董事会。
（七）公司股东大会审议：需公司股东大会审批的项目在公
司董事会做出决议后提交股东大会审议。
属于公司股东大会审批的项目，股东代表在发布意见和表决
前，应按照股东有关流程获得相关授权。
股权投资项目经公司批准后，由子公司按程序形成相应的股
东会决议。
公司直接投资项目由证券部牵头按上述程序提交审批。
第十九条 股权投资项目上报公司审批时，应同时提交与项
目论证及决策相关的书面及电子版材料。
项目申报文件应包含以下资料：
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1.项目请示报告；
2.项目立项批复；
3.项目尽职调查报告（如适用）；
4.项目可行性研究报告（含风险评估及应对）；
5.拟签署的投资协议、公司章程、其他合同文件等；
6.子公司董事会或执行董事决策文件；
7.中介机构出具的报告，包括法律意见书、财务审计报告和
资产评估报告等，涉及资产对价的，应出具资产评估备案表（如
适用）；
8.涉及矿产资源开发的，应提供具有资质机构出具的资源勘
查评估报告；
9.公司认为需要补充的其他材料。
第二十条 项目经公司审批后，公司向子公司下发批复通知。
对于设立了股东会的控股子公司，公司委派的代表需依照公司批
复通知意见进行表决。
第二十一条 项目涉及资产评估的，需组织进行审计和资产评
估，其中设置招标办的子公司由其按程序自行选聘中介机构，未
设置招标办子公司股权投资和公司股权投资由财务部负责选聘
中介机构。投资主体按照有关资产评估相关规定履行资产评估报
告备案程序。
第五章 投资项目备案
第二十二条 子公司授权范围内的股权投资项目，由子公司按
照《公司章程》及有关制度，自行提交决策并形成相关决议或纪
要等项目决策文件。
- 11 -
第二十三条 子公司完成工商登记后 20 个工作日内，将项目
报备的书面及电子版材料提交公司证券部备案。证券部收到子公
司项目资料后，对所报备案资料的完备性开展形式性审核，并在
5 个工作日内通知子公司补充完善资料。备案资料补充完善后，
证券部在 5 个工作日内完成对备案材料的审查，签署备案表意见，
并反馈给子公司。
项目备案资料包括：
1.项目备案申请表（详见附件）；
2.项目可行性研究报告及其他项目论证材料；
3.子公司批准文件；
4.投资协议、公司章程、其他合同文件等；
5.中介机构出具的报告，包括法律意见书（或由子公司法务
部律师出具）、财务审计报告和资产评估报告等；涉及资产对价
的，应出具资产评估备案表（如适用）；
6.出资证明书（或验资报告）、工商登记证书、人员委派名
单及简历；
7.公司认为需要补充的其他材料。
第六章 项目实施管理
第二十四条 项目审批通过后，由投资主体指定项目负责人，
全面负责项目实施的具体事宜，详细安排投资协议签署、投资价
款或注册资本金支付、工商登记办理、衔接账务处理、委派或选
聘被投资企业董、监、高成员等后续事宜。
公司直接投资项目由证券部按上述要求牵头组织。
项目实施过程中，公司有关职能部门应根据项目性质、内容
- 12 -
及推进不同阶段，主动协助参与有关工作。
第二十五条 项目实施过程中若情况变化，导致项目发展方向、
投资额、资金使用、投资成本等发生变化，与原批复内容不一致，
需向原审批机构说明原因，经同意并办妥有关补充审批手续后，
方可继续实施。
若项目审批通过后 3 个月内仍未实施完成，投资主体应逐级
向原审批机构说明相关情况，并按审批机构的意见执行。
第二十六条 若项目实施条件发生重大不利变化，需立即中止
或终止项目实施，按决策权限及时报告原审批机构。
第二十七条 由公司审批子公司股权投资项目实施完成（工商
登记）后 20 个工作日内，子公司应向公司证券部报送项目完整
资料，包括正式签署的投资协议（或公司章程）、出资证明书（或
验资报告）、工商登记证书、人员委派名单及简历等。
第二十八条 资料建档。公司应当建立投资台账，在项目实施
完成后及时更新投资台账，同时规范资料档案管理。对于公司审
批的子公司股权投资项目和公司直接投资项目，公司战略发展部
应当在股权项目立项完成后及时将相关资料原件及电子档案移
交证券部保管，证券部需在项目结束后将全部项目资料分类整理、
立卷归档，原件及电子档案及时移交档案管理部门，电子档案留
存证券部。证券部股权投资项目经办人员辞职、易岗时，须办理
资料交接手续，由部门负责人监督交接，资料交接完成后方可离
岗。
第二十九条 公司可根据需要，采取项目督查、项目清理、情
况通报、专项检查等方式，组织子公司对全部或单项投资进行监
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督、检查或清理，并就发现问题的项目提出整改要求，子公司应
提供及时、真实、准确的情况，并认真抓好项目整改落实。
第三十条 项目投资完成后，投资主体应加强对股权投资项
目的投后管理和后评估工作，具体办法另行制定。
第三十一条 项目投资完成后，在运营过程中，若公司审批股
权投资项目所涉及的标的子公司战略定位、业务方向、经营结果
等与原可行性研究报告和批复通知中的要求发生变化，应及时向
公司汇报并取得书面认可后方可继续实施。
第七章 项目投资收益要求与考核评价
第三十二条 公司应注重股权投资项目的投资收益，投资于有
效益的项目，实现中长期合理的投资回报，加强对投资项目的考
评及收益管理。
第三十三条 公司出资项目，应当配合公司资金管理要求，注
重项目的现金流回收，年均现金分红金额应当覆盖公司出资资金
相对应的资金成本（根据约定），并在合理投资期内收回全部出
资本金，维护公司作为出资人的资本安全，保障公司股权投资的
长期、健康和可持续发展。
第三十四条 公司直接投资项目，属于投资于全资、控股子公
司的（包括投资新设全资、控股子公司，对全资、控股子公司增
资扩股或追加资本金，对参股公司增资扩股或追加资本金达到控
制，或投资收购其他企业股权或向其他企业增资入股达到控制），
子公司作为运营主体承担主体责任，投资项目可行性研究报告和
批复通知中对子公司的投资收益等评价指标追加到对子公司的
绩效考核评价指标体系。
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公司直接投资项目，属于投资于参股公司的，公司作为投资
主体承担投资决策主体责任。证券部是主要的责任部门。
第三十五条 子公司股权投资项目，子公司作为投资主体和运
营主体承担主体责任。公司对项目的审批核准，不能替代子公司
投资决策主体的地位和责任。
第三十六条 投资项目考评时，公司年净资产收益率、投资回
收期等财务指标由公司财务部计算核定，人力资源与企业管理部
纳入绩效考核体系。人力资源与企业管理部还应当结合战略、业
务目标等非财务指标对股权投资项目的中长期效益进行系统地
评估与考核。
第三十七条 内控审计部可根据投资项目情况，在项目投资完
成后，对投资项目进行审计。《审计报告》应作为考核投资责任
人的依据。
第八章 责任追究
第三十八条 在投资活动中发生下列事项的，将作为违规处理：
1.未经公司或授权机构批准（授权），擅自进行投资的；
2.超越权限审批投资项目或未按规定程序进行项目投资决
策，并造成公司重大经济损失的；
3.违规拆分项目投资总额的；
4.隐瞒投资违规行为和重大投资损失的；
5.其他违反本办法规定的行为。
第三十九条 对于违规行为，公司将追究有关领导、产权代
表和有关责任人的责任。造成经济损失的，将追究相关责任人的
经济责任。触犯法律法规的，将依法追究有关责任人的法律责任。
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第九章 附则
第四十条 本办法如与国家政策、法规不一致时，以国家政
策、法规为准。本办法如与公司章程不一致时，以公司章程为准。
第四十一条 子公司应按照相关法律法规、《公司章程》和本
办法的规定制订股权投资管理制度。
第四十二条 本办法最终解释权归公司董事会。
第四十三条 本办法经公司董事会审议通过后颁发，自颁布之
日起执行。《湖南华菱钢铁股份有限公司长期股权投资管理办法》
（2016 年 12 月 13 日执行）同时废止。
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附件1 可行性研究报告编制框架
成功投资的关键要素：战略符合、业务协同、价格合理、风险
可控、团队优秀。
可行性研究报告的编制要结合投资主体及项目实际情况，紧密
围绕上述 20 字关键成功要素展开系统分析。编制框架参考如下：
1.总论
简要介绍项目背景、项目必要性及意义、项目主要方案、所需
资源及建议事项等报告核
心内容。
2.项目背景
2.1 投资主体基本情况
2.2 投资主体业务运营情况及存在问题
2.3 项目由来、名称、地点、合资各方名称、主要方案思路及前
期有关工作
3.合资方或标的公司情况
3.1 合资方情况（适用于新设合资公司投资）
3.1.1 基本情况
名称、成立日期、注册资本、实缴资本、法人代表、注册地、
企业性质、住所、主营业务、公司历史沿革、股权结构、主要股东
背景情况、员工人数等。
3.1.2 业务与资产情况
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主要产业和业务、行业区域地位、产品市场占有率情况、资产
及资源拥有情况、竞争优势及核心竞争力等；
3.1.3 经营与财务情况
经营成果、近三年主要财务指标，盈利能力、偿债能力、营运
能力分析。
3.1.4 资信情况
现有的银行信用和信誉等。
3.1.5 出资情况
合资各方用非货币财产作价出资的，应对作价出资的资产状况
进行描述，提供相关安全评价报告和资产评估报告。
3.2 标的公司情况（适用于收购或增资扩股投资）
3.2.1 基本情况
名称、成立时间、注册资本、实缴资本、法人代表、注册地、
企业性质、主营业务、公司历史沿革、股权结构、主要股东背景情
况、员工情况
3.2.2 业务与资产情况
公司战略、发展规划、治理结构、管理团队、主营业务/产品/
服务/技术/研发概况及发展前景等；主要资产的权属状况、对外担
保情况和主要负债情况
3.2.3 经营与财务情况
经营成果；近三年审计报告、主要财务指标；盈利能力、偿债
能力、营运能力分析等
3.2.4 增资扩股资金投入项目
项目建设背景、项目方案、筹资计划、实施进度、项目预测效
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益等
4.投资必要性
必要性与存在问题衔接，从实现战略目标、产业转型升级、业
务协同、效益扩大、发展
优势、竞争力提升、解决问题等角度分析投资的必要性。
5.宏观经济与行业市场分析
5.1 宏观经济分析
主要介绍经济环境，经济对所投行业及目标市场的影响
5.2 行业分析
发展历史、行业政策和准入、发展现状和规划、竞争格局、生
命周期、技术创新、行业趋势、存在挑战及机遇、行业进入时机分
析评价
5.3 市场前景分析
目标市场现状调查分析，包括近三年或五年产品市场容量、消
费量、供应情况、产品价格和竞争状况、主要竞争对手产量、市场
份额等。
目标市场需求预测，包括产品价格、需求量、供应情况和发展
趋势预测等。
6.投资可行性
6.1 战略可行性
6.2 政策可行性
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6.3 市场可行性
6.4 技术可行性
6.5 管理（团队）可行性
6.6 其他
7.新设公司方案（适用于新设公司投资）
7.1 公司名称、业务范围与注册地址
7.2 公司注册资本及出资、资金来源
7.3 公司主要经营范围
7.4 治理结构及议事规则
7.5 组织架构、人员配置
7.6 内控体系及主要业务流程设计
7.7 与股东的关联业务安排
7.8 新设公司可享受优惠政策
7.9 工程项目建设情况
对于有实体建设的项目，说明产业政策合规性评价、能源评价、
环境评价、安全评价方面的结论性信息
7.10 退出机制
7.11 公司设立计划
7.12 其他
8.公司战略规划目标、经营策略及计划（适用于新设公司投资）
8.1 战略定位和规划目标
8.2 发展路径和经营策略
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8.3 经营计划与盈利预测分析
8.4 其他
9.投资方案（适用于收购或增资扩股投资）
9.1 交易架构设计
9.1.1 股权收购：出让方、受让方、收购股权数量及比例、交
易价格、定价原则、资金支付、股权交割
9.1.2 增资扩股：出资方、增资金额、定价原则、股权数量及
比例、资金支付、工商变更
9.2 标的估值定价分析、业绩补偿等
9.3 资金筹措
9.4 税务筹划
9.5 治理安排
9.6 业务、资产、债权债务、人员等安排（适用于并购投资）
9.7 退出机制
9.8 实施计划及投资审批流程
9.9 其他
10.整合方案、标的公司发展规划和经营计划（适用于收购或增
资扩股投资）
10.1 整合方案（适用于并购）
10.1.1 对并购目标的业务整合，包括产品、市场、技术、采购、
营销等方面的整合
10.1.2 并购后的管理整合、文化整合、协同效应计划与分析
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10.1.3 整合组织及实施
10.2 标的公司发展规划及经营计划
10.2.1 发展规划和目标
10.2.2 经营策略和计划
10.2.3 未来五年盈利预测分析
11.财务效益测算与评价
11.1 财务假设
11.2 业务盈利预测
11.3 利润分配安排
11.4 投资评价
11.5 不确定性分析
12.风险评估及应对
12.1 风险分析
尽调报告风险揭示情况（适用于并购）；政策、经济、市场、法
律、财务、资金等风险
12.2 风险应对措施
针对识别的风险分别提出应对措施
13.结论与建议
13.1 综合评价及结论
13.2 存在问题
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附件2 股权投资项目备案申请表
企 企业名称 法人代码
业 法人代表 注册资本 （万元）
基
本 单位地址 邮政编码
情
1、公司全资子公司 2、公司控股公司
况 企业类型
3、公司共同控制子公司 4、其它
项目名称
项 项目选址
目
项目负责人 联系电话
基
本 1、投资新设公司 2、对全资、控股、参股公司增资扩股或追加资本
投资类别
情 金 3、收购其他企业股权或向其他企业增资入股 4、其他
况
投资项目简介
其中：货币投资
总投资
实物投资
项
目 其中：企业自筹 年
资
主 国内银行贷款 年
金
要
来 投资进度
指 政府补贴 年
源 安排
标
其它资金 年
情
况 投资回报率（ROE） 年
内部收益率（IRR） 预计投资回收期 年
子
公
司 公司审批
审 （备案）意
批 见
意 盖章： 年 月 日
盖章： 年 月 日
见
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