湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事
                              前认可意见

    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢
铁”）拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁
集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下
简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银
金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企
业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以
下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深
圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银
金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其合计
持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）13.6845%股权、湖
南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）44.1670%股权、衡阳华菱钢
管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）43.4241%
股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支
付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三
钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本
次发行股份及支付现金购买资产”）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南华菱钢铁股份有限公司关联
交易管理办法》等的有关规定，本次重组的交易对方华菱集团、涟钢集团及衡钢
集团均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖南华菱钢铁股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第二
次会议审议的有关公司拟发行股份及支付现金购买资产的相关议案进行了认真
研究，我们就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规和规范性文件的要
求，方案合理、切实可行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减
少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞
争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司
将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。




                                         独立董事：管炳春、张建平、谢岭
                                                         2019 年 3 月 28 日