中信证券股份有限公司

关于湖南华菱钢铁股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型



             之

    独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




        二〇一九年三月
    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华菱钢铁”）拟以
发行股份购买资产的方式向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集
团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）
有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘
一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金
融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（前述九方以下合
称“交易对方”）收购其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘
钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有
限公司（以下简称“华菱衡钢”）的全部少数股权；拟以支付现金的方式收购涟
钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%的股
权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任上市公司本次重组的
独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对
相关事项出具本专项核查意见。

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的

行业或企业

    本次重组为上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的华菱湘钢、华
菱涟钢、华菱衡钢全部少数股权，通过支付现金的方式购买涟钢集团持有的华菱
节能 100%股权。上市公司主要以黑色金属冶炼和压延加工为主营业务。本次重
组交易标的中华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢的主要业务为黑色金属的冶炼和生
产，属于证监会行业分类中黑色金属冶炼及压延加工业。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于


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促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成重组上市

       本次交易中，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼和压延加工，华菱湘钢、
华菱涟钢、华菱衡钢的主营业务为黑色金属的冶炼和生产，与上市公司属于同行
业；华菱节能主营业务为节能发电，主要为华菱涟钢提供电力服务，与上市公司
属于上下游关系。因此，本次重组涉及同行业并购及上下游并购。

       本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易未导致上市公司控股权发生变化。
本次交易不触发《重组管理办法》第十三条关于重组上市的条件，未构成重组上
市。

       经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购及
上下游并购，不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

       本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的华菱湘
钢、华菱涟钢、华菱衡钢的全部少数股权。

       经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及上市公司发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

       本次重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任


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公司、财富证券有限责任公司，其他中介机构分别为北京市嘉源律师事务所、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

    经核查，本次重组的财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证监会
行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                              林嘉伟           刘    堃           薛万宝




                                                    中信证券股份有限公司

                                                           2019年3月29日




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