湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规

                性及提交法律文件的有效性的说明



    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”

或“华菱钢铁”）拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华

菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡

阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投

资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以

下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）

（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简

称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、

深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建

信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）

等发行股份购买其合计持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称

“华菱湘钢”）13.6845%股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简

称“华菱涟钢”）44.1670%股权、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称

“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）43.4241%股权（以

下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团

支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱

节能”，与“三钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重

组”或“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
    公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序

的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法
定程序的说明

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相
关敏感信息的知悉范围；

    2、公司股票自 2018 年 12 月 3 日开市起因筹划重大资产重组
停牌，由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的相关规定，公司于 2018 年 12 月 3 日发布《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-80），公司股票进入重大资
产重组停牌程序。
    3、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2018 年 12 月 3
日股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
    4、公司股票停牌后，公司根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》。
    5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖
南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》及其摘要。
    6、公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联
合证券有限责任公司以及财富证券有限责任公司就《湖南华菱钢铁
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具
了独立财务顾问核查意见。
    7、公司对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的内幕信息
知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内
幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
    8、2018 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，
审议通过《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股
份及支付现金购买资产相关的议案。关联董事已就相关议案回避表
决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次发行股份及支
付现金购买资产相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次发
行股份及支付现金购买资产相关事项发表了独立意见。同日，公司
与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华
弘、中国华融、农银金融及招平穗达签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，与涟钢集团签订了附生效条件的《关于湖南华
菱节能发电有限公司的股权收购协议》。
    9、2018 年 12 月 8 日，公司发布了《关于披露重组预案暨公司
股票复牌的提示性公告》，披露了本次重组的最新进展，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 12 月 10 日开市起复牌。
    10、2018 年 12 月 14 日，公司收到深交所发出的《关于对湖南
华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函（2018）
第 34 号，以下简称“《问询函》”）。2018 年 12 月 21 日，公司及有
关中介机构完成对问询函的回复工作并在深交所网站披露回复情
况。
    11、2019 年 1 月 5 日，2019 年 2 月 12 日，2019 年 3 月 12 日，
公司发布《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：
2019-1）。
    12、2019 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第二次会议，
审议通过了《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，独立董事就本
次发行股份及支付现金购买资产发表了独立意见。同日，公司与交
易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《现金购买资产协议之补充协议》。
    13、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
    （1）湖南省国资委审批通过本次交易；
    （2）华菱钢铁股东大会审议通过本次交易相关议案；
    （3）中国证监会核准本次交易。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金
购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018

年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
规定，就本次发行股份及支付现金购买资产拟提交的相关法律文件，

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份

及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真

实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资

产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章

程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产向深圳证券交易所提

交的法律文件合法有效。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司董事会关于本次发行

股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明》至签章页）




                             湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

                                            2019 年 3 月 29 日