湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

            的的相关性以及评估定价的公允性的说明



    湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”

或“华菱钢铁”）拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华

菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖

南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融

资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有

限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业

（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有

限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以

下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以

下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、

农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其合计持有的湖南华菱湘

潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）13.6845%股权、湖南华菱

涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）44.1670%股权、衡阳华

菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合

称“三钢”）43.4241%股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股

份购买资产”）以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能

发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合称“标的公司”）

100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股份
及支付现金购买资产”）。

    公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃

克森”）对本次交易拟购买标的资产进行了评估，并对各拟购买标的

资产出具了正式的资产评估报告。在审阅了本次交易相关评估资料

后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性具体说明如下：

    一、评估机构的独立性

    公司为本次重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有

限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机

构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实

的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章

程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    二、评估假设前提的合理性

    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设

前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和市场法两种方

法进行评估；支付现金购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行

评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为

下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次重组提供价值

参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有

较强的相关性。

    四、评估定价的公允性

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估

机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的

评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方

法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估

基准日即 2018 年 11 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公

允、准确，评估结论合理。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司董事会关于评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性的说明》之签章页）




                             湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

                                            2019 年 3 月 29 日