重组报告书独立财务顾问核查意见表
中信证券股份有限
公司、华泰联合证
上市公司名称 湖南华菱钢铁股份有限公司 独立财务顾问名称 券有限责任公司、
财富证券有限责任
公司
证券简称 华菱钢铁 证券代码 000932.SZ
交易类型 购买√出售□其他方式□
湖南华菱钢铁集团有限责任公
司（“华菱集团”）、涟源钢铁集
团有限公司（“涟钢集团”）、湖
南衡阳钢管（集团）有限公司
（“衡钢集团”）、建信金融资产
投资有限公司（“建信金融”）、
中银金融资产投资有限公司
交易对方 （“中银金融”）、湖南华弘一号 是否构成关联交易 是
私募股权基金企业（有限合伙）
（“湖南华弘”）、中国华融资产
管理股份有限公司（“中国华
融”）、农银金融资产投资有限
公司（“农银金融”）、深圳市招
平穗达投资中心（有限合伙）
（“招平穗达”）
是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 否
上市公司拟购买的标的资产交易作价合计为 1,046,394.17 万元，达到上市公司
判断构成重大资产重组 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上，且超
的依据 过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
是否属于《重组办法》第
否 是否需证监会核准 是
十三条规定的借壳重组
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华
弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的湖南华菱湘潭钢
铁有限公司（“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）、衡阳
本次重组方案简介
华菱钢管有限公司（“华菱钢管”）的全部少数股权。
（二）现金购买资产
上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司（“华菱节
能”）100%的股权。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
重组报告书文本是否完整，是否符合《26 号准则》第三章的
1 是
要求。
2 是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通 是
1
过重组报告书的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊
3 行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门 不适用
批准程序的情况说明或文件。
独立财务顾问是否出具独立财务顾问报告及核查意见表。独
4 立财务顾问报告是否符合《26 号准则》第四章第一节和《财 是
务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第
5 是
四章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准
则》第六十三条的要求。 本次重组未编制盈
6 是
自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办 利预测报告
法》第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值
报告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章
7 第四节的要求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见； 是
采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特
别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重
8 是
组办法》第四十二条的要求。
是否提交符合《26 号准则》第五章要求的二级市场自查报告，
9 相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、 是
准确、完整。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相
10 关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，提交 不适用
相关说明并在报告书中披露。（如适用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公
11 不适用
告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提
12 不适用
交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非
标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文
是；不适
13 件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买
用
的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得
并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动
14 的信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权 不适用
益变动报告书。
15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 是
上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部
16 不适用
门原则同意。
2
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在
重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组
17 是
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形。
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填
补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的
18 是
承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和
《股票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组方
案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号
——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收
19 不适用
到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示
公告。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”
20 栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人 是
员的姓名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，
21 是
支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾
1 问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾 是
问、不得接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条
第（三）款的规定。
2 是；是
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未
受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过
证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发
行管理办法》第三十九条的规定（如适用）。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒
出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉 是；是；
3
及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否 是
未明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司
4 不适用
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期
5 是
承诺或涉及的重组禁止期相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在 是；不适
6
其他上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 用
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的借
7 否
壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。
3
借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、 “实际控制人没有发生变更”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法
8 不适用
律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、规范运作、
财务与会计等发行条件要求。
借壳重组方案是否补充披露《26 号准则》第三章第十五节要
求的内容。
在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应，如 是；不适
9
没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营 用；是
发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。
重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作
的，是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解
10 答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）的规定；独立财务顾 不适用
问是否具有保荐人资格；公司是否按照规定披露本次募集配
套资金的相关情况。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组
11 是
办法》、《规定》及《26 号准则》的要求。
本次交易相关方是否按照《重组办法》、《26 号准则》和《股
票上市规则》11.11.2 条等相关规定的要求完整、准确出具相
12 是
关承诺（含业绩补偿承诺），相关承诺是否已在重组报告书中
真实、准确、完整披露。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》
第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成
13 实质性影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经 是
上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易
合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三
章第八节的要求。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是
否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。
14 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决 是
情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重
组办法》第二十四条的规定。
重组报告书是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名
目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披
15 是
露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披
露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露是否已
取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交
16 不适用
易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中
详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告 是；是；
17
前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不 不适用；
4
存在限制或者禁止转让的情形。 是；不适
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出 用
资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后
成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控
股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股
东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利
的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开
采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采
18 是
矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
19 能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于 是
上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十
六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和
负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；
最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交
易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存 已根据《26 号准则》
20 是
续的情况；交易标的是否为控股权。 （2018 年修订）披露
交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十
七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年
运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或
交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
是；是；
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
21 是；否；
或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有
是
效。
涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、
第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销
已根据《26 号准则》
22 依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许 是
（2018 年修订）披露
经营权情况，以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响
等情况。
是否按照《26 号准则》第二十条披露债权债务转移情况及安
23 不适用
排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合深交所《主板上市公司
24 不适用
规范运作指引》第七章第三节的要求。
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务
备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易
标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或
估值存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估（含
25 是
预估）或估值结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行
了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其
与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分
析估值合理性。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进
26 是
行全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第
27 是
四十六条的要求，股份锁定期是否确定。
5
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的
影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益
28 是
的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相
关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规
29 不适用
定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影
响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例
是否不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金是否
符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
30 不适用
编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条、《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修
订）的相关规定和披露要求。
交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情
31 是
形。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采
32 是
取的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
33 是
展能力、公司治理机制进行全面分析。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
34 是
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条
35 的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组 是
办法》第四十三条的要求。
重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三
36 是
节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假
37 否
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
38 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 否
参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定
是
代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久
不适用
居留权或者护照
1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任
是
何虚假披露
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
6
2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查
是
交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
3 交易对方的实力
3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果
是
及在行业中的地位
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营
是
成果和现金流量情况等
4 交易对方的资信情况
4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高
级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券 是
市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场 是
无关的行政处罚
4.2 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不
限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履
是
行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律
处分的情况。
4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 否
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否
不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供 是
担保等问题
4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
5 交易对方与上市公司之间的关系
5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 本次重组交易对方
华菱集团、涟钢集
否
团、衡钢集团与上市
公司存在关联关系
5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 华菱钢铁本届董事
况 会成员曹志强、易
佐、周应其、肖骥、
阳向宏、罗桂情、管
否
炳春、张建平、谢岭
为华菱集团向上市
公司董事会推荐的
董事
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股
是
份
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
7
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、
借壳重组等情况）
1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合
《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露
不适用
其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，
并作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是
2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是
2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3 购买资产的财务状况
3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常
是
性损益
3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常
是
应收或应付账款
3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过
是
70%），属于特殊行业的应当在备注中说明
3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带
是
责任，以及其他或有风险问题
3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其
是
他重大违法行为
4 购买资产的权属状况
4.1 权属是否清晰 是
4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、
是
土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵
是
押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是
4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等
是
是否一并购入
4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体
的经营性资产）
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是
8
4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或
是
其他影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及
4.2.4 各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、 是
完整披露交易标的的股权演变情况
4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其
他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买 是
权
4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 标的资产所属部分
土地、房产产权证书
正在办理过程中，相
否
关主管机关已经出
具了办理资产权属
证书无障碍的说明
4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如
是
抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是
4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚
是
的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 截至目前，标的公司
金额不存在在标的
金额超过 1,000 万元
且占标的资产最近
否
一期经审计净资产
绝对值 10%以上、尚
未了结的诉讼、仲裁
案件
4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要
是
内容或相关投资协议
4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比
是
是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在公
是
告中如实披露
5 资产的独立性
5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合
同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许 是
可等而具有不确定性
5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做
是
出适当安排以保证其正常经营
9
6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资
是
产偿还其占用上市公司的资金的情况
7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境
外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机
不适用
构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机
构尽职调查意见）
8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司
是
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大
不适用
变化
9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持
不适用
续经营两年以上
9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未
独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上 不适用
是否能够清晰划分
9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合
不适用
同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当
不适用
安排
10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存
是
在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利
不适用
润产生影响
11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或
是
者淘汰的落后产能与工艺技术
12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循
不适用
深交所《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节的规定
14 借壳重组判断
14.1 控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资
产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审 不适用
计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上
14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入
不适用
资产的，判断借壳重组时是否合并计算
15 属于借壳重组的
10
15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营 不适用
业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意
见第 3 号》规定的主体资格要求。
15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
不适用
二章第二节规定的独立性要求。
15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
不适用
二章第二节规定的规范运行要求。
15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
不适用
二章第二节规定的财务与会计要求。
15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具
备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾
不适用
问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否
在重组方案中披露。
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等
情况）
1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 不适用
2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入
不适用
和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 不适用
4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司
不适用
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循
不适用
深交所《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节的规定
四、交易定价的公允性
1 上市公司发行新股的定价
1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条
是
的规定
1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情
是
况
2 如交易价格以评估（预估）值为基准确定
2.1 对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评
是
估（预估）方法
评估（预估）方法的选用是否适当 是
2.2 评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应 是
11
2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
2.4 是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）
是
结果
2.5 评估（预估）的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评
估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产 是
时
2.6 被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
是
的实物资产和无形资产的权属
2.7 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润
是
产生较大影响的情况
2.8 是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司
是
每年承担巨额减值测试造成的费用
3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 是
4 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《主
板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》要求。
4.1 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露
是
增值的主要项目及增值或减值的主要原因
4.2 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差
是
异的，说明差异原因
4.3 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取
是
依据
4.4 采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况 是
五、债权债务纠纷的风险
1 债务转移
1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并
不适用
履行了法定程序
1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意
不适用
的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定
不适用
程序
3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人
不适用
同意并履行了法定程序
4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有
不适用
负面影响
5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 不适用
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1 程序的合法性
12
1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了 尚需湖南省国资委
必要的内部决策和报备、审批、披露程序 批准、上市公司股东
是
大会审议、中国证监
会核准
1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府
是
主管部门的政策要求
2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类
是
领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取
得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明 不适用
确规定的领域
对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，
3 是否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表 是
决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。
七、对上市公司的影响
1 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了
不适用
上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标
是
是否一致
2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 是
3.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主
要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要 是
说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性
是
的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
3.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等
资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确 是
定性
3.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其
是
他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）
是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约
是
定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），
对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 本次未编制盈利预
不适用
测
13
盈利预测是否可实现 不适用
3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重
是
组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相 不适用
关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
4 对上市公司经营独立性的影响
4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是
4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是
4.3 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等
是
方面是否保持独立
4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重
是
是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性
4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产
（如商标使用权、专利使用权等） 是
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质
是
证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）
4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
4.7 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及
其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的 是
情形
5 对上市公司治理结构的影响
5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构
是
成威胁的情形
5.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥
是
有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 不适用
5.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在 2017 年 11 月，湖南
同业竞争 省国资委决定通过
无偿划转的方式，由
华菱集团全资子公
否 司湘钢集团承接阳
春钢铁 83.50%股权。
上市公司与阳春钢
铁存在部分潜在的
同业竞争关系
14
如有，是否提出切实可行的解决方案 华菱钢铁已与湘钢
集团签署《湖南华菱
钢铁股份有限公司
与湘潭钢铁集团有
限公司关于阳春新
钢铁有限责任公司
之收购框架协议》，
根据协议约定，初步
是 确定华菱钢铁或其
控股子公司拟以现
金收购湘钢集团持
有的阳春新钢控股
权。前述交易实施完
毕后，华菱集团与上
市公司及其子公司
同业竞争问题将得
以解决。
5.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说 是
明对上市公司的影响
八、相关事宜
1 资产重组是否涉及职工安置 否
1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
1.2 职工是否已妥善安置 不适用
1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否
是
由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
3 二级市场股票交易核查情况
3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述
是
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人
是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、
会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及 是
其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告
是
和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
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相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
是
调查的情形
5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否
是
涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、
是
管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购
是
买、出售的情形
涉及发行股份的，还需关注以下问题
1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
是
状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
是
立性
2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出
是
具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，
不适用
注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大
不适用
影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性
是
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 是
5 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》
不适用
履行公告、报告义务
6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 是
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作
的，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条、《关于上市公司发
不适用
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016
年 6 月 17 日）的相关规定和披露要求；独立财务顾问是否具
有保荐人资格
16
8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情
是；不适
况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交
用；是
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施；独立财务顾问对上述说明是否予
以认可。
9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
1、交易对方持有的标的公司权属状况，股份权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质
押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；
2、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
3、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理。
结论性意见：
本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于华菱钢铁改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
17
（本页无正文，为湖南华菱钢铁股份有限公司董事会关于《重组报告书独立财务
顾问核查意见表》之签署页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
18
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《重组报告书独立财务顾问核查意
见表》之签署页）
财务顾问主办人：
林嘉伟 刘 堃 薛万宝
中信证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
19
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《重组报告书独立财务顾问核
查意见表》之签署页）
财务顾问主办人：
林俊健 王 都
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 3 月 29 日
20
（本页无正文，为财富证券有限责任公司关于《重组报告书独立财务顾问核查意
见表》之签署页）
财务顾问主办人：
晏亚平 王媛婷
财富证券有限责任公司
2019年3月29日
21