中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明与承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，中信证券股份有
限公司出具了《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
2
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................ 3
释 义 ....................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组情况概要........................................................................................ 11
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 11
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 12
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 12
五、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 12
六、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 20
七、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务............................ 21
八、本次重组对于上市公司的影响.................................................................... 21
九、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................................ 24
十、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................ 25
十一、特定投资者前次增资情况........................................................................ 33
十二、特定投资者持有的标的股权前次增资价格与本次交易作价无明显差异
...................................................................................................................................... 35
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.................................... 35
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 35
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 36
十六、上市公司拟实施资本公积转增股本方案对本次交易影响.................... 41
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险........................................................ 42
二、本次交易无法获得批准的风险.................................................................... 42
三、宏观经济风险................................................................................................ 43
3
四、政策风险........................................................................................................ 43
五、产品价格波动风险........................................................................................ 43
六、主要原燃料价格波动风险............................................................................ 43
七、安全生产风险................................................................................................ 44
八、环境保护风险................................................................................................ 44
九、标的资产权属风险........................................................................................ 44
十、股价波动的风险............................................................................................ 44
十一、同业竞争的风险........................................................................................ 45
十二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险............................ 45
十三、不可抗力引起的风险................................................................................ 46
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 47
二、本次交易的具体方案.................................................................................... 48
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 56
四、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 56
五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 57
六、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 57
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 57
八、特定投资者前次增资情况............................................................................ 60
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62
一、上市公司基本信息........................................................................................ 62
二、公司设立及股本变化情况............................................................................ 62
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.................................................... 67
四、控股股东及实际控制人................................................................................ 68
五、上市公司主营业务概况................................................................................ 69
六、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）.................................... 69
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 70
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...................... 71
4
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................. 71
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为...................................................................... 71
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 72
一、华菱集团基本情况........................................................................................ 72
二、涟钢集团基本情况........................................................................................ 78
三、衡钢集团基本情况........................................................................................ 83
四、建信金融基本情况........................................................................................ 87
五、中银金融基本情况........................................................................................ 91
六、湖南华弘基本情况........................................................................................ 94
七、中国华融基本情况...................................................................................... 102
八、农银金融基本情况...................................................................................... 108
九、招平穗达基本情况...................................................................................... 112
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 119
一、华菱湘钢 13.68%股权 ................................................................................ 119
二、华菱涟钢 44.17%股权 ................................................................................ 206
三、华菱钢管 43.42%股权 ................................................................................ 310
四、华菱节能 100%股权 ................................................................................... 373
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 397
一、标的资产评估的基本情况.......................................................................... 397
二、标的资产评估方法的选取及评估假设...................................................... 398
三、标的资产评估值情况.................................................................................. 480
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................... 497
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见...................................... 502
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 504
一、《发股购买资产协议》主要内容................................................................ 504
二、《发股购买资产协议之补充协议》主要内容............................................ 511
三、《股权收购协议》主要内容........................................................................ 512
5
四、《股权收购协议之补充协议》主要内容.................................................... 514
五、《投资协议》《债转股协议》主要内容...................................................... 515
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 518
一、主要假设...................................................................................................... 518
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 518
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................... 525
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要
评估参数取值合理性分析........................................................................................ 528
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题................................................................................................ 529
六、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等
的分析........................................................................................................................ 530
七、本次交易资产的交付安排.......................................................................... 531
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析.................................................... 532
九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................................. 533
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 542
一、中信证券内核程序及内核意见.................................................................. 542
二、结论性意见.................................................................................................. 543
6
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司
本独立财务顾问报告、
指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问
本报告书
报告》
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）》
华菱钢铁、上市公司、 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有
指
公司 限公司
特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱
前次增资 指 钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
增资
1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全
资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的
本次交易、本次重组 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权；
2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的
华菱节能 100%股权
标的公司 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能
1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定
投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数
标的资产、标的股权 指
股权；
2、华菱节能 100%股权
三钢 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖
交易对方 指
南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中
交易各方 指
银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招
特定投资者 指
平穗达
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司
衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司
7
华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
湘钢国贸 指 上海华菱湘钢国际贸易有限公司
工程技术 指 湖南湘钢工程技术有限公司
煤焦化公司 指 湖南华菱煤焦化有限公司
城投混凝土 指 湘潭湘钢城投混凝土有限公司
薄板公司 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司
进出口公司 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司
加工配送公司 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司
衡钢国贸 指 衡阳钢管集团国际贸易有限公司
华菱衡阳（新加坡） 指 华菱衡阳（新加坡）有限公司
汽车板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名为湖南发展投资集
湖南发展 指
团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司
阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
湖南华弘 指 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理
中国华融 指
公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
招平穗达 指 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
安米公司 指 Arcelormittal（曾用名“Mittal Steel Company N.V.”）
财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司
评估基准日 指 2018 年 11 月 30 日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的
交割审计基准日 指 上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），
则指交割日的当月月末之日
标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之
交割日 指
日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含
过渡期 指
当日）
8
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
部际联席会议 指 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会、中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
嘉源、嘉源律师、法律
指 北京市嘉源律师事务所
顾问
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《发股购买资产协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发股购买资产协议 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充
指
之补充协议》 协议》
《股权收购协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》
《股权收购协议之补 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充
指
充协议》 协议》
《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南
《投资协议》 指 华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有
限公司之投资协议》
《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖
《债转股协议》 指 南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢
管有限公司之债转股协议》
湖南华菱钢铁股份有限公司备考合并财务报表（天健审
备考审阅报告 指
〔2019〕2-53 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》
9
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-11 月
最近一年一期 指 2017 年和 2018 年 1-11 月
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南
华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等 9 名交易对方发行股份购买其合计持有
的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。
（二）现金购买资产
上市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能 100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
是否构成重
财务指标 标的资产 华菱钢铁 占比 备注
大资产重组
资产总额 2,069,837.49 7,523,545.50 27.51% 否 -
营业收入 2,331,239.45 7,651,141.36 30.47% 否 -
资产净额 1,046,620.23 1,753,261.97 59.70% 是 超过 5,000 万元
注 1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
注 2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
本次拟购买资产经审计的最近一期资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%，根据《重组管理办法》
等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
11
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢
集团及特定投资者，其中华菱集团是上市公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团
是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联
方。
本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、
中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交
易对方为涟钢集团。
（三）标的资产及支付方式
本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信
金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 9 名交易对方合计
持有的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权和华菱钢管 43.42%股权；本
次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能 100%股权，具体情
况如下：
12
持有华菱湘 持有华菱涟 持有华菱钢 持有华菱节
序号 交易对方
钢股权比例 钢股权比例 管股权比例 能股权比例
1 华菱集团 4.8243% 2.4417% 21.0578% -
2 涟钢集团 - 30.7087% - 100.00%
3 衡钢集团 - - 5.1315% -
4 建信金融 2.1610% 2.6870% 4.2036% -
5 中银金融 1.6208% 2.0152% 3.1527% -
6 湖南华弘 1.6208% 2.0152% 3.1527% -
7 中国华融 1.3506% 1.6794% 2.6273% -
8 农银金融 1.0805% 1.3435% 2.1018% -
9 招平穗达 1.0265% 1.2763% 1.9967% -
合计 13.6845% 44.1670% 43.4241% 100.00%
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委
备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资
产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082
号、沃克森评报字（2019）第 0069 号和沃克森评报字（2019）第 0072 号），标
的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率 标的资产作
标的公司 账面价值 评估价值 收购比例
价
A B C=B-A D=C/A
华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91
华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84
华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82
华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66
合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注 2：2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了
《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.8 亿元，具
体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基
准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日，
前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
13
注 3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协
商，本次重组标的资产作价合计为 1,046,620.23 万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。
（六）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
14
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所
有关规定进行调整。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
15
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
16
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 1,046,620.23 万元，其中 873,482.57 万元
对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为
136,268.7309 万股，具体情况如下：
序 股份支付的对价 发行股数 现金支付的对价
交易对方
号 （万元） （万股） （万元）
1 华菱集团 186,265.7078 29,058.6127 -
2 涟钢集团 338,438.7310 52,798.5539 173,137.6600
3 衡钢集团 20,548.8562 3,205.7497 -
4 建信金融 80,055.7708 12,489.1998 -
5 中银金融 60,042.0546 9,366.9351 -
6 湖南华弘 60,042.0546 9,366.9351 -
7 中国华融 50,034.9437 7,805.7634 -
8 农银金融 40,027.8854 6,244.5999 -
9 招平穗达 38,026.5643 5,932.3813 -
合计 873,482.5684 136,268.7309 173,137.6600
本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
17
（九）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在
上述限售期基础上自动延长 6 个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华
菱钢铁的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的
时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权
益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（十）过渡期损益安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除
前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比
例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总
金额年利率 7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额
年利率 7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
18
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，
由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的
持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的
审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专
项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股
东涟钢集团享有或承担。
上述过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方案
的有机组成部分。本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的
资产的股权。通过本次交易，一方面，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利
于加强内部资源整合，提高可持续发展能力。另一方面，华菱钢铁整体资产负债
率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放，上市公司借助良好的市场
环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。本
次交易方案关于过渡期损益的安排符合法律法规，充分考虑了交易各方的合理商
业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，有利于保护上市公司
和中小股东权益。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
（十二）交割安排
1、发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
19
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
2、现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根
据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对
方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付
现金对价。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
六、本次交易标的资产的评估情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委
备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资
产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082
号、沃克森评报字（2019）第 0069 号和沃克森评报字（2019）第 0072 号），标
的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率 标的资产作
标的公司 账面价值 评估价值 收购比例
价
A B C=B-A D=C/A
华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91
华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84
20
华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82
华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66
合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注 2：2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了
《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.8 亿元，具
体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基
准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日，
前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
注 3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
七、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，发行股份购买资产交易对方涟钢集团、衡钢集团为另一交易对
方华菱集团之全资子公司，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，如相关投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 60.98%股份，本次
交易完成后，华菱集团及其一致行动人预计持有上市公司 61.43%股份。因此，
本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华菱集团及其控制的关联方 1,839,087,818 60.98% 2,689,716,981 61.43%
其中：华菱集团 1,839,087,818 60.98% 2,129,673,945 48.64%
涟钢集团 - - 527,985,539 12.06%
衡钢集团 - - 32,057,497 0.73%
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股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
建信金融 - - 124,891,998 2.85%
中银金融 - - 93,669,351 2.14%
湖南华弘 - - 93,669,351 2.14%
中国华融 - - 78,057,634 1.78%
农银金融 - - 62,445,999 1.43%
招平穗达 - - 59,323,813 1.35%
其他公众股东 1,176,562,207 39.02% 1,176,562,207 26.87%
合计 3,015,650,025 100.00% 4,378,337,334 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省
国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍
具备股票上市条件。
（二）本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响
1、对持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表
范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司
的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优
化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的
竞争实力和持续经营能力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司毛利率、净利率均上升，
整体盈利能力有所增强。同时，上市公司资产总额较交易前有所上升，负债总额
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较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降，本次交易有
助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
（三）对关联交易的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68%股权、华菱
涟钢 44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不
会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。
上市公司现金收购的资产为华菱节能 100%股权，本次交易前，华菱节能与
上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、
租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并
报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，
但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司
抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。
综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。为进一步减少和规范本次
交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华
菱集团出具了《关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大
事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围，上市公司主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控
股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存
在潜在的同业竞争关系。为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免与华菱
钢铁的同业竞争，华菱控股及华菱集团出具了《关于避免与湖南华菱钢铁股份有
限公司同业竞争的承诺函》。关于同业竞争的具体情况详见本报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
23
（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，
有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本
次交易中，上市公司总股本规模扩大，根据天健出具的备考审阅报告，2018 年
1-11 月、2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14 元/股、1.37 元/股下
降至 1.88 元/股、1.22 元/股。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公
司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高
对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公
司阳春新钢控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填
补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整
体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；
根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》
的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案；
5、本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
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3、中国证监会核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
“（一）保证华菱钢铁人员独立
1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务
违规提供担保。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
关于保持湖南华 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
菱钢铁股份有限 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
公司独立性的承 户。
诺函 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
华菱控股
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢
铁的资金使用。
6、保证华菱钢铁依法独立纳税。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动
进行干预。”
“本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）
仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁。为保
关于避免与湖南
证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁
华菱钢铁股份有
同业竞争承诺如下：
限公司同业竞争
一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳
的承诺函
春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争，
25
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出
具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同
业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下：
（一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，华菱
集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以
下条件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢
股权或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股
权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符
合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢
确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放
弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方
式，解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华
菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将
不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利
益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华
菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到
损害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业
务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜
在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损
害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未
来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公
司将对华菱钢铁予以赔偿。”
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱
钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公
司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司
下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
关于规范与华菱
条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南
钢铁关联交易的
华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关
承诺函
联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用控制地
位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中
小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
关于提供的信息 “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所
真实、准确、完 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
整的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
26
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照
法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股
股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证华菱钢铁人员独立
1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
关于保持湖南华
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
菱钢铁股份有限
华菱集团 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务
公司独立性的承
违规提供担保。
诺函
（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢
铁的资金使用。
6、保证华菱钢铁依法独立纳税。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
27
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动
进行干预。”
“一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳
春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争
的解决措施如下：
（一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，本公司
将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条
件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权
或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；2、其资产或股
权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符
合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢确
实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控
制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，
解决潜在同业竞争。
关于避免与华菱
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
钢铁同业竞争的
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱
承诺函
钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不
利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；
如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢
铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损
害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业
务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜
在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损
害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未
来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公
司将对华菱钢铁予以赔偿。”
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱
钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公
关于规范与华菱
司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司
钢铁关联交易的
下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
承诺函
条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南
华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关
联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地
28
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中
小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
关于认购股份锁 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在
定期的承诺函 本次重组完成后 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
“1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、
湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部
股权（以下合称“标的资产”）。
2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资产权
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
属情况的说明与
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
承诺函
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢
铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
29
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本企业承担。”
“1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司
存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记
或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公
关于标的资产涉
司及其全资、控股子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营
及土地房产权属
未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此遭受重
的说明情况与承
大损失以致于不符合本次重组条件。
诺函
2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵
遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，本
公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
涟钢集团 “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
关于认购股份锁 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在
定期的承诺函 本次重组完成后 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
关于标的资产权 “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的
属情况的说明与 全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司 100%的股权（以下
30
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 合称“标的资产”）。
2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢
铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本企业承担。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
关于提供的信息 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
真实、准确、完 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
整的承诺函 华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
衡钢集团 “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
关于认购股份锁 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在
定期的承诺函 本次重组完成后 12 个月内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
关于标的资产权 “1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下
31
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
属情况的说明与 简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。
承诺函 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢
铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企
业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本企业承担。”
华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别以及连带的法律责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
关于提供的信息
停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
真实、准确、完
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢
整的承诺函
铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
华菱钢铁及
信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和
其董事、监
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
事、高级管理
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
人员
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“一、华菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
二、华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关于无违法违规 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
行为的声明与承 讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
诺函 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
三、华菱钢铁现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
关于提供的信息 误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，
特定投资者 真实、准确、完 将依法承担赔偿责任。
整的承诺函 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱
钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
“1、本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时，如本企业持
有湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡
阳华菱钢管有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满
12 个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
让；如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企业
在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份
关于认购股份锁
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
定期的承诺函
2、本次重组结束后，本企业基于本次重组/认购而享有的华菱钢
铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次重组/认购所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。”
“1、标的资产包括：本企业所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢
管全部股权。
2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业对标的资产出资的资金均来源于本企业自有资金，资
金来源合法合规。
4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持
关于标的资产权
的情形、未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
属情况的说明与
利或签署其他限制转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结、
承诺函
托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资
产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为
准）。
5、本企业承诺根据华菱钢铁的要求及时进行标的资产的权属变
更。
6、本企业承诺，本企业转让标的公司股权时，标的公司股权资
产权属清晰，不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠
纷。”
十一、特定投资者前次增资情况
华菱钢铁及上市公司控股股东华菱集团已通过湖南省发展和改革委员会向
部际联席会议办公室报送了本次市场化债转股方案，部际联席会议办公室已于
33
2018 年 11 月 16 日向湖南省发展和改革委员会下发了《关于<湖南省发展和改革
委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》，函复
意见认为华菱钢铁通过自主协商与相关实施机构达成的“收购债权转为股权”和
“现金增资偿还债务”两种操作方式，都实质性地将债权转为股权，符合《国务
院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》相关精神，属于市场化债转股范畴。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，湖南省国资委于 2018
年 11 月 28 日出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入
市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]217
号），原则同意以华菱钢铁为主体实施市场化债转股，同意特定投资者作为市场
化债转股实施机构以非公开协议的方式对华菱钢铁下属的华菱湘钢、华菱涟钢和
衡阳钢管进行增资。
2018 年 11 月 30 日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金
融、招平穗达分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》
《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资
者出资情况如下：
单位：万元
华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管
现金出资：
建信金融 33,600 29,600 16,800
中银金融 25,200 22,200 12,600
中国华融 21,000 18,500 10,500
农银金融 16,800 14,800 8,400
招平穗达 15,960 14,060 7,980
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
合计 125,160 110,260 62,580
债权出资：
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
总计 137,760 121,360 68,880
截至本报告书签署日，特定投资者的出资款已经全部实缴到位，华菱湘钢、
华菱涟钢、华菱钢管已分别于 2018 年 12 月 25 日完成上述增资事宜的工商变更
登记手续。
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十二、特定投资者持有的标的股权前次增资价格与本次交易作价
无明显差异
本次交易中，特定投资者前次增资 328,000.00 万元所形成的标的资产少数股
权在本次交易中作价 328,229.27 万元，具体情况如下：
序号 特定投资者 前次增资金额（万元） 股份支付的对价（万元）
1 建信金融 80,000.0000 80,055.7708
2 中银金融 60,000.0000 60,042.0546
3 湖南华弘 60,000.0000 60,042.0546
4 中国华融 50,000.0000 50,034.9437
5 农银金融 40,000.0000 40,027.8854
6 招平穗达 38,000.0000 38,026.5643
合计 328,000.0000 328,229.2734
特定投资者持有的标的股权在本次交易中作价与前次增资价格无明显差异。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据华菱集团出具的《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于本次重组的原则
性意见》，华菱钢铁控股股东华菱集团已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东华菱集团出具说明：本公司自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕之日期间，不存在减持华菱钢铁股份的计划。上述股份包括本公司
原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
35
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕期间，本人不存在减持华菱钢铁股份的计划。上述股份包括本人
原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（二）股份锁定安排
华菱集团、涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，华菱集团、涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的
上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于华菱集团在本次重
组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本次发行完成之后，特定投资者在因本次交易而取得华菱钢铁的股份时，如
持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则在本次重组中以标的公司股权认购取
得的华菱钢铁股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如
36
持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中以标的公司股权认购取
得的华菱钢铁股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，已获得独立董
事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的标的资产已经
由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事
就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财
务顾问核查意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交
易回避表决相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给股东参加股东大会提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具
体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快推进现金收购阳春新钢控股权，提高盈利水平
阳春新钢为华菱集团间接控制的钢铁子公司，华菱集团下属全资子公司湘钢
集团持有其 83.5%的股权。阳春新钢主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢等，
地处钢材需求较为旺盛的广东省阳江市，南邻阳江深水港宝丰码头，东接云阳高
速，交通便利，水电资源丰富，具备较好的盈利能力和发展前景。2018 年阳春
新钢销售钢材 314 万吨，最近三年经审计的主要财务数据如下：
37
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,185,562.03 1,055,086.95 653,484.46
利润总额 110,163.62 80,529.46 12,054.84
净利润 102,356.65 60,538.86 8,625.66
归属于母公司股东的
103,698.82 61,802.68 9,544.50
净利润
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 758,106.95 737,675.81 769,373.16
总负债 425,679.44 467,604.95 551,841.17
所有者权益 332,427.51 270,070.86 217,532.00
归属于母公司所有者
332,457.27 268,758.45 214,955.76
权益
2018 年 12 月 7 日，公司已与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司
之收购框架协议》，拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。目前公司正
在积极推动湘钢集团和阳春新钢共同完善有关资产瑕疵事项，使阳春新钢资产或
股权符合法律法规及监管要求。
公司将加快现金收购阳春新钢控股权的交易，尽快确定定价基准日并开展审
计、评估及签署法律文件等相关工作，并尽快履行相关决策程序。
公司现金收购阳春新钢控股权的交易将大幅提升盈利水平，对即期回报可能
出现的摊薄进行填补。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营
和管控风险。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司
业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公
司资金和经营管控风险。
38
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的
实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司制订了《未来三年(2019-2021 年度)股东回报
规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、
盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；且在现金能够满
足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的 20%”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
4、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出《关于确保本次重组填补回报措施
得以切实履行的承诺》。
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东华菱集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的
交易。
2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。
3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件承担相应的法律责任。”
39
（2）公司董事、高级管人员的承诺
华菱钢铁全体现任董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方根据《重组管理办法》的相关
规定承诺如下：
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，
40
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十六、上市公司拟实施资本公积转增股本方案对本次交易影响
上市公司第七届董事会第一次会议审议批准，由于上市公司以前年度亏损尚
未得到弥补，上市公司 2018 年度拟不派发现金红利，同时拟以 2018 年 12 月 31
日总股本 3,015,650,025 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转
增 4 股，转增后公司总股本将增加至 4,221,910,035 股。该利润分配及资本公积
转增股本方案尚需股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所
有关规定进行调整。因此，公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施完毕后，本次交易发行价格将由 6.41 元/股调整为 4.58 元/股。
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
上述调整对本次交易完成后各方所持上市公司股权比例没有影响。
41
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交
易存在审批失败风险。
42
三、宏观经济风险
从宏观层面上看，钢铁行业作为我国的基础性产业，其发展与国民经济的运
行周期密切相关。当国民经济增速放缓时，房地产、基础设施建设、能源电力、
船舶与海洋工程等行业的投资增速也将受到影响，可能导致钢铁需求量下降，从
而对上市公司的生产经营产生不利影响。
四、政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，旨在推动上市公司、标的公司所属钢铁行
业结构性调整。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及
房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游的钢铁行业的需求提振；但是，随
着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁
行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发
展的变化，则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
五、产品价格波动风险
钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材价格容易随着宏观经济情况
呈现周期性波动。另外，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生产企业众多，
缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格竞争，加剧钢
铁产品价格的波动幅度。虽然上市公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，
且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对上市公司及标的公司的利润水平
产生不利影响。
六、主要原燃料价格波动风险
上市公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，原燃料占营业成本的比重较
高。前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性
波动。原燃料的采购价格变化易向下游钢铁行业传导，从而挤压钢铁企业的盈利
空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
43
七、安全生产风险
钢铁行业属于高温高压、易燃易爆的高风险行业，在生产过程中容易因人员
操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管上市公司已严格按照国家
相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制度，并定期对生产过程中可
能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。
八、环境保护风险
近年来，我国钢铁行业取得了巨大成就，但面临的环保压力日益加大。2017
年，中央经济工作会议将污染防治作为今后三年决胜全面建成小康社会的三大攻
坚战之一，同时随着《<钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准>修改单（征
求意见稿）》《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》《打赢蓝天保卫战
三年行动计划》等文件的陆续出台，使得钢铁企业面临着更为严格的排放标准和
总量控制要求。环保持续高压态势下，上市公司的钢铁生产将面临更加严格的环
保达标考验，对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。若上市公司
对环保的投入无法满足日趋严格的法规要求，出现违法违规行为，将可能导致受
到环保处罚并影响上市公司正常生产。
九、标的资产权属风险
截至本报告书签署日，本次交易中部分标的公司存在房屋、土地尚未办理所
有权证书，土地尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋、
土地历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。标
的公司正在稳步推进相关权属规范工作的进行，根据相关主管部门出具的说明，
预计办理不存在障碍，但本次交易仍存在因房产、土地等权属规范工作不能按照
计划完成从而推迟甚至终止的风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上
44
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
十一、同业竞争的风险
截至本报告书签署日，上市公司主要从事钢材产品的生产和销售，与控股股
东华菱集团间接控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。华菱钢铁已与湘
钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢
铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，华菱钢铁或其控股子公司拟
以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前述交易实施完毕后，华菱集团与
上市公司及其子公司同业竞争问题将得以解决。此外，华菱集团亦已作出《关于
避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函》。
尽管华菱集团已出具了解决同业竞争的承诺，且对构成潜在同业竞争的资产
做出妥善安排，但仍存在无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题的风险。
十二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次
交易中，上市公司总股本规模扩大，根据天健出具的备考审阅报告，2018 年 1-11
月、2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14 元/股、1.37 元/股下降至
1.88 元/股、1.22 元/股，上市公司即期回报有所摊薄。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公
司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高
对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公
司阳春新钢控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填
补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整
体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；
根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》
的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
45
十三、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
46
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报
告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降
低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016
年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54
号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场
化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2、因历史原因，华菱钢铁财务负担仍较重
“十五”到“十二五”前期，上市公司投入大量资金进行大规模、高强度技
术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有、普特钢结合、
专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于过去数年
行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率较高，财务费用负担沉重。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司竞争力和持续经营能力
钢铁行业与实体经济紧密相关，其下游覆盖房地产、汽车、电力、能源、家
用电器、机械和建筑等行业。在国家加大对于基建及工业的扶持及投资力度的背
景下，钢铁行业需求将保持稳定。通过实施本次重组，华菱钢铁资产负债结构将
得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放。借助良好的市场环境，上市公司
将进一步增强竞争力和持续经营能力。
2、提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节
能 100%股权，提升了上市公司盈利水平。未来随着华菱钢铁减轻财务负担效用
47
的体现，有助于进一步提升归属上市公司股东的利润水平，有利于保障上市公司
全体股东的利益。
3、实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权。
通过本次交易，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，
提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、
中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交
易对方为涟钢集团。
（三）标的资产及支付方式
本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信
金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 9 名交易对方合计
持有的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权和华菱钢管 43.42%股权；本
次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能 100%股权，具体情
况如下：
持有华菱湘 持有华菱涟 持有华菱钢 持有华菱节
序号 交易对方
钢股权比例 钢股权比例 管股权比例 能股权比例
1 华菱集团 4.8243% 2.4417% 21.0578% -
2 涟钢集团 - 30.7087% - 100.00%
3 衡钢集团 - - 5.1315% -
4 建信金融 2.1610% 2.6870% 4.2036% -
5 中银金融 1.6208% 2.0152% 3.1527% -
6 湖南华弘 1.6208% 2.0152% 3.1527% -
48
7 中国华融 1.3506% 1.6794% 2.6273% -
8 农银金融 1.0805% 1.3435% 2.1018% -
9 招平穗达 1.0265% 1.2763% 1.9967% -
合计 13.6845% 44.1670% 43.4241% 100.00%
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委
备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资
产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082
号、沃克森评报字（2019）第 0069 号和沃克森评报字（2019）第 0072 号），标
的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率 标的资产作
标的公司 账面价值 评估价值 收购比例
价
A B C=B-A D=C/A
华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91
华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84
华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82
华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66
合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注 2：2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了
《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.8 亿元，具
体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基
准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日，
前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
注 3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协
商，本次重组标的资产作价合计为 1,046,620.23 万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。
49
（六）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所
有关规定进行调整。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
50
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
51
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 1,046,620.23 万元，其中 873,482.57 万元
对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
52
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为
136,268.7309 万股，具体情况如下：
序 股份支付的对价 发行股数 现金支付的对价
交易对方
号 （万元） （万股） （万元）
1 华菱集团 186,265.7078 29,058.6127 -
2 涟钢集团 338,438.7310 52,798.5539 173,137.6600
3 衡钢集团 20,548.8562 3,205.7497 -
4 建信金融 80,055.7708 12,489.1998 -
5 中银金融 60,042.0546 9,366.9351 -
6 湖南华弘 60,042.0546 9,366.9351 -
7 中国华融 50,034.9437 7,805.7634 -
8 农银金融 40,027.8854 6,244.5999 -
9 招平穗达 38,026.5643 5,932.3813 -
合计 873,482.5684 136,268.7309 173,137.6600
本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
（九）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢
铁的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
53
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的
时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权
益对应的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（十）过渡期损益安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，剔
除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权
比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总
金额年利率 7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额
年利率 7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，
由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的
持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的
审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专
项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股
东涟钢集团享有或承担。
54
上述过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方案
的有机组成部分。本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的
资产的股权。通过本次交易，一方面，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利
于加强内部资源整合，提高可持续发展能力。另一方面，华菱钢铁整体资产负债
率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放，上市公司借助良好的市场
环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。本
次交易方案关于过渡期损益的安排符合法律法规，充分考虑了交易各方的合理商
业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，有利于保护上市公司
和中小股东权益。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
（十二）交割安排
1、发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
2、现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根
据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对
55
方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付
现金对价。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢
集团及特定投资者，其中华菱集团是上市公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团
是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联
方。
本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资
产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
是否构成重
财务指标 标的资产 华菱钢铁 占比 备注
大资产重组
资产总额 2,069,837.49 7,523,545.50 27.51% 否 -
营业收入 2,331,239.45 7,651,141.36 30.47% 否 -
资产净额 1,046,620.23 1,753,261.97 59.70% 是 超过 5,000 万元
注 1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
注 2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
本次拟购买资产经审计的最近一期资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%，根据《重组管理办法》
等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
56
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
4、本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案；
5、本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华菱集团及其控制的关联方 1,839,087,818 60.98% 2,689,716,981 61.43%
57
股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
其中：华菱集团 1,839,087,818 60.98% 2,129,673,945 48.64%
涟钢集团 - - 527,985,539 12.06%
衡钢集团 - - 32,057,497 0.73%
建信金融 - - 124,891,998 2.85%
中银金融 - - 93,669,351 2.14%
湖南华弘 - - 93,669,351 2.14%
中国华融 - - 78,057,634 1.78%
农银金融 - - 62,445,999 1.43%
招平穗达 - - 59,323,813 1.35%
其他公众股东 1,176,562,207 39.02% 1,176,562,207 26.87%
合计 3,015,650,025 100.00% 4,378,337,334 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省
国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍
具备股票上市条件。
（二）本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响
1、对持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表
范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司
的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优
化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的
竞争实力和持续经营能力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
58
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司毛利率、净利率均上升，
整体盈利能力有所增强。同时，上市公司资产总额较交易前有所上升，负债总额
较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降，本次交易有
助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
（三）对关联交易的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢 13.68%股权、华菱
涟钢 44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不
会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。
上市公司现金收购的资产为华菱节能 100%股权，本次交易前，华菱节能与
上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、
租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并
报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，
但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司
抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。
综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。为进一步减少和规范本次
交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华
菱集团出具了《关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大
事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范
围，上市公司主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控
股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存
在潜在的同业竞争关系。为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免与华菱
钢铁的同业竞争，华菱控股及华菱集团出具了《关于避免与湖南华菱钢铁股份有
限公司同业竞争的承诺函》。关于同业竞争的具体情况详见本报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
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（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，
有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本
次交易中，上市公司总股本规模扩大，根据天健出具的备考审阅报告，2018 年
1-11 月、2017 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 2.14 元/股、1.37 元/股下
降至 1.88 元/股、1.22 元/股。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公
司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高
对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公
司阳春新钢控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填
补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整
体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；
根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》
的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
八、特定投资者前次增资情况
2018 年 11 月 30 日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金
融、招平穗达分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》
《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资
者出资情况如下：
单位：万元
华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管
现金出资：
建信金融 33,600 29,600 16,800
中银金融 25,200 22,200 12,600
中国华融 21,000 18,500 10,500
农银金融 16,800 14,800 8,400
招平穗达 15,960 14,060 7,980
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
60
华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管
合计 125,160 110,260 62,580
债权出资：
湖南华弘 12,600 11,100 6,300
总计 137,760 121,360 68,880
截至本报告书签署日，特定投资者的出资款已经全部实缴到位，华菱湘钢、
华菱涟钢、华菱钢管已分别于 2018 年 12 月 25 日完成上述增资事宜的工商变更
登记手续。
61
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 湖南华菱钢铁股份有限公司
曾用名 湖南华菱管线股份有限公司
公司英文名称 Hunan Valin Steel Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000932
证券简称 华菱钢铁
企业性质 股份有限公司（上市公司）
注册地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
办公地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
注册资本 301,565.0025 万元
法定代表人 曹志强
统一社会信用代码 91430000712190148K
邮政编码 410004
联系电话 86-731-89952719
传真 86-731-89952704
公司网站 http：//www.valin.cn
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧
经营范围 板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产
与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务
二、公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
公司系 1999 年 4 月 29 日经湖南省人民政府湘政函[1999]58 号文批准，由华
菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院有限责任公司、张家界冶金宾馆有限
公司、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公
司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字（1999）26 号文批准，华菱集团以经
评估确认后的净资产 160,232.30 万元作价出资，按 65.53%的折股比例折为公司
105,000 万股国有法人股；长沙矿冶研究院有限责任公司以现金 306 万元出资，
折为公司 200 万股国有法人股；张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、
中国冶金进出口湖南公司各以现金 15.30 万元出资，分别折为公司 10 万股国有
62
法人股。公司于 1999 年 4 月 9 日办理完毕工商登记手续，正式设立，设立时公
司注册资本为 105,230 万元，股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,050,000,000 99.78 国有法人股
长沙矿冶研究院有限责任公司 2,000,000 0.19 国有法人股
张家界冶金宾馆有限公司 100,000 0.01 国有法人股
湖南冶金投资公司 100,000 0.01 国有法人股
中国冶金进出口湖南公司 100,000 0.01 国有法人股
合计 1,052,300,000 100.00 -
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[1999]75 号文批准，华菱钢铁于 1999 年 7 月 5 日
向社会公开发行 20,000 万股 A 股，其中，向基金配售 2,460 万股，其余 17,540
万股以“上网定价”方式发行，每股面值为人民币 1.00 元，发行价每股 5.30 元，
募集资金总额 106,000 万元，并于 1999 年 8 月 3 日在深交所上市。该次发行完
成后，公司总股本为 125,230 万股，公司股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,050,000,000 83.85 国有法人股
发起人股东 其他四家发起人 2,300,000 0.18 国有法人股
小计 1,052,300,000 84.03 -
社会公众股东 200,000,000 15.97 社会公众股
合计 1,252,300,000 100.00 -
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2000 年 7 月，送股及转增股本
2000 年 7 月 24 日，公司实施 1999 年度分红派息并以资本公积转增股本，
以公司 1999 年末总股本 125,230 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并
派发现金红利 0.50 元（含税），同时向全体股东每 10 股转增 0.5 股。该次送股及
公积金转增后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,312,500,000 83.85
63
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
其他四家发起人 2,875,000 0.18
社会公众股东 250,000,000 15.97
合计 1,565,375,000 100.00
2、2002 年 3 月，公开增发
经中国证监会证监发行字[2001]74 号文批准，华菱钢铁于 2002 年 3 月 11 日
采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计
投标询价的方式向社会公开发行 20,000 万股 A 股，本次增发股份于 2002 年 3 月
27 日上市。本次发行完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,312,500,000 74.35
其他四家发起人 2,875,000 0.16
社会公众股东 450,000,000 25.49
合计 1,765,375,000 100.00
3、2004 年 7 月，公开发行可转债
经中国证监会证监发行字[2004]114 号文核准，华菱钢铁于 2004 年 7 月 16
日发行 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，共募集资金为 200,000
万元。
4、2005 年 10 月，控股股东华菱集团转让部分股权
经公司董事会二届十六次会议和 2005 年第一次临时股东大会审议通过，并
经国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、中国证监会、中华人民共和国
商务部批准，华菱集团将其所持公司 647,423,125 股股份转让给安米公司，并于
2005 年 10 月 11 日在中登公司深圳分公司完成过户登记。
本次股权转让完毕后，并由于可转换公司债券转股导致公司股份总数新增
294,295,599 股，因此，截至 2005 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 665,076,875 32.29
安米公司 647,423,125 31.43
其他四家发起人 2,875,000 0.14
64
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
社会公众股东 744,295,599 36.14
合计 2,059,670,599 100.00
5、2007 年 6 月，可转债赎回并摘牌
2007 年 3 月 6 日至 4 月 17 日，公司股票已连续 30 个交易日的收盘价高于
当期转股价格（4.30 元/股）的 130%，满足了“华菱转债”的赎回条款，公司决
定行使赎回权。截至 2007 年 5 月 31 日，已有 199,935.56 万元可转债进行了转股，
转股数为 452,275,025 股；剩余 64.44 万元可转债由公司进行了赎回。转股及赎
回完成后，公司总股份数变更为 2,217,650,025 股。2007 年 6 月 8 日，公司可转
债在深交所摘牌。本次转股完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 665,076,875 29.99
安米公司 647,423,125 29.19
其他流通股股东 905,150,025 40.82
合计 2,217,650,025 100.00
6、2007 年 12 月，非公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2007]415 号文核准，华菱钢铁于 2007 年 12 月 27
日以非公开发行方式向公司前两大股东华菱集团和安米公司发行 52,000 万股，
其中华菱集团以现金认购 263,484,000 股，占该次非公开发行股份总数的 50.67%；
安米公司以现金认购 256,516,000 股，占该次非公开发行股份总数的 49.33%。该
次非公开发行实施完毕后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 928,560,875 33.92
安米公司 903,939,125 33.02
其他流通股股东 905,150,025 33.06
合计 2,737,650,025 100.00
7、2011 年 2 月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]1330 号文核准，华菱钢铁于 2011 年 2 月 24 日
向公司第一大股东华菱集团非公开发行股票，华菱集团以其持有的华菱钢铁下属
65
子公司华菱湘钢 5.48%的股权、华菱涟钢 5.01%的股权（作价 11.2 亿元）和部分
现金认购 27,800 万股股份，占本次发行股份总数的 100%。该次非公开发行实施
完毕后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,206,560,875 40.01
安米公司 903,939,125 29.97
其他股东 905,150,025 30.02
合计 3,015,650,025 100.00
8、2012 年 6 月，股份转让
根据华菱集团与安米公司于 2012 年 6 月 6 日签订的《华菱钢铁股权转让协
议》以及于 2012 年 12 月 31 日签订的《<股权转让协议>修订协议》，在股权转
让协议签署之日起的 26 个月内，安米公司可以分四期按双方约定的行权价格向
华菱集团行使卖出所持有的 6 亿股华菱钢铁股票的选择权，每期不超过 1.5 亿股。
上述股权转让涉及的要约收购行为已经中国证监会证监许可[2012]1748 号文豁
免。根据协议安排，华菱集团与安米公司已于 2013 年 3 月 12 日、2013 年 9 月 6
日、2014 年 7 月 28 日和 2014 年 10 月 23 日先后完成了第一期、第二期、第三
期和第四期卖出选择权的交割，安米公司将所持有公司的 6 亿股股票分四期出售
给华菱集团，并完成股票过户手续。该次股份转让实施完毕后，公司股权结构如
下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,806,560,875 59.91
安米公司 303,939,125 10.08
其他股东 905,150,025 30.02
合计 3,015,650,025 100.00
9、2016 年 9 月，股份转让
2016 年 8 月 2 日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司作为基金管理人，
代表湖南国企创新私募投资基金与安米公司签署了《股份转让协议》，湖南国企
创新私募投资基金拟受让安米公司所持有的上市公司全部股份。2016 年 9 月 14
日，上述股份转让完成过户登记，安米公司不再持有上市公司股份。
66
10、2017 年 9 月，控股股东二级市场增持
2017 年 6 月，华菱集团为全力支持公司做精做强钢铁主业，并基于对公司
未来发展前景的信心增持公司股份。2017 年 7 月 26 日至 9 月 11 日期间，华菱
集团通过集中竞价交易方式共计增持上市公司 1,253 万股股票。该次增持股份计
划完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,819,087,738 60.32
其他流通股股东 1,196,562,287 39.68
合计 3,015,650,025 100.00
11、2019 年 1 月，控股股东二级市场增持
2018 年 12 月 24 日，为维护公司二级市场股价，保护投资者利益，同时基
于对公司未来发展前景的信心，华菱集团拟通过深圳证券交易所系统集中竞价或
大宗交易方式增持公司股份。2018 年 12 月 27 日至 2019 年 1 月 18 日期间，华
菱集团通过集中竞价方式共计增持上市公司 20,000,080 股股票。该次增持股份计
划完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,839,087,818 60.98
其他流通股股东 1,176,562,207 39.02
合计 3,015,650,025 100.00
（四）现有股权结构情况
截至本报告书签署日，上市公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华菱集团 1,839,087,818 60.98
其他股东 1,176,562,207 39.02
合计 3,015,650,025 100.00
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
67
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本报告书签署日，华菱集团为上市公司的控股股东，其直接持有上市公
司 60.98%股权。华菱集团具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、华菱集团”。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为湖南省国资委。
（二）股权结构情况
注：截至 2019 年 3 月 28 日，华菱集团已累计质押上市公司股份 1,003,644,931 股，占
上市公司总股本的 33.28%
68
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳三大生
产基地，以铁矿石、废钢、焦煤和焦炭为主要原燃料，生产和销售宽厚板、热轧
卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品。
上市公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及
冷热轧薄板等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽
厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋
平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、
冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、
中、小全组距。上市公司主要产品在造船、海工、能源、汽车、油气、工程机械
等下游用钢领域具有一定的竞争优势。
最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
六、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,523,545.50 7,612,499.90 7,094,596.24
负债总额 4,899,431.12 6,119,733.34 6,164,923.18
净资产 2,624,114.38 1,492,766.56 929,673.06
归属上市公司股东
1,753,261.97 1,067,303.73 623,922.02
的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 9,117,877.83 7,656,563.04 4,981,147.06
营业利润 944,121.12 535,405.71 -176,266.09
利润总额 933,492.33 532,793.45 -166,838.89
净利润 860,372.48 529,526.98 -155,292.94
归属于上市公司股
678,003.22 412,075.34 -105,516.68
东的净利润
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（三）主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
毛利率 17.43% 13.88% 6.71%
基本每股收益（元） 2.25 1.37 -0.35
稀释每股收益（元） 2.25 1.37 -0.35
资产负债率（合并） 65.12% 80.39% 86.90%
经营活动产生的现
1,440,169.86 438,298.64 660,045.20
金流量净额（万元）
注：上述 2016 年至 2018 年为经审计财务数据
七、最近三年重大资产重组情况
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。上市公司拟将除所持湘潭华菱节
能发电有限公司 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100%
股权、财富证券 24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司
持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团
向上市公司支付现金补足；上市公司拟向湖南财信金融控股集团有限公司发行
2,243,618,980 股购买其持有的湖南财信投资控股有限责任公司 100%股权，向深
圳市润泽灯光音响科技发展有限公司发行 100,866,060 股购买其持有的财富证券
3.51%股权；上市公司拟向华菱控股非公开发行不超过 2,314,049,586 股新股募集
不超过 84 亿元配套资金。
2017 年 2 月 21 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南华菱钢
铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]250 号）。
由于拟置入的金融资产已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护上市公
司和投资者利益；同时，拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调
整取得积极进展，终止重组更有利于保护上市公司和投资者利益；终止重组后，
拟置出的钢铁资产继续保留在上市公司，有利于上市公司利用资本市场实现钢铁
70
业务转型升级，更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。为保护公司及
中小投资者的利益，经审慎研究，并经上述重组的各交易对方一致同意，上市公
司拟终止该次重组，已完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股
份事宜不再履行。
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
截至本报告书签署日，除上述重大资产重组外，华菱钢铁最近三年不存在其
他重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“华
菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形”。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“华
菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形”。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
71
第三节 交易对方基本情况
一、华菱集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 长沙市天心区湘府西路 222 号
主要办公地点 长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹志强
注册资本 200,000 万元
成立日期 1997 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 9143000018380860XK
以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、
金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等
钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所
经营范围
属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公
司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的
商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1997 年 11 月华菱集团设立
1997 年 11 月 8 日，湖南省人民政府作出湘政办函[1997]338 号《关于组建湖
南华菱钢铁集团有限责任公司的批复》，批准由原湖南冶金企业集团公司所属的
原湘潭钢铁公司、原衡阳钢管厂、涟源钢铁集团有限公司三大国有独资钢铁企业
联合组建成立华菱集团，注册资本 200,000 万元整，出资人为湖南省冶金企业集
团公司。1997 年 11 月 9 日，华菱集团完成工商登记注册。
2、2003 年出资人变更为湖南省人民政府
2001 年 10 月 18 日，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关
于授权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所属范围内国有资产有关问题的批
复》（湘政办函[2001]151 号），批复同意授权华菱集团经营所辖范围内国有资产，
72
对控股、参股企业按出资额行使出资人的权利。
2001 年 10 月 18 日，湖南省人民政府批准通过《湖南华菱钢铁集团有限责任
公司章程》。2003 年 4 月 3 日，湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅
关于华菱钢铁集团有限责任公司产权归属的批复》，批复华菱钢铁集团有限责任
公司的产权关系已经湖南省国有资产管理局湘国资企函字[1998]8 号和湘国企函
字[1998]25 号文件明确，出资单位为湖南省人民政府，产权直属湖南省人民政府。
2003 年 4 月，华菱集团完成了股东变更的工商变更登记手续，出资人变更为
湖南省人民政府，出资金额为人民币 20 亿元。
2004 年 5 月 23 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于省国资委履
行出资人职责有关问题的通知》（湘政发[2004]16 号）文件，授权湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会对华菱集团及下属湘潭集团、涟钢集团、衡阳钢管集
团履行出资人职责。
3、2010 年股权划转至华菱控股集团有限公司
2010 年 3 月 23 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南华菱钢
铁集团有限责任公司股权无偿划转的批复》（湘政函[2010]88 号），批复同意将华
菱集团 100%股权无偿划转给华菱控股。
2010 年 3 月 26 日，华菱集团完成了工商变更登记手续，出资人变更为华菱
控股。
4、2010 年部分股权划转至湖南发展投资集团有限公司
2010 年 3 月 31 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于华
菱控股集团有限公司将所持湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2.76%的股权无偿
划转给湖南发展投资集团有限公司有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]137
号），批复同意华菱控股将所持华菱集团 2.76%股权无偿划转至湖南发展。
2010 年 6 月 2 日，华菱集团完成了工商登记变更手续，出资人变更为华菱控
股与湖南发展。
73
5、2017 年部分股权划转至湖南发展资产管理集团有限公司（原名为湖南发
展投资集团有限公司）
2017 年 9 月 1 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下达《关于湖南
华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 7.03% 股 权无 偿 划 转 的 批 复 》（湘 国 资 产 权 函
[2017]239 号），同意华菱控股将所持有华菱集团 7.03%的股权无偿划转至湖南发
展。
2017 年 10 月 12 日，湖南省工商行政管理局对上述事项予以核准。
截至本报告书签署日，华菱集团注册资本为 200,000 万元。最近三年，华菱
集团注册资本未发生变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
华菱集团的控股股东为华菱控股，其实际控制人为湖南省国资委。截至本报
告书签署日，华菱集团的股权结构及控制关系如下：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
（四）最近三年主营业务发展状况
近三年，华菱集团营业总收入总体表现良好，其中钢材板块是华菱集团的传
统主业，近年华菱集团调整了战略布局，推行“1+5”战略布局，除了钢铁主业
以外，重点发展贸易、物流、金融服务、节能环保、电子商务以及上游资源投资
等多元产业。
74
（五）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 11,000,889.13 11,711,285.86
负债总计 6,570,507.28 7,821,796.72
所有者权益 4,430,381.84 3,889,489.14
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,074,686.29 10,245,184.23
营业利润 786,642.99 560,345.52
利润总额 790,499.28 543,345.92
净利润 696,494.80 489,074.86
经营活动产生的
1,804,955.22 531,713.80
现金流量净额
注：上述 2018 年、2017 年财务数据已经审计
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 4,015,953.79
非流动资产 6,984,935.34
资产总计 11,000,889.13
流动负债 5,044,804.69
非流动负债 1,525,702.59
负债总计 6,570,507.28
所有者权益 4,430,381.84
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 12,074,686.29
营业利润 786,642.99
利润总额 790,499.28
75
净利润 696,494.80
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,804,955.22
投资活动产生的现金流量净额 -390,756.74
筹资活动产生的现金流量净额 -985,915.27
现金及现金等价物净增加额 430,010.75
期末现金及现金等价物余额 790,361.25
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，华菱集团主要下属企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 业务性质
（万元） （%）
1 湖南华菱钢铁股份有限公司 301,565.00 60.32 制造业
2 湘潭钢铁集团有限公司 47,058.82 100 制造业
3 涟源钢铁集团有限公司 81,176.47 100 制造业
4 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 11,764.71 100 制造业
5 湖南华菱钢铁贸易有限公司 2,000.00 100 商业
6 湖南华菱保险经纪有限公司 1,000.00 100 金融业
7 湖南华菱矿业投资有限公司 20,000.00 100 投资
8 湖南迪策创业投资有限公司 22,000.00 100 投资
津杉华融（天津）产业投资基金合
9 100,000.00 55.31 产业投资
伙企业（有限合伙）
华菱集团（香港）国际贸易有限公 500 万港币、
10 100 投资
司 2,700 万美元
11 上海歆华融资租赁有限公司 18,442.50 75 金融业
12 华菱靖江港务有限公司 21,000.00 100 投资
13 湖南欣港集团有限公司 30,259.78 100 物流业
14 南华菱节能环保科技有限公司 12,000.00 100 制造业
15 湖南华菱节能发电有限公司 1,000.00 100 制造业
16 长沙华菱琨树投资管理有限公司 300.00 100 投资
17 湖南华联云创信息科技有限公司 2,000.00 100 信息业
18 湖南天和房地产开发有限公司 20,800.00 100 房地产
19 上海鼎丰科技发展有限公司 18,000.00 55.56 投资
76
注册资本 持股比例
序号 公司名称 业务性质
（万元） （%）
20 湖南湘钢资产经营有限公司 30,000.00 100 投资
21 湖南涟钢资产经营有限公司 30,000.00 100 投资
22 湖南衡钢资产经营有限公司 5,000.00 100 投资
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，华菱集团为上市公司的控股股东。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，华菱集团系涟钢集团、衡钢集团的控股股东。除此之
外，华菱集团与其他交易对方不存在关联关系。
（十）华菱集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华菱钢铁本届董事会成员曹志强、易佐、周应其、肖
骥、阳向宏、罗桂情、管炳春、张建平、谢岭为华菱集团向上市公司董事会推荐
的董事。
上述董事的选聘均在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，
经选举通过后由华菱钢铁聘用。
（十一）华菱集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，华菱集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）华菱集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，华菱集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
77
二、涟钢集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 涟源钢铁集团有限公司
曾用名 湖南华菱钢铁集团有限责任公司涟钢分公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 81,176.47 万元
成立日期 1997 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 91431300187403271K
钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销
售；发电；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营(限分公司)；内部报
刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、
转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、
机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材
经营范围
料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安
设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境
内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。（以
上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证
或资质证后方可经营）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1997 年 11 月，涟钢集团改制设立
涟钢集团前身为涟源钢铁总公司，1996 年 12 月 25 日，《湖南省人民政府办
公厅关于同意 <涟钢建立现代企业制度试点实施方案 >的批复》（湘政办函
[1996]360 号）同意涟源钢铁总公司兼并涟源钢铁股份有限公司后，依照《公司
法》改组为国有独资公司，并更名为涟源钢铁集团有限公司。湖南省人民政府授
权湖南省冶金企业集团公司代行国有资产投资主体职能。
1997 年 3 月 11 日，湖南省楚才审计事务所出具“验字[1997]第 2 号”《验资
报告》，验证涟钢集团注册资本为 11 亿元，截至 1996 年 12 月 31 日已实缴到位。
1997 年 11 月 8 日，湖南省人民政府作出湘政办函[1997]338 号《关于组建
湖南华菱钢铁集团有限责任公司的批复》，批准由原湖南冶金企业集团公司所属
78
的原湘潭钢铁公司、原衡阳钢管厂、涟源钢铁集团有限公司三大国有独资钢铁企
业联合组建成立华菱集团。1997 年 11 月 9 日，湖南省楚才审计事务所出具“验
字[1997]第变 04 号”《验资报告》，对涟钢集团设立出资情况进行了审验，截至
1997 年 10 月 31 日，涟钢集团注册资本 4 亿元已实缴到位。1997 年 11 月 20 日，
涟钢集团作为华菱集团的全资子公司办理公司设立注册登记。
2、1998 年 5 月，注册资本变更为 69,192.55 万元
1998 年 3 月 23 日，涟钢集团向娄底地区工商局出具《关于请求变更涟钢集
团有限公司注册资本的函》（钢函字[1998]字 35 号），载明由于工作失误原因，
导致最初设立时注册资本登记有误，请求将注册资本变更为 69,192.55 万元。1998
年 3 月 17 日，湖南省楚才审计事务所出具“验字[1998]第 19 号”《验资报告》，
对涟钢集团出资额验证为 69,192.55 万元。1998 年 5 月，涟钢集团完成了上市工
商变更登记手续。
3、1998 年 7 月，注册资本变更为 4 亿元
1998 年，涟钢集团为适应改制需要，进行了资产剥离与优化，注册资本由
69,192.55 万元变更为 40,000 万元。1998 年 7 月 1 日，湖南省楚才审计事务所出
具“验字[1998]第变 08 号”《验资报告》对此次注册资本变更情况进行了审验。
1998 年 7 月，涟钢集团完成本次工商变更登记手续。
4、1999 年 4 月，注册资本变更为 6.9 亿元
1999 年 4 月 1 日，涟钢集团出具《关于申请办理工商变更登记的报告》，鉴
于湖南省华菱钢铁集团有限责任公司一直未正常运作。为如实反映实收资本，因
此申请恢复 69,193 万元注册资本变更登记手续。1999 年 3 月 31 日，湖南省楚才
审计事务所出具“[1999]楚字第 08 号”《验资报告》，验证注册资本为 69,193 万
元。1999 年 4 月，涟钢集团完成本次工商变更登记手续。
5、2004 年，涟钢集团增资
2003 年 12 月 30 日，涟钢集团召开股东会决议同意湖南省土地资本经营有
限公司对涟钢集团增资，涟钢集团注册资本增加至 81,176.47 万元。2004 年 1 月
10 日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具“湘恒基验字[2004]第 0160 号”《验
79
资报告》对此次注册资本变更情况进行了审验。2004 年 1 月，涟钢集团完成了
工商变更登记手续。
6、2010 年，涟钢集团股权无偿划转
2010 年 3 月 23 日，湖南省人民政府作出《关于将湖南发展投资集团有限公
司所持湘潭钢铁集团有限公司和涟源钢铁集团有限公司及湖南衡阳钢管（集团）
有限公司股权无偿划转给湖南华菱钢铁集团有限责任公司的批复》（湘政函
[2010]89 号），同意湖南发展（原湖南省土地资本经营管理有限公司）将其对涟
钢集团的 15%的股权（12,176.47 万元出资）无偿划转给华菱集团。2010 年 3 月
24 日，涟钢集团召开股东会，同意华菱集团承接湖南发展投资集团有限公司所
持的衡钢集团的 15%股权。至此，涟钢集团成为华菱集团的全资子公司。
最近三年，涟钢集团注册资本未发生变化。截至本报告书签署日，涟钢集团
注册资本为 81,176.47 万元。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，涟钢集团为华菱集团全资子公司。华菱集团的产权架
构图详见本节之“一、华菱集团基本情况”之“（三）穿透至最终出资人的产权
架构图”。
（四）最近三年主营业务发展状况
涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘
察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务未发生重大变化。
（五）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,167,439.44 925,283.45
负债总计 702,441.81 551,041.92
所有者权益 464,997.63 374,241.53
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 705,083.47 626,441.41
营业利润 145,476.36 70,109.70
80
利润总额 145,005.56 69,972.00
净利润 143,682.59 67,045.20
经营活动产生的
77,251.72 63,732.78
现金流量净额
注：2018 年财务数据为未经审计数据，2017 年财务数据已经审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，未经审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 490,131.93
非流动资产 677,307.52
资产总计 1,167,439.44
流动负债 622,908.37
非流动负债 79,533.44
负债总计 702,441.81
所有者权益 464,997.63
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 705,083.47
营业利润 145,476.36
利润总额 145,005.56
净利润 143,682.59
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,251.72
投资活动产生的现金流量净额 -163,366.42
筹资活动产生的现金流量净额 82,573.41
现金及现金等价物净增加额 143,458.71
期末现金及现金等价物余额 148,484.31
81
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，涟钢集团主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 业务性质
号 （万元） （%）
1 湖南涟钢环保科技有限公司 9,164.00 100.00 制造业
2 涟钢双菱实业有限公司 800.00 100.00 商业
3 湖南华菱洞口矿业有限公司 10,000.00 51.00 矿业
4 湖南煤化新能源有限公司 31,166.00 59.20 制造业
5 益阳涟钢型材有限公司 300.00 100.00 制造业
6 涟钢房地产开发有限公司 2,000.00 100.00 房地产
7 湖南涟钢工程技术有限公司 782.00 100.00 工程业务
8 湖南涟钢冶金材料科技有限公司 7,245.00 49.00 制造业
9 湖南涟钢物流有限公司 3,228.00 40.11 物流
10 湖南涟钢建设有限公司 5,000.00 49.00 建筑施工
11 湖南涟钢机电设备制造有限公司 3,800.00 46.62 制造业
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，涟钢集团为上市公司控股股东华菱集团的全资子公司。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，涟钢集团系华菱集团的全资子公司，与衡钢集团同受
华菱集团控制。除此之外，涟钢集团与其他交易对方不存在关联关系。
（十）涟钢集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，涟钢集团不存在单独向华菱钢铁推荐董事或者高级管
理人员的情况。
（十一）涟钢集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，涟钢集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
82
（十二）涟钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，涟钢集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
三、衡钢集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 衡阳市蒸湘区大栗新村
主要办公地点 衡阳市蒸湘区大栗新村
法定代表人 凌仲秋
注册资本 11,764.71 万元
成立日期 1998 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 91430400185013798H
机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、钢材及其深
经营范围 加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1998 年，衡钢集团设立
1998 年 6 月 19 日，华菱集团作出《关于申请办理工商登记的报告》（湘华
菱办（1998）07 号），批准衡钢集团作为华菱集团的全资子公司注册登记，注册
资本 10,000.00 万元。
1998 年 7 月 1 日，湖南省衡阳会计师事务所出具了《验资报告》（衡师验字
[1998]第 228 号），确认截至 1998 年 5 月 31 日公司出资已全部到位。
衡钢集团设立时的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华菱集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
83
2、2004 年，衡钢集团注册资本变更为 11,764.71 万元
2003 年 12 月 25 日，衡钢集团召开第一次股东会，同意湖南发展以土地资
产对衡钢集团进行增资。
2004 年，湖南发展向衡钢集团增资 1,764.71 万元，持有变更后总股本的 15%，
本次变更后衡钢集团注册资本为 11,764.71 万元。
湖南万源评估咨询有限公司已对湖南省土地资本经营有限公司出资的土地
进行了评估，并出具了湘万源评（2003）[估]字第 29-32 号、26 号资产评估报告，
评估价值为 7,069.39 万元，股东确认的价值为 1,764.71 万元。
2004 年 1 月 8 日，湖南华鹏会计师事务所出具《验资报告》（湘华验字[2004]
第 003 号），截至上述报告出具日，衡钢集团已收到湖南发展缴纳的新增注册资
本合计 1,764.71 万元。
本次变更后，衡钢集团股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华菱集团 10,000.00 85.00
湖南发展 1,764.71 15.00
合计 11,764.71 100.00
3、2010 年，湖南发展所持 15%股权转让至华菱集团
2010 年 3 月 23 日，湖南省人民政府作出《关于将湖南发展投资集团有限公
司所持湘潭钢铁集团有限公司和涟源钢铁集团有限公司及湖南衡阳钢管（集团）
有限公司股权无偿划转给湖南华菱钢铁集团有限责任公司的批复》（湘政函
[2010]89 号），同意将湖南发展所持衡钢集团 15%的股权无偿划转给华菱集团。
2010 年 3 月 24 日，衡钢集团召开股东会，同意华菱集团承接湖南发展所持
的衡钢集团的 15%股权。
本次股权转让后，衡钢集团股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华菱集团 11,764.71 100.00
合计 11,764.71 100.00
84
截至本报告书签署日，衡钢集团注册资本为 11,764.71 万元。最近三年，衡
钢集团注册资本未发生变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，衡钢集团为华菱集团全资子公司。华菱集团的产权架
构图详见本节之“一、华菱集团”之“（二）穿透至最终出资人的产权架构图”。
（四）最近三年主营业务发展状况
衡钢集团主要开展机械加工、钢铁废弃物加工销售、汽车运输等业务。最近
三年，衡钢集团主营业务未发生重大变化。
（五）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 75,746.59 76,178.02
负债总计 57,350.11 54,217.12
所有者权益 18,396.48 21,960.90
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 39,017.46 44,171.99
营业利润 -4,136.69 -5,643.75
利润总额 -4,141.32 -5,649.22
净利润 -4,393.49 -5,905.91
经营活动产生的
836.16 -3,438.77
现金流量净额
注：2017 年财务数据为经审计的数据，2018 年财务数据未经审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，未经审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 19,513.83
非流动资产 56,232.76
资产总计 75,746.59
85
流动负债 34,650.11
非流动负债 22,700.00
负债总计 57,350.11
所有者权益 18,396.48
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 39,017.46
营业利润 -4,136.69
利润总额 -4,141.32
净利润 -4,393.49
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 836.16
投资活动产生的现金流量净额 1,473.68
筹资活动产生的现金流量净额 -559.68
现金及现金等价物净增加额 1,750.16
期末现金及现金等价物余额 3,346.42
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，衡钢集团主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 业务性质
号 （万元） （%）
1 衡阳科盈钢管有限公司 1,660 100.00 制造加工业
2 衡阳鸿涛机械加工有限公司 798 63.66 制造加工业
3 湖南衡钢百达先锋能源科技有限公司 5000 59.20 制造加工业
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，衡钢集团为上市公司控股股东华菱集团的全资子公司，
与上市公司存在关联关系。
86
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，衡钢集团为上市公司控股股东华菱集团的全资子公司，
与本次交易对方华菱集团及其全资子公司涟钢集团存在关联关系。除上述情况外，
衡钢集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十）衡钢集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，衡钢集团不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
（十一）衡钢集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，衡钢集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）衡钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，衡钢集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
四、建信金融基本情况
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要办公地点 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000 万元
成立日期 2017 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
87
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
经营范围 会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
建信金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，于 2017 年 7 月由中国建设银
行股份有限公司出资成立，注册资本 1,200,000 万元。
自成立之日起，建信金融注册资本、股权结构未发生变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
建信金融为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务
院。截至 2018 年 12 月 31 日，建信金融的股权结构及控制关系如下：
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
57.11%
42.89%
中国建设银行股份有限公司
100.00%
建信金融资产投资有限公司
（四）最近三年主营业务发展状况
建信金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,221,991.58
88
负债总计 19,987.13
所有者权益 1,202,004.46
项目 2017 年度
营业收入 22,226.21
利润总额 2,673.28
净利润 2,004.46
经营活动产生的现金流量净额 9,084.27
注：建信金融 2017 年 7 月设立，2017 年财务数据为母公司经审计数据；2018 年财务数据尚
未出具审计报告，暂无法提供
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,221,991.58
负债总计 19,987.13
所有者权益 1,202,004.46
2、简要母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 22,226.21
利润总额 2,673.28
净利润 2,004.46
3、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,084.27
投资活动产生的现金流量净额 -233.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,200,000.00
现金及现金等价物净增加额 1,208,850.52
期末现金及现金等价物余额 1,208,850.52
89
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，建信金融主要下属一级企业情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
号
建信金投基金管理（天津）有限
1 20,000 100 投资
公司
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，建信金融与华菱钢铁不存在关联关系。
（九）与其他交易对方的关联关系
建信金融的最终出资法人中国投资有限责任公司同时也是中银金融、农银金
融的最终出资法人，而农银金融系招平穗达的有限合伙人之一，其全资子公司农
银资本管理有限公司（简称为“农银资本”）系招平穗达的普通合伙人。
除此之外，截至本报告书签署日，建信金融与其他交易对方不存在关联关系。
（十）建信金融向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，建信金融不存在向华菱钢铁推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（十一）建信金融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，建信金融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）建信金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，建信金融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
90
五、中银金融基本情况
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
主要办公地点 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由中国银行股份有限公司出资
于 2017 年 11 月设立，注册资本 1,000,000 万元。
自成立之日起，中银金融注册资本未发生变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
中银金融为中国银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院。
截至 2018 年 12 月 31 日，中银金融的股权结构及控制关系如下：
91
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
64.02%
35.98%
中国银行股份有限公司
100.00%
中银金融资产投资有限公司
（四）最近三年主营业务发展状况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,010,156.72
负债总计 3,115.39
所有者权益 1,007,041.33
项目 2017 年度
营业收入 10,165.76
营业利润 9,391.63
利润总额 9,391.63
净利润 7,041.33
经营活动产生的现金流量净额 -43,327.02
注：中银金融 2017 年 11 月设立，2017 年财务数据为母公司经审计数据；2018 年财务数据
因中国银行股份有限公司尚未披露 2018 年度报告，暂无法提供
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
92
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,010,156.72
负债总计 3,115.39
所有者权益 1,007,041.33
2、简要母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 10,165.76
营业利润 9,391.63
利润总额 9,391.63
净利润 7,041.33
3、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,327.02
投资活动产生的现金流量净额 -66.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 956,606.58
期末现金及现金等价物余额 956,606.58
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中银金融主要下属一级企业情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
号
1 中银资产基金管理有限公司 50,000 100 投资
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中银金融与华菱钢铁不存在关联关系。
（九）与其他交易对方的关联关系
中银金融的最终出资法人中国投资有限责任公司同时也是建信金融、农银金
融的最终出资法人，农银金融同时是招平穗达的有限合伙人之一，其全资子公司
农银资本系招平穗达的普通合伙人。
93
除此之外，截至本报告书签署日，中银金融与其他交易对方不存在关联关系。
（十）中银金融向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中银金融不存在向华菱钢铁推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（十一）中银金融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，中银金融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）中银金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，中银金融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
六、湖南华弘基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17
注册地
楼（集群注册）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17
主要办公地点
楼（集群注册）
执行事务合伙人 湖南南华含弘投资管理有限公司
出资金额 60,000 万元
成立日期 2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91430104MA4Q1XRB5M
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
94
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2018 年 10 月，湖南华弘成立
2018 年 10 月，湖南南华含弘投资管理有限公司（简称为“南华含弘”）、湖
南资管、湖南省财信产业基金管理有限公司签署合伙协议，共同出资成立湖南华
弘，其中湖南南华含弘投资管理有限公司作为普通合伙人，出资 100 万元；湖
南省资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司分别作为有限合伙
人，分别出资 14,900 万元、15,000 万元。
2018 年 10 月 22 日，湖南华弘完成工商登记注册，执行事务合伙人为湖南南
华含弘投资管理有限公司，出资金额 30,000 万元。
2、2018 年 12 月，第一次增资
2018 年 12 月 3 日，湖南华弘修改合伙人协议，湖南轻盐创业投资管理有限
公司增加为新的有限合伙人，并增资 30,000 万元。此次变更后，湖南华弘的注
册资本增加至 60,000 万元。
除此之外，最近三年湖南华弘出资金额不存在其他变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
湖南华弘的最终出资法人为湖南省人民政府下属公司湖南财信金融控股集
团有限公司和湖南省国资委下属公司湖南省轻工盐业集团有限公司。
截至本报告书签署日，湖南华弘的出资结构及控制关系如下：
95
湖南省人民政府
湖南省国资委
100.00%
湖南财信金融控股集团 100.00%
有限公司
湖南省轻工盐业集团有
限公司
100.00% 100.00% 100.00%
湖南省财信产业基金管 湖南省资产管理有限公 100.00% 湖南南华含弘投资管理 湖南轻盐创业投资管理
理有限公司（LP1） 司（LP2） 有限公司（GP） 有限公司（LP3）
25.00% 24.83% 0.17% 50.00%
湖南华弘一号私募股权
基金企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，湖南华弘的合伙人、最终出资法人与参与本次交易的
其他交易对方、标的公司和上市公司等有关主体不存在关联关系。
（四）最近三年主营业务发展状况
湖南华弘于 2018 年 10 月 22 日成立，主要从事股权投资活动。
（五）主要财务数据
湖南华弘于 2018 年 10 月 22 日成立，其截至 2018 年末的主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 60,045.14
负债总计 2.35
所有者权益 60,042.79
项目 2018 年度
营业收入 42.23
营业利润 42.79
利润总额 42.79
净利润 42.79
经营活动产生的现金流量净额 45.14
注：上述财务数据为母公司未经审计数据
96
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，未经审计的相关财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 45.14
非流动资产 60,000.00
资产总计 60,045.14
流动负债 2.35
非流动负债 -
负债总计 2.35
所有者权益 60,042.79
2、简要利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 42.23
营业利润 42.79
利润总额 42.79
净利润 42.79
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 45.14
投资活动产生的现金流量净额 -60,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 60,000.00
现金及现金等价物净增加额 45.14
期末现金及现金等价物余额 45.14
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，湖南华弘除持有华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管
的少数股权外，并未投资其他企业。
97
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，湖南华弘与华菱钢铁不存在关联关系。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，湖南华弘与其他交易对方不存在关联关系。
（十）湖南华弘向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖南华弘不存在向华菱钢铁推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（十一）湖南华弘及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，湖南华弘及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）湖南华弘及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，湖南华弘及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
（十三）私募基金备案情况
湖南华弘已于 2018 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SEU556，基金管理人为湖南南华含弘投资管理有限公司，
基金托管人为中国银行股份有限公司。
（十四）湖南华弘执行事务合伙人控股公司情况
截至本报告书签署日，湖南华弘成立不足一个完整会计年度，其执行事务合
伙人受到湖南资管控制，且湖南资管为湖南华弘的有限合伙人，湖南资管相关信
息如下：
98
1、基本情况
公司名称 湖南省资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
主要办公地点 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
法人代表人 曾世民
注册资本 300,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91430000MA4L2E9E4W
省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类
金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理
相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、
财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进
行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥
经营范围
离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府
授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 12 月，湖南财信金融控股集团有限公司（简称为“湖南财信”）出资
100,000 万元成立湖南资管。
2018 年 11 月，湖南财信对湖南资管增资 200,000 万元，湖南资管的注册资
本增加至 300,000 万元。
3、穿透至最终出资人的产权架构图
湖南资管的最终出资法人为湖南省人民政府下属公司湖南财信金融控股集
团有限公司，其产权架构图参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、
湖南华弘基本情况”之“（三）穿透至最终出资人的产权架构图”。
4、最近三年主营业务发展状况
湖南资管的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置。
99
5、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 694,950.27 475,442.68
负债总计 420,577.93 366,233.94
所有者权益 274,372.34 109,208.74
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,334.94 1,526.82
营业利润 6,613.76 2,761.88
利润总额 6,643.21 2,761.88
净利润 4,952.37 2,006.03
经营活动产生的现金流量净额 247,933.94 -246,956.29
注：上述 2017 年财务数据为经审计数据，2018 年财务数据为未经审计数据。
6、最近一年简要财务报表
最近一年，未经审计的相关财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 424,530.07
非流动资产 270,420.20
资产总计 694,950.27
流动负债 201,977.93
非流动负债 218,600.00
负债总计 420,577.93
所有者权益 274,372.34
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 9664.10
营业利润 6042.76
利润总额 6072.21
净利润 4483.60
100
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,933.94
投资活动产生的现金流量净额 -267,863.53
筹资活动产生的现金流量净额 236,802.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 52,873.02
期末现金及现金等价物余额 93,504.52
7、主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，湖南资管主要下属一级企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 业务性质
（万元） （%）
湖南南华含弘投资管理有
1 10,000 100% 管理投资基金
限公司
2 娄底市资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
3 湘潭市资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
4 衡阳市资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
5 邵阳市资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
6 怀化市资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
7 株洲市资产管理有限公司 20,000 51% 资产管理
8 郴州市资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
9 湘西资产管理有限公司 10,000 51% 资产管理
娄底资管一号私募股权基
10 3,000 90% 对外投资
金企业（有限合伙）
（十五）其他
1、湖南华弘取得三钢债权的过程
2018 年 11 月 29 日，湖南华弘与浙商银行长沙分行分别就华菱湘钢、华菱
涟钢、华菱钢管的债权转让签署《债权转让协议》，约定湖南华弘受让浙商银行
长沙分行所持有的《债权转让协议》中载明的“三钢”标的债权及其上的全部的
权利、权益和利益，成为新的债权人。上述标的债权于签署日的本金余额合计人
民币 3 亿元。
101
沃克森于 2018 年 11 月 30 日出具《湖南华弘一号私募股权基金企业（有限
合伙）拟将债权转股权项目资产评估报告》[沃克森评报字（2018）第 1462 号]，
以 2018 年 11 月 29 日为评估基准日，湖南华弘所持有上述“三钢”债权账面价
值为 3 亿元，评估价值为 3 亿元。
2、相关债权的基本情况
（1）华菱湘钢相关债权
原借款合同由华菱湘钢与浙商银行长沙分行签署，执行利率为 4.35%，截至
2018 年 11 月 28 日，该借款本金余额为 1.26 亿元。
（2）华菱涟钢相关债权
原借款合同由华菱涟钢与浙商银行长沙分行签署，执行利率为 4.35%，截至
2018 年 11 月 28 日，该借款本金余额为 1.11 亿元。
（3）华菱钢管相关债权
原借款合同由华菱钢管与浙商银行长沙分行签署，执行利率为 4.35%，截至
2018 年 11 月 28 日，该借款本金余额为 0.63 亿元。
3、湖南华弘注册资本缴纳情况
截至本报告书签署日，湖南华弘的认缴出资额人民币 6 亿元已全部实缴，其
中：
湖南省财信产业基金管理有限公司于 2018 年 11 月 26 日实缴出资人民币 1.5
亿元；湖南省资产管理有限公司于 2018 年 11 月 26 日实缴出资人民币 1.49 亿元；
湖南南华含弘投资管理有限公司于 2018 年 11 月 26 日实缴出资人民币 100 万元；
湖南轻盐创业投资管理有限公司于 2018 年 12 月 5 日实缴出资人民币 3 亿元。
七、中国华融基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地 北京市西城区金融大街 8 号
102
主要办公地点 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 王占峰
注册资本 3,907,020.8462 万元
成立日期 1999 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
经营范围 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1999 年，中国华融设立
1999 年 7 月 21 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发人民银行、财政
部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方
资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66 号），国务院同意中国人民银行、财
政部和中国证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和
中国东方资产管理公司的意见》。
1999 年 10 月 13 日，中国人民银行作出《关于设立中国华融资产管理公司
的批复》（银复[1999]231 号），批准设立中国华融资产管理公司。1999 年 10 月
15 日，中国华融资产管理公司获中国人民银行核发编号为 A10711000001 号《中
华人民共和国金融机构法人许可证》。
1999 年 11 月 1 日，中国华融资产管理公司获国家工商总局核发注册号为
1000001003250 的营业执照，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本
为 100 亿元。
2、2012 年，改制设立股份有限公司
2012 年 2 月 7 日，财政部下发《财政部关于印发中国华融资产管理公司转
型改制实施方案的通知》（财金[2012]8 号），同意中国华融资产管理公司发起设
103
立股份公司。2012 年 3 月 1 日，中国华融资产管理公司第一届第一次职工代表
大会，审议并通过《公司转型改制方案》等议案。
2012 年 9 月 16 日，根据信会师报字[2012]第 730001 号《验资报告》：截至
2012 年 9 月 16 日，中国华融（筹）已收到财政部投入净资产 2,533,587.05 万元，
折合股份总额 25,335,870,462 股；收到中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中
国人寿集团”）货币出资 50,000 万元。
2012 年 9 月 18 日，财政部下发《财政部关于中国华融资产管理股份有限公
司国有股权管理方案的批复》（财金[2012]100 号），同意财政部和中国人寿集团
共同发起设立中国华融，发起人共投入中国华融人民币 2,583,587.05 万元，按每
股面值人民币 1 元，设置发起人股份 25,835,870,462 股，其中财政部持有
25,335,870,462 股，占总股本 98.06%，股份性质为国家股，中国人寿集团持有
500,000,000 股，占总股本 1.94%，股份性质为国有法人股。
2012 年 9 月 25 日，中国华融召开创立大会暨第一次股东大会。2012 年 9
月 27 日，中国银监会下发《中国银监会关于中国华融资产管理公司改制设立中
国华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2012]577 号），中国华融注册资
本为人民币 2,583,587.05 万元。2012 年 9 月 28 日，中国华融获国家工商总局核
发注册号为 100000000032506 的营业执照。
3、2014 年，增资扩股
2014 年 7 月 22 日，中国华融 2014 年第二次临时股东大会审议同意中国华
融以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份。
2014 年 10 月 17 日，中国银监会下发《中国银监会关于华融公司变更注册
资本的批复》（银监复[2014]732 号），同意中国华融注册资本由 2,583,587.05 万
元变更为 3,269,587.05 万元。
根据德师京报（验）字（14）第 0009 号《验资报告》，截至 2014 年 9 月 11
日，中国华融本次增资后累计注册资本为 3,269,587.05 万元。2014 年 10 月 24
日，中国华融获国家工商总局核发注册号为 100000000032506 的营业执照。
104
4、2015 年，发行境外上市外资股
经中国华融 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经财政部《财政部关
于中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（财金
[2015]46 号）、中国银监会《中国银监会关于华融资产管理公司首次公开发行 H
股股票并上市有关事宜的批复》（银监复[2015]423 号）、中国证监会证监许可《关
于核准中国华融资产管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
（ [2015]1815 号 ） 以 及 香 港 联 交 所 批 准 ， 中 国 华 融 在 境 外 首 次 公 开 发 行
5,769,880,000 股 H 股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市交易，
股票代码 2799；并于 2015 年 11 月 20 日行使超额配售选择权，额外发行
604,458,000 股 H 股股票，共计发行 H 股股票 6,374,338,000 股。
根据财政部《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案
的批复》（财金函[2015]58 号），截至 2015 年 6 月 12 日，中国华融在册股东总数
9 家，股份数为 32,695,870,462 股，其中国有股东 5 家，合计持有 29,233,870,462
股，占总股本的 89.41%；其他股东 4 家，合计持有 3,462,000,000 股，占总股本
的 10.59%。
2015 年 7 月 29 日，全国社保基金向中国华融下发《社保基金会关于中国华
融资产管理股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》（社保基金发
[2015]122 号），请中国华融在向中国证监会提出上市申请时，同时申请将《财政
部 关 于中国华融资产管理股份 有限公司国有股转持方案的批复》（财 金 函
[2015]59 号）文件中所规定划入全国社保基金的国有股都转为境外上市外资股。
上述境外上市外资股发行完成后，中国华融总股本提高至 39,070,208,462 股，
注册资本由 3,269,587.05 万元变更为 3,907,020.85 万元
最近三年，除上述情形外，中国华融无其他注册资本变化情况。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
中国华融实际控制人为财政部。截至 2018 年 9 月 30 日，中国华融的股权结
构及控制关系如下：
105
国务院
100.00%
中国人寿保险（集团）公司 财政部 其他H股股东
内资股: 31.68%
内资股：4.22% H股: 31.68%
H股: 32.42%
中国华融资产管理股份有限公司
（四）最近三年主营业务发展状况
中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资等，最近
三年主要业务无变化。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 171,008,670.00 187,026,028.20
负债总计 154,148,170.00 168,762,542.00
所有者权益 16,860,500.00 18,263,486.20
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 10,725,314.70 12,807,055.00
税前利润 601,190.00 3,660,169.40
本年度利润 150,900.00 2,658,770.00
经营活动产生的
-2,917,527.60 2,773,622.80
现金流量净额
注 1：上述财务数据为合并口径，已经审计
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 171,008,670.00
负债总计 154,148,170.00
106
所有者权益 16,860,500.00
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 10,725,314.70
税前利润 601,190.00
本年度利润 150,900.00
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,917,527.60
投资活动产生的现金流量净额 12,852,248.00
筹资活动产生的现金流量净额 -16,707,164.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,631.80
现金及现金等价物净增加额 -6,772,444.00
期末现金及现金等价物余额 10,131,932.30
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中国华融主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
子公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 华融期货有限责任公司 32,000.00 92.50 期货业务
2 华融融德资产管理有限公司 178,800.00 59.30 资产管理
3 华融置业有限责任公司 185,000.00 100.00 房地产业务
4 华融金融租赁股份有限公司 592,676.075 79.92 金融租赁
5 华融国际信托有限责任公司 303,565.33 76.79 信托业务
6 华融证券股份有限公司 584,070.257 71.99 证券业务
7 华融消费金融股份有限公司 60,000.00 55.00 个人消费贷款
8 华融湘江银行股份有限公司 775,043.137 40.53 银行业务
注：华融期货有限责任公司为中国华融间接控股公司
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中国华融与上市公司不存在关联关系。
107
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，中国华融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十）中国华融向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国华融不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
（十一）中国华融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，中国华融及现任主要管理人员最近五年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）中国华融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，中国华融及现任主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
八、农银金融基本情况
（一）基本情况
公司名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区复兴路甲 23 号
主要办公地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 姜海洋
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2017 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
经营范围 社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项
用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京
108
市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，于 2017 年 8 月由中国农业银
行股份有限公司出资设立，注册资本 1,000,000 万元。
自成立之日起，农银金融注册资本未发生变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
农银金融为中国农业银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务
院。截至 2018 年 12 月 31 日，农银金融的股权结构及控制关系如下：
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
39.21% 100.00%
中央汇金投资有限责任公司 其他股东
40.03%
20.76%
中国农业银行股份有限公司
100.00%
农银金融资产投资有限公司
（四）最近三年主营业务发展状况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成
立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
109
资产总计 1,011,088.59
负债总计 2,842.93
所有者权益 1,008,245.67
项目 2017 年度
营业收入 13,501.32
营业利润 10,995.42
利润总额 10,995.42
净利润 8,245.67
经营活动产生的现金流量净额 -374,691.43
注：上述财务数据为合并口径，已经审计，2018 年财务数据因中国农业银行股份有限公司
尚未披露 2018 年度报告，暂无法提供
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,011,088.59
负债总计 2,842.93
所有者权益 1,008,245.67
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度
营业收入 13,501.32
营业利润 10,995.42
利润总额 10,995.42
净利润 8,245.67
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -374,691.43
投资活动产生的现金流量净额 -81.70
筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00
110
现金及现金等价物净增加额 625,226.87
期末现金及现金等价物余额 625,226.87
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，农银金融主要下属企业情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 业务性质
号
1 农银资本管理有限公司 50,000 100 投资
广西国化农银环保并购专项
2 100,000 99.8 投资
基金（有限合伙）
润农瑞行一号（嘉兴）投资合
3 100,000 99 投资
伙企业（有限合伙）
农银电投一号(杭州)新能源投
4 103,000 97.09 投资
资合伙企业（有限合伙）
农银高投（湖北）债转股投资
5 50,000 74 投资
基金合伙企业（有限合伙）
江苏疌泉农银国企混改转型
6 100,000 69 投资
升级基金（有限合伙）
农银新丝路（嘉兴）投资合伙
7 150,000 66 投资
企业（有限合伙）
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，农银金融与上市公司不存在关联关系。
（九）与其他交易对方的关联关系
农银金融系招平穗达的有限合伙人之一，其全资子公司农银资本系招平穗达
的普通合伙人。农银金融的最终出资法人中国投资有限责任公司同时也是建信金
融、中银金融的最终出资法人。
除此之外，截至本报告书签署日，农银金融与其他交易对方不存在关联关系。
（十）农银金融向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，农银金融不存在向华菱钢铁推荐董事或者高级管理人
员的情况。
111
（十一）农银金融及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，农银金融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）农银金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，农银金融及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
九、招平穗达基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
执行事务合伙人 招商投资管理（深圳）有限公司
注册资本 120,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 91440300MA5FDAR93L
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
招平穗达于 2018 年 11 月设立，注册资本 120,000 万元。
自成立之日起，招平穗达注册资本未发生变化。
（三）穿透至最终出资人的产权架构图
招平穗达的普通合伙人为农银资本和招商投资管理（深圳）有限公司，有限
合伙人为农银金融和深圳市招商平安资产管理有限责任公司（简称为“招平资
112
管”），最终出资法人为国务院下属公司中国投资有限责任公司和招商局集团有
限公司。农银资本系农银金融的全资子公司，招商投资管理（深圳）有限公司系
深圳市招平资管的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，招平穗达的出资结构及控制关系如下：
国务院
100.00% 100.00%
中国投资有限责任 招商局集团有限公
公司 司
100.00% 100.00%
中央汇金投资有限 招商局轮船有限公
责任公司 司
40.03% 100.00%
中国农业银行股份 深圳市招融投资控
有限公司 股有限公司
100.00% 51.00%
农银资本管理有限 100.00% 农银金融资产投资 深圳市招商平安资产管 100.00% 招商投资管理（深圳）
公司（GP1） 有限公司（LP1） 理有限责任公司（LP2） 有限公司（GP2）
0.08% 49.92% 49.92% 0.08%
招平穗达
（四）最近三年主营业务发展状况
招平穗达成立于 2018 年 11 月 20 日，其主要出资人深圳市招商平安资产管
理有限责任公司主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置。其主要出资人农银金融是为落实国家供给侧改
革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股
实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）主要财务数据
招平穗达成立于 2018 年 11 月 20 日，其 2018 年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 40,002.11
113
负债总计 -
所有者权益 40,002.11
项目 2018 年度
营业收入 2.17
营业利润 2.11
利润总额 2.11
净利润 2.11
经营活动产生的现金流量净额 2.11
注：上述财务数据为未经审计数据
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，未经审计的相关财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 40,002.11
负债总计 -
所有者权益 40,002.11
2、简要利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 2.17
营业利润 2.11
利润总额 2.11
净利润 2.11
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2.11
投资活动产生的现金流量净额 -38,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 40,000.00
现金及现金等价物净增加额 2,002.11
114
期末现金及现金等价物余额 2,002.11
（七）主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，招平穗达除持有华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管
的少数股权外，并未投资其他企业。
（八）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，招平穗达与华菱钢铁不存在关联关系。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，招平穗达的有限合伙人农银金融系本次交易的交易对
方之一，普通合伙人农银资本系农银金融的全资子公司；农银金融的最终出资法
人中国投资有限责任公司同时也是本次交易的交易对方建信金融、中银金融的最
终出资法人。
除此之外，截至本报告书签署日，招平穗达的其他合伙人和最终出资法人与
参与本次交易的其他交易对方、标的公司和上市公司等有关主体不存在关联关系。
（十）招平穗达向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，招平穗达不存在向华菱钢铁推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（十一）招平穗达及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，招平穗达及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
（十二）招平穗达及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，招平穗达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
115
（十三）私募基金备案情况
招平穗达已于 2019 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SEV288，基金管理人为招商投资管理（深圳）有限公司，
基金托管人为中国农业银行股份有限公司。
（十四）招平穗达执行事务合伙人控股公司情况
截至本报告书签署日，招平穗达成立不足一个完整会计年度，其执行事务合
伙人受到招平资管控制，且招平资管为招平穗达有限合伙人，招平资管相关信息
如下：
1、基本情况
公司名称 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西
注册地
座二楼 214 室
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道中海油大厦 B 座 40 楼
注册资本 300,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 10 日
统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外币
债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让
与销售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投
经营范围 资；（四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
问，金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产证券化业
务、金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）接受其
他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
招平资管成立于 2017 年 3 月 10 日，由深圳市招融投资控股有限公司、中国
平安人寿保险股份有限公司、深圳市投资控股有限公司及中证信用增进股份有限
公司共同发起设立，其成立至今未发生股权变更。
最近三年，招平资管注册资本未发生变化。
116
3、穿透至最终出资人的产权架构图
招平资管的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，最终出资法人为国务
院下属公司招商局集团有限公司。招平资管的产权架构图参见“第三节 交易对
方基本情况”之“九、招平穗达基本情况”之“（三）穿透至最终出资人的产权
架构图”。
4、最近三年主营业务发展状况
招平资管的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置。
5、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,161,204.91 673,284.47
负债总计 858,670.57 367,860.34
所有者权益 302,534.35 305,424.13
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 65,333.15 8,215.85
营业利润 24,812.21 3,166.85
利润总额 24,762.08 7,166.85
净利润 15,895.58 5,424.13
经营活动产生的
-135,489.98 6,584.60
现金流量净额
注：上述 2017 年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数
据为未经审计数据。
6、最近一年简要财务报表
最近一年，未经审计的相关财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,161,204.91
负债总计 858,670.57
所有者权益 302,534.35
117
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 65,333.15
营业利润 24,812.21
利润总额 24,762.08
净利润 15,895.58
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -135,489.98
投资活动产生的现金流量净额 -308,139.74
筹资活动产生的现金流量净额 433,690.56
现金及现金等价物净增加额 -9,939.16
期末现金及现金等价物余额 100,034.76
7、主要对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，招平资管主要下属公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 业务性质
（万元） （%）
投资管理、受托资
1 深圳市招商平安投资管理有限公司 50,000 100
产管理
投资基金、基金管
2 招商平安资产管理（珠海）有限公司 5,000 100 理、投资管理、资
产管理
118
第四节 标的资产基本情况
一、华菱湘钢 13.68%股权
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湘潭市岳塘区钢城路
主要办公地点 湘潭市岳塘区钢城路
法定代表人 李建宇
注册资本 274,817.0406 万元
成立日期 2004 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 914303007700529151
生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、
开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品
的制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开
发；金属材料及矿产品；建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化
工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗
经营范围
苯、蒽油、萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；
房屋租赁服务；经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安
装；各类广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；
委托加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 12 月，华菱湘钢设立
2004 年 11 月 20 日，湖南省人民政府作出《关于设立湖南华菱湘潭钢铁有
限公司的批复》（湘政函[2004]251 号），同意设立湖南华菱湘潭钢铁有限公司。
2004 年 10 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所（以下简称“湖南湘
资”）出具编号为湘资评字[2004]第 064 号《资产评估报告》，以 2004 年 9 月 30
日为基准日，湘钢集团出资的全部资产经评估净资产值为 60,912.41 万元。
2004 年 10 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字
[2004]第 065 号《资产评估报告》，以 2004 年 9 月 30 日为基准日，华菱钢铁湘
119
钢事业部的全部净资产及对湖南湘钢华光线材有限公司的长期投资经评估净资
产值为 241,953.97 万元。
2004 年 12 月 16 日，华菱钢铁、湘钢集团召开第一届股东会会议，一致同
意出资设立华菱湘钢并审议通过了《华菱湘钢章程》。根据章程，华菱湘钢为有
限责任公司，注册资本为 200,000.00 万元，其中：华菱钢铁以湘钢事业部的全部
净资产及其对湖南湘钢华光线材有限公司的长期投资合计出资 159,800.00 万元；
湘钢集团以部分净资产出资 40,200.00 万元。
2004 年 12 月 17 日，湘潭市工商行政管理局核准华菱湘钢的设立登记。
2004 年 12 月 24 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资[2004]
验内字 020 号《验资报告》，证明截至 2004 年 9 月 30 日，华菱湘钢收到股东华
菱钢铁 241,953.97 万元出资（其中实缴注册资本 159,800 万元）、湘钢集团
60,912.41 万元出资（其中实缴注册资本 40,200 万元），缴纳注册资本后剩余资金
进入资本公积。
华菱湘钢设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 159,800.00 159,800.00 79.90
2 湘钢集团 40,200.00 40,200.00 20.10
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
2、2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 1 月 25 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意华菱湘钢增加注册资本
19,512.00 万元，新增注册资本由华菱钢铁以现金投入。股东会决议同时同意华
菱钢铁以 2004 年 8 月至 2006 年 2 月期间投入的可转债资金 32,594.19 万元按华
菱湘钢 2005 年 12 月 31 日经审计后每股净资产 1.6705 元折股，转为股本 19,512.00
万元，其余增资额 13,082.19 万元转增资本公积。
2006 年 2 月 14 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
资[2006]验内字第 007 号），证明截至 2006 年 2 月 14 日，华菱湘钢本次增资款
项已实缴到位。
2006 年 3 月 9 日，华菱湘钢完成本次增资的工商变更登记手续。
120
本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 179,312.00 179,312.00 81.69
2 湘钢集团 40,200.00 40,200.00 18.31
合计 219,512.00 219,512.00 100.00
3、2007 年 4 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱湘钢作出临时股东会决议，同意湘钢集团持有的华
菱湘钢 12.27%的股权转让给华菱集团，股东华菱钢铁对该股权转让放弃优先购
买权。
2007 年 3 月 13 日，湘钢集团与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协
议，湘钢集团将持有的华菱湘钢 12.27%的股权转让给华菱集团，转让价格为
49,089.81 万元。
2007 年 3 月 14 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会向华菱集团下
发《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国
资产权函[2007]39 号），同意华菱集团协议受让湘钢集团所持有的华菱湘钢 12.27%
股权。
2007 年 4 月 12 日，华菱湘钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 179,312.00 179,312.00 81.69
2 湘钢集团 13,262.00 13,262.00 6.04
3 华菱集团 26,938.00 26,938.00 12.27
合计 219,512.00 219,512.00 100.00
4、2008 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱钢铁公告拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，
并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和薄板公司
10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%
121
的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万
元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
2007 年 3 月 20 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字
（2007）第 007 号的《资产评估报告》，以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日，华
菱湘钢评估后的净资产值为 509,775.59 万元。
2007 年 4 月 10 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意华菱集团将其持有的华
菱湘钢 12.27%的股权转让给华菱钢铁，湘钢集团放弃对该股权转让的优先受让
权。
2007 年 4 月 23 日，华菱集团与华菱钢铁签订了《股权转让协议》，根据该
协议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 12.27%股权转让给华菱钢铁，转让价格以
2006 年 12 月 31 日为基准日华菱湘钢经评估的净资产价值为基础加上 14.50%的
溢价，即作价 71,619.14 万元。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 3 月 31 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 206,250.00 206,250.00 93.96
2 湘钢集团 13,262.00 13,262.00 6.04
合计 219,512.00 219,512.00 100.00
5、2008 年 4 月，第二次增资
2007 年 3 月 5 日，华菱钢铁第三届董事会第十次会议决议，拟向华菱集团
和安米公司非公开发行股票，并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱
涟钢 6.23%的股权和薄板公司 10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华
菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集
资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
122
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 4 月 7 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意华菱钢铁以募集资金向
华菱湘钢增资 62,547.50 万元，其中 22,424.00 万元转为股本，40,123.50 万元转
为资本公积。
2008 年 4 月 10 日，湖南天华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
天华会验字[2008]第 004 号），证明截至 2008 年 4 月 10 日，华菱湘钢已收到华
菱钢铁 62,547.50 万元出资，认缴注册资本为 22,424 万元，超过认缴部分 40,123.50
万元转为资本公积。
2008 年 4 月 15 日，华菱湘钢完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 228,674.00 228,674.00 94.52
2 湘钢集团 13,262.00 13,262.00 5.48
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
6、2008 年 6 月，第三次股权转让
2008 年 3 月 31 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意湘钢集团将其持有的华
菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱集团，华菱钢铁对该股权转让放弃优先受让权。
同日，湘钢集团与华菱集团签订了《股权转让协议》，根据该协议，湘钢集
团将其持有的华菱湘钢 5.48%股权转让给华菱集团，转让价格以 2008 年 4 月 30
日为评估基准日华菱湘钢经评估的净资产价值为基础。
2008 年 6 月 30 日，开元资产评估有限公司出具编号为开元（湘）评报字[2008]
第 016 号的《资产评估报告书》，以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，华菱湘钢
净资产的评估值为 1,020,814.21 万元。该评估报告已经华菱集团备案。
2008 年 6 月 27 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
123
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 228,674.00 228,674.00 94.52
2 华菱集团 13,262.00 13,262.00 5.48
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
7、2011 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 12 月 17 日，华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议决议，拟向华
菱集团和安米公司非公开发行股票，其中华菱集团以其持有华菱湘钢 5.48%股权
和华菱涟钢 5.01%股权及现金认购本次非公开发行股票，安米公司以现金认购本
次非公开发行股票。
2008 年 12 月 17 日，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协
议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 5.48%股权转让给华菱钢铁，转让价格以 2008
年 4 月 30 日为基准日华菱湘钢经审计并评估的净资产值为基础。
2010 年 9 月 21 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文
（证监发行字[2010]1330 号）。
2011 年 1 月 26 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意华菱集团将其持有的华
菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱钢铁。
2011 年 1 月 27 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 241,936.00 241,936.00 100.00
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
8、2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 1 月 31 日，湖南省国资委作出《关于同意湖南华菱钢铁集团有限责
任公司以现金收购非公开发行注入湖南华菱钢铁股份有限公司中的相关股权的
批复》湘国资产权[2011]22 号），同意华菱集团以现金收购华菱湘钢 5.48%股权。
124
2011 年 3 月 20 日，开元资产评估有限公司出具编号为开元（湘）评报字[2011]
第 017 号的《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，华菱湘钢的
净资产评估值为 1,134,286.96 万元。
2011 年 4 月 28 日，华菱湘钢作出股东决定，同意华菱钢铁将其持有的华菱
湘钢 5.48%的股权转让给华菱集团。
同日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，华菱钢铁
将其持有的华菱湘钢 5.48%的股权转让给华菱集团，转让价格以 2011 年 1 月 31
日为基准日华菱湘钢经审计并评估的净资产值为基础。
2011 年 8 月 25 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 228,677.90 228,677.91 94.52
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 5.48
合计 241,936.00 241,936.00 100.00
9、2011 年 9 月，第三次增资
2011 年 8 月 26 日，华菱湘钢股东会作出决议，同意公司注册资本增加
8,531.74 万元，由股东华菱钢铁以现金 40,000.00 万元对华菱湘钢进行增资，其
中 8,531.7387 万元认缴新增注册资本、剩余资金计入资本公积。
2011 年 3 月 22 日，开元资产评估有限公司对华菱湘钢以 2011 年 1 月 31 日
为基准日的净资产价值进行了评估，并出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资
扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 034 号）。
2011 年 8 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]695 号），证明截至 2011 年 8 月 30 日，公司收到股东华菱钢铁
40,000.00 万元出资，其中新增注册资本 8,531.74 万元，超过部分 31,468.26 万元
转为公司资本公积。
2011 年 9 月 6 日，华菱湘钢完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
125
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 237,209.65 237,209.65 94.71
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 5.29
合计 250,467.74 250,467.74 100.00
10、2017 年 2 月，第六次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 9 月 29 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁股份有限公司重
大资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（湘国资产权函[2016]279 号），同
意华菱钢铁重大资产重组及募集配套资金的总体方案。
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 2 月 21 日，华菱湘钢作出股东会决议，同意华菱钢铁将其持有的华
菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱集团。为此，华菱钢铁与华菱集团签订《股权
转让协议》，根据该协议，华菱钢铁将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华
菱集团，转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱湘钢经审计并评估的净
资产评估值为基础，确认为 350,483.64 万元。
2017 年 2 月 23 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 250,467.74 250,467.74 100.00
合计 250,467.74 250,467.74 100.00
11、2017 年 8 月，第七次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 6 月 29 日，湖南省国资委下发《关于终止湖南华菱钢铁股份有限公
司重大资产重组的批复》（湘国资产权函[2017]172 号），同意终止华菱钢铁本次
重大资产重组。
126
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签订
《关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产之重组资产置换协议之终止协议》，
根据此协议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱钢铁。
2017 年 8 月 8 日，华菱集团作出股东决定，同意华菱集团将其持有的华菱
湘钢 94.71%的股权转让给华菱钢铁。为此，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转
让协议》，根据该协议，华菱集团将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱
钢铁，转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱湘钢经评估的净资产价值
为基础。
2017 年 8 月 17 日，华菱湘钢完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 237,209.65 237,209.65 94.71
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 5.29
合计 250,467.74 250,467.74 100.00
12、2018 年 11 月，第四次增资
2018 年 11 月 30 日，华菱集团、华菱钢铁、华菱湘钢与特定投资者分别签
署《投资协议》《债转股协议》，约定特定投资者分别以现金或债权对华菱湘钢进
行增资，增资金额合计人民币 137,760 万元。本次增资价格根据沃克森出具的资
产评估报告（沃克森评报字（2018）第 0910 号）的评估结果确定。本次增资的
债权根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1462 号）的评
估结果作价。
2018 年 12 月 17 日，天健会计师湖南分所出具《验资报告》天健湘验[2018]41
号），证明截至 2018 年 12 月 14 日，华菱湘钢本次增资已全部实缴到位。
2018 年 12 月 25 日，华菱湘钢完成了本次增资的工商变更登记。
127
本次增资完成后，华菱湘钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 237,209.65 237,209.65 86.32
2 华菱集团 13,258.09 13,258.09 4.82
3 建信金融 5,938.85 5,938.85 2.16
4 中银金融 4,454.14 4,454.14 1.62
5 湖南华弘 4,454.14 4,454.14 1.62
6 中国华融 3,711.78 3,711.78 1.35
7 农银金融 2,969.43 2,969.43 1.08
8 招平穗达 2,820.96 2,820.96 1.03
合计 274,817.04 274,817.04 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华菱湘钢共有华菱集团、华菱钢铁、建信金融、中银
金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达 8 名股东。华菱湘钢的控股股
东为华菱钢铁，实际控制人为湖南省国资委，股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
4.82% 9.79%
华菱集团
60.98%
建信金融 中银金融 湖南华弘 华菱钢铁 中国华融 农银金融 招平穗达
86.32%
2.16% 1.62% 1.62% 1.35% 1.08% 1.03%
华菱湘钢
截至本报告书签署日，华菱湘钢的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
128
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢下属全资及控股子公司 4 家，分别为湘钢国
贸、工程技术公司、煤焦化公司和城投混凝土。华菱湘钢不存在最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比 20%以上且有重大影响的重要子
公司。上述子公司具体情况如下：
1、湘钢国贸
截至本报告书签署日，湘钢国贸的基本情况如下所示：
公司名称 上海华菱湘钢国际贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 17 幢 117 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 17 幢 117 室
法定代表人 黄刚
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91310000350855850A
主营业务 从事货物与技术的进出口业务等
股权结构 华菱湘钢持股 100%
从事货物与技术的进出口业务，第三方物流服务（不得从事运输），
钢材、金属材料及制品、矿产品（除专控）、煤炭、石油制品（除专
经营范围 项审批）、燃料油（除危险品）、机械设备的销售，实业投资，投资
管理，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、工程技术公司
截至本报告书签署日，工程技术公司的基本情况如下所示：
公司名称 湖南湘钢工程技术有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湘潭市岳塘区（湘钢内）
主要办公地点 湘潭市岳塘区（湘钢内）
法定代表人 陈习光
注册资本 4,448.2 万元
129
成立日期 2001 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91430300732857958B
主营业务 工程承包业务等
股权结构 华菱湘钢持股 55%；湘钢集团持股 45%
冶炼工程施工总承包贰级；建筑工程施工总承包叁级；机电工程施
工总承包叁级；电子与智能化工程专业承包贰级；防水防腐保温工
程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；压力容器制造；压力
管道安装；起重机械安装、修理；锅炉安装、改造、修理；工程及
建筑工程测量；承装（修、试）电力设施；电气安装；机电一体化
经营范围 系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售；计算机、自动化、
网络通讯系统及软硬件产品的研发、设计、制造、集成、销售及相
应业务的技术服务；机械设备、电子产品、仪器仪表、视频通讯类
产品的销售及相应业务的技术服务；普通货物运输；代理移动授权
相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、煤焦化公司
截至本报告书签署日，煤焦化公司的基本情况如下所示：
公司名称 湖南华菱煤焦化有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内（焦化综合楼）
主要办公地点 湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内（焦化综合楼）
法定代表人 肖富春
注册资本 3,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 17 日
统一社会信用代码 91430304079194484T
主营业务 焦炭及其附产品的生产加工
股权结构 华菱湘钢持股 100%
焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、城投混凝土
截至本报告书签署日，城投混凝土的基本情况如下所示：
公司名称 湘潭湘钢城投混凝土有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
130
注册地 湘潭市岳塘区下摄司村铁牛路贺家坪组
主要办公地点 湘潭市岳塘区下摄司村铁牛路贺家坪组
法定代表人 陈习光
注册资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 3 月 27 日
统一社会信用代码 91430300785383100A
主营业务 水泥混凝土及其构件的生产、销售
股权结构 工程技术公司持股 100%
水泥混凝土及其构件的生产、销售。（以上经营范围中涉及凭许可
经营范围
经营的凭许可经营）。
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
2016 年 7 月，华菱钢铁、华菱集团与湖南迪策创业投资有限公司（以下简
称“迪策投资”）签订《关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产之重组资产置
换协议》。华菱钢铁以所持置出资产（除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债，
含华菱湘钢 94.71%股权）与华菱集团、迪策投资所持置入资产（华菱节能 100%
股权、财富证券 18.92%股权及迪策投资持有的财富证券 14.42%股权）的等值部
分进行资产置换，差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足。2017 年 2 月，
华菱钢铁根据协议约定将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱集团。
由于拟置入资产于 2017 年出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护上市
公司和投资者利益；拟置出资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极
进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。为保护公司及中小投资者的利
益，经审慎研究，并经交易各方一致同意，上市公司决定终止 2016 年重组，已
完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股份事宜不再履行。因此，
2017 年 8 月，华菱集团将其持有的华菱湘钢 94.71%的股权转让给华菱钢铁，将
该部分已交割资产恢复原状。
2、最近三年增减资情况
2018 年，为进一步优化负债结构、提升盈利能力、增强企业争力和持续经
营能力，华菱湘钢实施了市场化债转股引入外部权益资金。截至本报告书签署日，
131
华菱集团、华菱钢铁、华菱湘钢已与特定投资者签署了《投资协议》《债转股协
议》，约定由特定投资者向华菱湘钢增资合计 137,760 万元。华菱湘钢已于 2018
年 12 月 25 日完成了前述增资的工商变更登记。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2016 年，华菱钢铁拟置出其持有的除湘潭华菱节能发电有限公司外的全部
资产及负债。中联资产评估有限公司于 2016 年 9 月 10 日出具《湖南华菱钢铁股
份有限公司资产置出项目资产评估报告》 中联评报字[2016]第 1368 号），以 2016
年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱湘钢净资
产账面价值 395,791.40 万元，评估值 370,059.81 万元，评估减值 25,731.59 万元，
减值率 6.50%。
2018 年 12 月，建信金融等特定投资者对华菱湘钢进行增资。沃克森于 2018
年 7 月 1 日出具《湖南华菱湘潭钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全
部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第 0910 号），以 2018 年 5 月 31
日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱湘钢净资产账面价值
878,265.84 万元，评估值 1,185,038.00 万元，评估增值 306,772.16 万元，增值率
34.93%。
（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
最终采用评估
评估基准日 评估目的 评估结论
方法
华菱湘钢净资产账面价
华菱钢铁重大资产置
值395,791.40万元，评估
第一次评估 换及发行股份购买资
资产基础法 值370,059.81万元，评估
2016年4月30日 产并募集配套资金暨
减值25,731.59万元，减值
关联交易项目
率6.50%
华菱湘钢净资产账面价
值878,265.84万元，评估
第二次评估 华菱湘钢实施增资扩
资产基础法 值1,185,038.00万元，评估
2018年5月31日 股项目
增值306,772.16万元，增
值率34.93%
华菱湘钢净资产账面价
值1,083,035.88万元，评估
本次评估 华菱钢铁发行股份购
资产基础法 值1,417,509.90万元，评估
2018年11月30日 买资产项目
增值334,474.02万元，增
值率30.88%
132
华菱湘钢最近三年的评估值差异原因主要如下：
①第一次评估与第二次评估差异
华菱湘钢第一次评估与第二次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
评估值差
项目 账面值差 评估增减
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 异
异 值差异
净资产 395,791.39 370,059.81 -25,731.59 878,265.84 1,185,038.00 306,772.16 814,978.20 482,474.45 332,503.75
两次评估结果差异的主要原因如下：
A.账面净资产增长较大
自 2016 年以来，随着国家供给侧结构性改革的深入推进、“三去一降一补”
战略举措的实施及地条钢的全面清退，钢铁行业经营环境明显改善；同时中国经
济高质量发展带动了钢材产品需求结构的升级，因此华菱湘钢在技术、产品结构
上积累的竞争优势逐步得以显现，盈利能力明显增强，净利润积累增加了净资产。
综上，华菱湘钢净资产账面值在第二次评估时相比第一次评估增加 482,474.45
万元，造成华菱湘钢第二次评估比第一次评估增值较大。
B.存货、固定资产和无形资产增值较大
两次评估主要科目对比表：
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
项目 评估值差异
评估增减值差
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 账面值差异
异
存货 240,372.33 241,717.44 1,345.11 168,594.39 188,342.38 19,747.99 -53,375.06 -71,777.94 18,402.88
固定资产-
375,319.76 446,713.12 71,393.36 341,418.68 472,409.35 130,990.67 25,696.24 -33,901.08 59,597.32
房屋建筑物
固定资产-
1,152,826.14 1,002,442.46 -150,383.69 1,053,469.74 1,078,982.33 25,512.60 76,539.88 -99,356.40 175,896.28
机器设备
无形资产-
181,214.94 231,532.68 50,317.75 172,017.98 267,143.82 95,125.84 35,611.13 -9,196.96 44,808.09
土地使用使
合计 1,949,733.17 1,922,405.69 -27,327.47 1,735,500.79 2,006,877.89 271,377.10 84,472.19 -214,232.38 298,704.57
存货第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主要系 2018 年钢材
价格较 2016 年有较大幅度提高，造成存货评估增值较大。
133
固定资产中房屋建筑物第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因
主要系 2018 年钢材（建筑物建造的主要原材料之一）价格较 2016 年有较大幅度
提高，且人工成本也有一定涨幅，导致房屋建筑物的重置全价和评估值大幅提高。
固定资产中机器设备第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主
要系 2018 年钢材价格较 2016 年有较大幅度提高、钢铁企业盈利能力变好，且工
业品出厂价格指数 PPI 涨幅较大，导致钢铁相关机器设备价格同步大幅上涨，从
而使机器设备的重置全价和评估值大幅提高。
无形资产中土地使用权第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因
主要系 2018 年 5 月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，相对此前补偿标准
有较大幅度的提高，造成土地使用权增值较大。
综上所述，由于第一次评估和第二次评估的评估时点不同、经营状况不同，
使最终评估结果具有一定差异。整体而言，上述两次评估所采取的评估方法及结
果都具备相应情境下的合理性。
②第二次评估与本次评估差异
第二次评估基准日至本次评估基准日期间，华菱湘钢两次评估值差异为
232,471.90 万元，主要是由两次评估基准日期间实现的经营损益导致。根据天健
会计师出具的《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资过渡期损益的专项审计报告》
（天健审（2018）2-412 号），华菱湘钢 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日期
间实现的归属于母公司净利润为 232,166.69 万元，具体情况如下：
单位：万元
增资评估值 重组评估值 两次评估值差 归母净利润
标的公司
（基准日 2018.5.31） （基准日 2018.11.30） 异 （2018.6.1-2018.11.30）
华菱湘钢 1,185,038.00 1,417,509.90 232,471.90 232,166.69
综上所述，扣除过渡期损益影响因素后，华菱湘钢本次评估与第二次评估不
存在明显差异。
截至本报告书签署日，除上述评估及历史沿革中所涉及的股权转让事项外，
华菱湘钢最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估和估值的情形。
134
（六）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华菱湘钢主营业务为钢铁产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，华菱湘钢所处行业隶属于“C
制造业”下属的“31 黑色金属冶炼和压延加工业”，行业内一般称为钢铁行业。
钢铁行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
钢铁行业”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
华菱湘钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼铁、炼钢、轧钢等
全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品主要涵盖板材、线材和
棒材三大类，广泛应用于工程机械、造船、建筑、汽车等行业。
（1）板材
华菱湘钢板材产品涵盖船体结构用钢、海洋平台用钢、油气输送管道用钢、
工程机械用高强度钢、桥梁用结构钢、建筑结构用钢、压力容器用钢等系列，广
泛应用于船舶制造、能源化工装备制造、工程（机械）制造、桥梁（建筑）建造
等行业。
（2）线材
华菱湘钢线材产品涵盖高碳钢、焊接用钢、冷镦钢、弹簧钢、轮胎用钢、低
碳钢、易切削钢、建筑用钢（如螺纹钢）等系列，广泛应用于金属制品、轮胎制
造、汽车制造、机械制造、桥梁（建筑）建造等行业。
（3）棒材
华菱湘钢棒材产品涵盖碳结钢、合结钢、齿轮钢、轴承钢、非调质钢、建筑
用钢（如螺纹钢）等系列，广泛应用于制作汽车、船舶等各类机械零部件及桥梁、
建筑、设备等行业。
报告期内，华菱湘钢主要产品用途未发生重大变化。
135
3、主要产品的工艺流程图
华菱湘钢生产钢铁产品的主要工艺流程包括炼铁、炼钢和轧钢。首先将铁矿
石、精煤等原材料通过烧结、球团、焦化等工艺变成烧结矿、球团矿、焦炭等熟
料，进行炼铁，产生铁水。铁水再经转炉、精炼、连铸等工序变成钢坯。钢坯进
一步轧制成板材、线材、棒材等产品。
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
华菱湘钢原燃料采购的主要模式为集中采购和自主采购结合，具体情况如下：
①大宗原料（铁矿石、煤、焦炭）由华菱钢铁采购中心集中采购，华菱湘钢
申报采购计划，华菱钢铁采购中心签订合同，确定供应商和采购价格，供应商供
货后与华菱湘钢进行结算；
②能源、设备、配件、耐火材料、废钢、合金和辅料等由华菱湘钢采购部负
责采购，采购价格主要根据市场行情确定，定价方式包括协议定价、询价比价、
招标定价等方式。
136
华菱湘钢对采购过程进行严格管理，制定了一系列采购管理文件，从采购标
准制定、采购需求计划制订、供应商选择确定、采购价格确定、采购合同签订、
采购合同执行（到货计量、验收、仓储）到结算付款进行全程管理。
（2）生产模式
华菱湘钢目前拥有主要工艺设备包括高炉、转炉、高速线材生产线、棒材生
产线、螺纹钢生产线、大盘卷生产线和板材生产线。
华菱湘钢主要采取“以销定产”生产组织方式，并建立了较为完善的多部门
协同生产机制。销售部根据生产能力与客户签订合同订单，并将需求反馈给生产
管理部；生产管理部根据客户需求、产品库存、检修计划等制定生产计划，实施
生产工作；采购部明确物料缺口，制定采购计划。
（3）销售模式
华菱湘钢销售产品主要分为线材、棒材和板材，销售模式主要包括直销、经
销和零售等，定价方式包括协议定价和市场定价。
（4）盈利模式
华菱湘钢通过向客户销售线材、棒材和板材等产品获得收入，扣除铁矿石、
煤炭、焦炭等原材料成本及能源成本、人工成本、折旧和制造费用后获得一定的
毛利，再减去华菱湘钢进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得
客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费
用后，最终获得营业利润。
（5）结算模式
线材、棒材和部分通过零售销售的板材在签订合同前即全款预收，通过直销
的宽厚板一般在签订合同前先预收一部分订金，发货前全款结清。针对部分信誉
良好的大客户采取先发货后付款。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，华菱湘钢主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情
况如下：
137
产品 项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
产能（万吨） 440.00 440.00 440.00
产量（万吨） 468.54 441.62 382.45
板材 销量（万吨） 472.91 433.63 385.78
销售均价（元/吨） 4,276.55 3,525.85 2,388.89
销售收入（万元） 2,022,419.31 1,528,898.88 921,589.93
产能（万吨） 340.00 340.00 340.00
产量（万吨） 335.67 372.68 324.13
长材 销量（万吨） 339.54 370.20 325.54
销售均价（元/吨） 3,870.32 3,501.91 2,284.14
销售收入（万元） 1,314,145.39 1,296,408.56 743,582.48
注：板材主要为宽厚板，长材主要包括线材、棒材。2018 年 1-11 月的产能为全年产能。
（2）报告期内前五大客户销售情况
2018 年 1-11 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 352,140.17 9.54%
2 第2名 154,443.81 4.18%
3 第3名 120,203.16 3.26%
4 第4名 88,215.63 2.39%
5 第5名 86,967.45 2.36%
合计 801,970.22 21.72%
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 270,264.13 7.74%
2 第2名 180,869.37 5.18%
3 第3名 161,810.88 4.63%
4 第4名 53,132.41 1.52%
5 第5名 46,137.86 1.32%
合计 712,214.65 20.39%
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 172,594.48 8.03%
2 第2名 160,358.80 7.46%
138
3 第3名 146,566.65 6.82%
4 第4名 36,778.78 1.71%
5 第5名 30,085.89 1.40%
合计 546,384.60 25.43%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算
报告期内，华菱湘钢对前五大客户的销售额占当年营业收入的比重保持稳定，
不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于客户的情形。华菱湘
钢董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中未占有任何权益。报
告期内，华菱湘钢前五大客户包括上市公司控股股东华菱集团及其下属公司，华
菱湘钢与华菱集团及其下属公司关联交易情况详见本报告书“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易标的的关联交易情
况”。除上述情形外，华菱湘钢其他主要关联方或持有华菱湘钢 5%以上股份的股
东在前五名客户中未占有权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
华菱湘钢的主要原材料包括铁矿石、煤、焦炭、废钢、铁合金等。报告期内，
受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，钢材价格
出现波动上升，带动上游铁矿石等原材料价格波动上涨；同时受环保约束影响，
钢铁企业不断优化铁矿石品种结构，对于高品位铁矿石的需求增加，推动铁矿石
价格波动上涨。但是，受下游行业用钢的需求小幅波动影响，铁矿石价格也呈理
性回归走势，市场价格总体仍将维持稳定态势。
139
数据来源：wind
（2）主要原材料和能源占成本的比重
报告期各期，华菱湘钢的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：
2018 年 1-11 月
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 623,425.24 31.23%
2 煤 407,199.76 20.40%
3 焦炭 329,409.54 16.50%
4 废钢 244,929.40 12.27%
5 铁合金 225,477.17 11.29%
合计 1,830,441.11 91.69%
2017 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 735,268.32 37.25%
2 煤 500,286.50 25.35%
3 焦炭 265,986.81 13.48%
4 废钢 156,251.83 7.92%
5 铁合金 172,907.16 8.76%
合计 1,830,700.62 92.76%
2016 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 473,819.03 44.09%
2 煤 272,347.00 25.34%
3 焦炭 152,503.34 14.19%
4 废钢 23,325.72 2.17%
5 铁合金 107,545.53 10.01%
合计 1,029,540.62 95.79%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
2018 年 1-11 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 651,545.51 22.01%
2 第2名 116,721.77 3.94%
140
3 第3名 84,071.13 2.84%
4 第4名 83,378.79 2.82%
5 第5名 57,791.72 1.95%
合计 993,508.92 33.56%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 438,717.72 14.55%
2 第2名 96,581.50 3.20%
3 第3名 81,585.89 2.71%
4 第4名 80,678.41 2.68%
5 第5名 69,072.64 2.29%
合计 766,636.16 25.43%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 379,235.12 19.13%
2 第2名 45,257.76 2.28%
3 第3名 44,341.75 2.24%
4 第4名 43,212.55 2.18%
5 第5名 41,846.89 2.11%
合计 553,894.07 27.95%
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算
报告期内，华菱湘钢对前五大供应商的采购额占当年营业成本的比重基本保
持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应
商的情形。华菱湘钢董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中
未占有任何权益。报告期内，华菱湘钢前五大客户包括上市公司控股股东华菱集
团及其下属公司，华菱湘钢与华菱集团及其下属公司关联交易情况详见本报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易
标的的关联交易情况”。除上述情形外，华菱湘钢其他主要关联方或持有华菱湘
钢 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、资质证书情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢的主要资质证书情况如下：
141
序 公司
证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
号 名称
危险化学产
品有机产品 （湘） 从事危险化学
华菱 湖南省质量
1 全国工业产 XK13-014-00 2016.11.28 2022.4.4 品有机产品
湘钢 技术监督局
品生产许可 015 （粗苯）生产
证
钢筋混凝土
中华人民共
用热轧钢筋 从事钢筋混凝
华菱 XK05-001-00 和国国家质
2 全国工业产 2017.7.22 2022.8.13 土用热轧钢筋
湘钢 032 量监督检验
品生产许可 的生产
检疫总局
证
中华人民共
轴承钢材全
华菱 XK05-006-00 从事轴承钢材 和国国家质
3 国工业产品 2015.9.21 2020.9.20
湘钢 084 产品的生产 量监督检验
生产许可证
检疫总局
国家能源局
华菱 电力业务许 1052310-000
4 2018.1.24 2030.3.18 从事电力业务 湖南监督办
湘钢 可证 32
公室
JZ 安许证字 湖南省住房
湘钢 安全生产许
5 （2005） 2017.4.19 2020.4.18 建筑施工 和城乡建设
工程 可证
001251-1 局
丁级：工程测
量：建筑工程
测量（7 层以下
湘钢 测绘资质证 丁测资字 2019.12.3 湖南省国土
6 2017.1.18 的住宅、高度
工程 书 4330189 1 资源厅
24m 以下的非
住宅性质的民
用建筑）
承装（修、 承装类五级、 国家能源局
湘钢 5-500048-200
7 试）电力设 2018.5.1 2024.4.30 承修类五级、 湖南监督办
工程 7
施许可证 承试类五级 公室
特种设备安 安装、改造、
湘钢 装改造维修 TS3143039-2 修理[1 级]额定 湖南省质量
8 2016.1.7 2019.8.19
工程 许可证（锅 019 出口压力＜ 技术监督局
炉） 3.9MPa 的锅炉
142
序 公司
证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
号 名称
建筑工程施工
总承包三级、
湖南省住房
湘钢 建筑企业资 2020.12.2 机电工程施工
9 D343008806 2018.5.30 和城乡建设
工程 质证书 9 总承包三级、
局
钢结构工程专
业承包三级
冶金工程施工
总承包二级、
电子与智能化 湖南省住房
湘钢 建筑企业资
10 D243008809 2018.6.1 2021.3.7 工程专业承包 和城乡建设
工程 质证书
二级、防腐防 局
水保温工程专
业承包二级
特种设备安
湘钢 装改造维修 TS3443059-2 桥式起重机安 湖南省质量
11 2016.6.27 2020.7.8
工程 许可证（起 019 装维修 A 级 技术监督局
重机械）
特种设备安
湘钢 装改造维修 TS3843015-2 2022.11.2 湖南省质量
12 2018.12.18 工业管道 GC2
工程 许可证（压 022 2 技术监督局
力管道）
特种设备安
第一类压力容
湘钢 装改造维修 TS2243083-2 湖南省质量
13 2017.9.19 2021.6.12 器、第二类低、
工程 许可证（压 021 技术监督局
中压容器
力容器）
中华人民共
出入境检验
湘钢 和国上海出
14 检疫报检企 3102600768 2018.3.13 —— ——
国贸 入境检验检
业备案
疫局
海关报关单 中华人民共
湘钢
15 位注册登记 3122260CEX 2017.3.22 长期 —— 和国海关总
国贸
证书 署浦东海关
对外贸易经
湘钢 中华人民共
16 营者备案登 02221826 2017.2.17 —— ——
国贸 和国商务部
记表
143
序 公司
证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
号 名称
（湘）WH 安
煤焦 湖南省安全
安全生产许 许证字 危险化学品生
17 化公 2018.9.20 2021.9.19 生产监督管
可证 （2018） 产
司 理局
H4-0303
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
华菱湘钢设有安全管理部，负责安全生产管理、安全监察、安全综合检查、
安全隐患管理、安全培训以及安全生产法律法规的贯彻实施等。
华菱湘钢依据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产事故隐患排查治理
暂行规定》《冶金企业安全生产监督管理规定》《危险化学品重大危险源辨识》及
《职业健康安全管理体系要求》等法律法规，建立了《安全生产职责管理制度》
《安全生产事故隐患排查治理管理制度》《危险源辨识、风险评价及控制措施确
定管理程序》《职业健康安全检查管理制度》等相关管理制度，对作业风险、危
险源实施有效管理与监控。
此外，华菱湘钢采取一系列措施应对生产作业过程存在的各类隐患和风险，
确保生产经营和施工建设的作业风险和危险源得到有效控制。首先，华菱湘钢在
建立“日督查”、“周分析”和“月讲评”机制的同时，实行“正激励”和“严考
核”相结合的绩效考核方式，鼓励全员参与隐患排查和违章查处；其次，针对煤
气、油库和气柜等重大危险源风险监控、高温熔融金属、特种设备以及有限空间
等高风险作业活动、重点区域、重要环节，华菱湘钢制定风险管控制度、岗位作
业制度、应急预案，并组织开展专项检查，实现生产经营活动中各类危险源的有
效管理与监控；最后，华菱湘钢还组织开展高温熔融金属、有限空间、能源介质、
煤气管网、特种设备、危险化学品、安全用电等专项检查，对检查中发现的问题
及时督促相关责任部门进行整改，使作业风险得到较好的控制。
报告期内，华菱湘钢及下属子公司因安全生产原因受到的行政处罚情况详见
本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
144
（2）环保情况
华菱湘钢设有能源环保部，主要负责华菱湘钢环保、能源、职业卫生等方面
工作的政策、法规、条例和制度执行和落实，以及组织或参与制定环保、能源等
方面相关管理制度并完善管理体系。
华菱湘钢按照环境管理体系要求，建立并完善了《资源综合利用管理制度》
《环保项目管理制度》《固体废弃物污染防治管理制度》《环境污染因子超标原因
分析管理制度》《放射源管理制度》《污染物防治管理制度》《厂容绿化管理制度》
等相关环保制度。
华菱湘钢在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设
备改造支出，未来华菱湘钢将在脱硫除尘提质改造、焦炉环保提质改造等方面持
续进行环保投入。
报告期内，华菱湘钢及下属子公司因环境保护原因受到的行政处罚情况详见
本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
华菱湘钢已通过质量管理体系认证、多国船级社工厂认证（产品认证）、2
国船级社质量保证认证（免检认证）、欧盟 CE 标志认证（CPR 建筑法规、PED
承压设备指令）、德国承压设备用钢材 AD 2000 认证等多种认证，为华菱湘钢产
品的市场准入提供了相应支持。
（2）质量控制措施
华菱湘钢负责质量的部门为技术质量部，主要负责产品质量的综合管理、工
艺技术研究及技术标准管理、新产品研发综合管理等。
华菱湘钢制定了《产品监视与测量管理制度》《不合格品控制程序》《外销产
品质量、计量异议管理制度》《不符合、纠正措施和持续改进管理程序》等制度，
对产品监视与测量管理、不合格品处理、产品质量异议处理等均做出了详细规定。
华菱湘钢的产品生产严格按照相关制度进行质量控制。
145
（3）质量纠纷
截至本报告书签署日，华菱湘钢不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，华菱湘钢主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产工
艺，其中，多数产品生产技术处于批量生产阶段，部分处于小批量试制或应用阶
段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，华菱湘钢核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、境外经营情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢无境外子公司。
（七）最近两年一期财务数据与财务指标
根据天健出具的天健审（2019）2-9 号《审计报告》，华菱湘钢最近两年一期
主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 878,310.01 894,145.50 667,113.93
非流动资产合计 1,678,461.26 1,736,843.00 1,833,516.61
资产合计 2,556,771.27 2,630,988.50 2,500,630.54
流动负债合计 1,113,126.58 1,481,469.67 1,916,888.76
非流动负债合计 353,115.17 429,687.14 125,302.68
负债合计 1,466,241.75 1,911,156.81 2,042,191.44
归属于母公司所有者权益合计 1,087,347.44 716,701.38 455,344.76
所有者权益合计 1,090,529.53 719,831.69 458,439.09
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
营业收入 3,692,856.53 3,493,236.19 2,148,239.18
146
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
利润总额 479,489.67 261,381.26 12,369.79
净利润 431,699.22 260,971.97 11,738.76
归属于母公司股东的净利润 431,647.44 260,936.00 11,761.25
扣除非经常性损益后归属于母
428,077.09 261,666.69 7,651.10
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 637,954.08 241,867.28 206,084.34
投资活动产生的现金流量净额 -180,990.59 -30,446.30 -20,980.91
筹资活动产生的现金流量净额 -457,713.96 -99,363.06 -218,034.40
现金及现金等价物净增加额 -987.54 103,986.67 -29,114.60
4、主要财务指标
2018年1-11月 2017年度 2016年度
项目
/2018年11月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 0.79 0.60 0.35
资产负债率 57.35% 72.64% 81.67%
销售毛利率 19.83% 13.69% 7.74%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
报告期内，华菱湘钢非经常性损益的构成及原因详见本报告书“第九节管理
层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之
“（一）华菱湘钢”之“2、盈利能力分析”之“非经常性损益分析”。
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
华菱湘钢的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设
备、运输工具等。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱湘钢固定资产净值为 1,421,132.37
万元，具体情况如下：
单位：万元
147
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 690,689.39 421,497.05 61.03%
机器设备 2,280,155.03 980,954.41 43.02%
电子设备及办公设备 190,101.39 15,910.42 8.37%
运输工具 15,970.48 1,764.92 11.05%
其他 17,187.11 652.72 3.80%
合计 3,194,103.40 1,421,132.37 44.49%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
A.有证房屋
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其下属子公司拥有的已经取得房屋所有权
证的房屋，共计 474 处、建筑面积共计 828,621.82 平方米，该等房屋无设置抵押
或其他第三方权利限制等情形，详细情况如下：
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
1 潭市字第 128,497.98 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245791 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
2 潭市字第 30,231.02 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
209466 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
3 棒材厂大盘卷主 潭市字第 36,879.32 工业 否
湘钢 湘钢
厂房 240844 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
4 潭市字第 28,676.66 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245789 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
5 潭市字第 25,530.09 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245670 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
6 潭市字第 28,406.22 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
245694 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
7 潭市字第 17,562.77 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
209467 号
148
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
8 潭市字第 27,793.88 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
174072 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
9 潭市字第 9,329.98 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234049 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
10 华菱湘钢修磨厂 9,496.86 工业 否
湘钢 湘钢 2015028342
房
号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
11 设备管理部信息 潭市字第 6,303.19 工业 否
湘钢 湘钢
大楼 245655 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
12 华菱湘钢 5 号高 4,882.85 工业 否
湘钢 湘钢 2015027076
炉喷烧煤主厂房
号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
13 宽板厂宽板二线 潭市字第 10,130.80 工业 否
湘钢 湘钢
综合楼 242144 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
14 棒材厂大盘卷办 潭市字第 5,615.64 工业 否
湘钢 湘钢
公楼 242143 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
15 棒材厂 1 号主电 潭市字第 2,840.54 工业 否
湘钢 湘钢
室 242193 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
16 潭市字第 19,347.77 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174206 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
17 潭市字第 4,165.28 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234025 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
18 潭市字第 6,217.26 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234036 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
19 潭市字第 2,033.05 工业 否
湘钢 湘钢 采购部
245780 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
20 潭市字第 1,120.95 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216928 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
21 炼铁厂新一烧主 潭市字第 1,141.10 工业 否
湘钢 湘钢
抽风机室 241159 号
149
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
22 潭市字第 7,236.47 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
174196 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
23 潭市字第 9,253.13 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
209465 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
24 炼铁厂新一烧主 潭市字第 3,339.00 工业 否
湘钢 湘钢
电气楼 242195 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
25 炼铁厂 5 号高炉 潭市字第 1,080.32 工业 否
湘钢 湘钢
软水泵房 242354 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
26 潭市字第 3,288.30 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245680 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
27 潭市字第 2,997.20 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234018 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
28 潭市字第 5,355.19 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
199931 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
29 能源中心电动风 潭市字第 3741.62 工业 否
湘钢 湘钢
机站房屋 241016 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
30 潭市字第 470.16 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216835 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
31 潭市字第 3,393.94 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217115 号
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 湘钢炼铁厂 5 号
32 潭市字第 1,486.23 工业 否
湘钢 湘钢 高炉 1 号渣处理
241154 号
泵房
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
33 炼铁厂 5 号高炉 潭市字第 1,494.33 工业 否
湘钢 湘钢
2 号渣处理泵房 241071 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
34 潭市字第 2,135.41 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217130 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
35 潭市字第 5,886.19 否
湘钢 湘钢 机关 通、仓储
174179 号
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 潭房权证湘 工业
36 2,390.69 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 5 号高炉 潭市字第
150
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
主控楼 241069 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱 2,252.65 工业
37 能源中心三水站 潭市字第 否
湘钢 湘钢
泵房 242355 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
38 宽板厂宽板一线 潭市字第 3,309.48 工业 否
湘钢 湘钢
炼钢综合楼 242352 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
39 潭市字第 1,206.80 否
湘钢 湘钢 科技开发中心 通、仓储
209482 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
40 潭市字第 4,543.00 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
199746 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
41 潭市字第 3,832.44 综合楼 否
湘钢 湘钢 炼钢厂综合楼
245658 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
42 潭市字第 1,714.45 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234015 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
43 潭市字第 309.00 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245657 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
44 潭市字第 2,757.90 办公 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂办公楼
245693 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
45 潭市字第 1,987.65 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
234108 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
46 潭市字第 2,388.42 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245661 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
47 潭市字第 3,380.09 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
234029 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
48 潭市字第 1,305.62 工业 否
湘钢 湘钢 科技开发中心
234045 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
49 潭市字第 2,379.51 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
199749 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
50 炼钢厂脱硫除尘 潭市字第 1,201.72 工业 否
湘钢 湘钢
风机房 242192 号
151
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
51 潭市字第 1,427.01 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234037 号
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 能源中心十三水
52 潭市字第 615.56 工业 否
湘钢 湘钢 站淬火水处理泵
241055 号
房
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
53 潭市字第 1,954.86 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
216842 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
54 潭市字第 1,826.47 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217120 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
55 潭市字第 2,471.03 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245654 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
56 潭市字第 1,221.24 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217116 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
57 潭市字第 2,874.04 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
183699 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
58 潭市字第 1,140.81 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
216846 号
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 炼铁厂喷煤 3
59 潭市字第 1,084.92 工业 否
湘钢 湘钢 号，4 号高炉空
241056 号
压机房
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
60 潭市字第 1,107.02 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216901 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
61 潭市字第 1,070.16 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216929 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
62 潭市字第 1,227.51 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245794 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
63 潭市字第 1,744.13 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216803 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
64 潭市字第 1,005.09 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174032 号
152
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
65 能源中心三水站 潭市字第 1177.08 工业 否
湘钢 湘钢
脱泥 241013 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
66 潭市字第 1,715.63 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174007 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
67 潭市字第 1,940.85 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
174069 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
68 能源中心大盘卷 潭市字第 2,069.34 工业 否
湘钢 湘钢
水站中心泵房 241052 号
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 能源中心宽厚板
69 潭市字第 1,185.30 工业 否
湘钢 湘钢 二线 ACC 水站
242051 号
泵房
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
70 潭市字第 782.81 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217043 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
71 炼铁厂 5 号高炉 潭市字第 401.12 工业 否
湘钢 湘钢
水渣休息室 241070 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
72 潭市字第 1,008.42 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245776 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
73 潭市字第 992.02 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216918 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
74 潭市字第 453.06 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217034 号
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 能源中心宽厚板
75 潭市字第 4,506.61 工业 否
湘钢 湘钢 二线浊环水站综
240838 号
合楼
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 能源中心宽厚板
76 潭市字第 812.28 工业 否
湘钢 湘钢 二线浊环水站脱
240843 号
泥加药间
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
77 炼铁厂四烧结空 潭市字第 506.58 工业 否
湘钢 湘钢
压站 241010 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
78 潭市字第 1,282.68 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245690 号
153
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
79 潭市字第 1,533.13 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209539 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
80 潭市字第 1,004.64 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216827 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
81 潭市字第 2,273.82 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245799 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
82 潭市字第 1,629.24 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
234109 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
83 能源中心二净化 潭市字第 902.24 工业 否
湘钢 湘钢
TRT 主控大楼 241158 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
84 华菱湘钢轨道机 1,275.18 工业 否
湘钢 湘钢 2015026414
车库复建
号
潭房权证岳
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 塘区字第
85 4,985.70 工业 否
湘钢 湘钢 华菱湘钢倒锭间 2015028349
号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
86 潭市字第 2,092.67 否
湘钢 湘钢 湘钢设备管理部 通、仓储
174075 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
87 潭市字第 1,541.32 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
174258 号
岳塘区岳塘街道
潭房权证湘
华菱 华菱 能源中心宽厚板
88 潭市字第 526.71 工业 否
湘钢 湘钢 二线净环水站泵
240841 号
房
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
89 能源中心三净化 潭市字第 735.66 工业 否
湘钢 湘钢
主厂房 240842 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
90 潭市字第 1,804.29 办公 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174068 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
91 潭市字第 1,288.02 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
174031 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
92 潭市字第 481.67 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174004 号
154
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
93 炼铁厂车间综合 潭市字第 1,640.84 工业 否
湘钢 湘钢
楼 242199 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
94 潭市字第 723.38 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217042 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
95 棒材厂旋流池水 潭市字第 58.00 工业 否
湘钢 湘钢
泵房 241007 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
96 能源中心大盘卷 潭市字第 920.11 工业 否
湘钢 湘钢
空压站综合楼 240850 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
97 潭市字第 2,594.89 办公 否
湘钢 湘钢 设备管理部
209529 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
98 潭市字第 1,734.42 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245687 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
99 炼铁厂新一烧循 潭市字第 188.70 工业 否
湘钢 湘钢
环水泵房 241163 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
100 潭市字第 1,161.85 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217147 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
101 潭市字第 661.02 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216914 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
102 潭市字第 1,168.25 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234034 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
103 潭市字第 1,923.76 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245797 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
104 潭市字第 1,792.12 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
209559 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
105 潭市字第 347.44 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216902 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
106 潭市字第 1,149.12 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245766 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
107 炼铁厂新一烧燃 潭市字第 253.19 工业 否
湘钢 湘钢
料粗破室 241161 号
155
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
108 能源中心十二水 潭市字第 700.62 工业 否
湘钢 湘钢
站渣浆泵房 241062 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
109 潭市字第 1,388.85 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234117 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
110 潭市字第 217.58 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
174045 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
111 潭市字第 890.54 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245788 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
112 潭市字第 1,045.73 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
209564 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
113 潭市字第 999.74 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174018 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
114 能源中心二电站 潭市字第 924.30 工业 否
湘钢 湘钢
办公楼 241014 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
115 潭市字第 873.92 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174028 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
116 潭市字第 577.71 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217134 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
117 潭市字第 1,511.16 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209535 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
118 潭市字第 1,319.39 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
234030 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
119 潭市字第 1,027.09 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245672 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
120 潭市字第 1,019.78 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245664 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
121 潭市字第 663.41 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
174168 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
122 潭市字第 555.97 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217133 号
156
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
123 潭市字第 1,983.96 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216833 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
124 能源中心大盘卷 潭市字第 1,205.44 工业 否
湘钢 湘钢
压滤机房 241051 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
125 华菱湘钢原料站 819.99 工业 否
湘钢 湘钢 2015028007
办公室
号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
126 炼铁厂新厂办公 潭市字第 1,285.20 办公 否
湘钢 湘钢
室 242198 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
127 潭市字第 5,542.74 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
245679 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
128 潭市字第 907.16 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217039 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
129 潭市字第 898.89 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245673 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
130 潭市字第 518.24 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
234135 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
131 潭市字第 491.93 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174190 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
132 炼铁厂四烧结电 潭市字第 516.61 工业 否
湘钢 湘钢
气库 241011 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
133 检修中心二烧区 潭市字第 918.98 工业 否
湘钢 湘钢
复建铆焊间 241155 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
134 潭市字第 1,877.26 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
209468 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
135 潭市字第 476.71 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217044 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
136 华菱湘钢修磨厂 981.75 工业 否
湘钢 湘钢 2015028126
房线室外配电室
号
157
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
137 炼铁厂运转 4 号 潭市字第 460.46 工业 否
湘钢 湘钢
高炉水泵房 242196 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
138 华菱湘钢二烧食 739.97 工业 否
湘钢 湘钢 2015024430
堂
号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
139 潭市字第 419.04 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217138 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
140 炼铁厂 5 号高炉 潭市字第 267.98 工业 否
湘钢 湘钢
喷煤控制楼 241066 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
141 能源中心大盘卷 潭市字第 452.17 工业 否
湘钢 湘钢
加压站综合楼 241015 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
142 炼铁厂新料场变 潭市字第 186.09 工业 否
湘钢 湘钢
电所 241073 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
143 潭市字第 800.93 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209567 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
144 炼铁厂三烧综合 潭市字第 591.84 工业 否
湘钢 湘钢
楼 240836 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
145 炼铁厂高压配电 潭市字第 233.22 工业 否
湘钢 湘钢
室 240833 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
146 潭市字第 1,608.20 办公 否
湘钢 湘钢 高线厂
209461 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
147 潭市字第 996.40 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234115 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
148 潭市字第 673.80 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245790 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
149 潭市字第 988.86 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
174185 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
150 潭市字第 962.28 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
199738 号
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 潭房权证湘 工业、交
151 1,280.25 否
湘钢 湘钢 能源中心 潭市字第 通、仓储
158
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
209583 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
152 潭市字第 365.16 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216927 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
153 潭市字第 660.64 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217050 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
154 潭市字第 2,226.90 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174029 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
155 潭市字第 727.38 工业 否
湘钢 湘钢 物资部
174193 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
156 潭市字第 1,279.77 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245772 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
157 潭市字第 787.89 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216923 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
158 潭市字第 586.47 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245660 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
159 潭市字第 447.53 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216931 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
160 潭市字第 831.68 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
199734 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
161 能源中心十二水 潭市字第 308.95 工业 否
湘钢 湘钢
站沉井低压室 240840 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
162 潭市字第 442.93 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174187 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
163 潭市字第 341.96 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216995 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
164 潭市字第 575.04 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
199735 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
165 潭市字第 324.44 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209566 号
159
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
166 潭市字第 654.43 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
234101 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
167 潭市字第 290.40 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245775 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
168 潭市字第 288.49 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245777 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
169 潭市字第 503.40 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216997 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
170 潭市字第 494.84 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245682 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
171 潭市字第 877.38 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217148 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
172 潭市字第 956.66 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
209476 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
173 潭市字第 643.74 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
209554 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
174 华菱湘钢油品监 432.10 工业 否
湘钢 湘钢 2015026439
测实验室
号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
175 炼铁厂新一烧成 潭市字第 52.33 工业 否
湘钢 湘钢
品取样检验室 241160 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
176 潭市字第 685.19 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174209 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
177 潭市字第 780.73 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234019 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
178 潭市字第 676.06 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
209600 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
179 潭市字第 267.26 工业 否
湘钢 湘钢 科技开发中心
217002 号
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
180 373.74 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 潭市字第
160
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
209599 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
181 潭市字第 1,751.10 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
245674 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
182 潭市字第 1,297.99 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217047 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
183 潭市字第 248.76 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217136 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
184 潭市字第 476.80 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217041 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
185 潭市字第 841.30 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174191 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
186 潭市字第 57.90 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174034 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
187 潭市字第 544.44 仓储 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174257 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
188 潭市字第 755.97 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
209473 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
189 潭市字第 691.53 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
217022 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
190 潭市字第 774.94 工业 否
湘钢 湘钢 物流中心
199743 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
191 潭市字第 234.62 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
174064 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
192 接待科备件库及 810.66 车库 否
湘钢 湘钢 2015035890
车库
号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
193 潭市字第 232.83 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
234102 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
194 潭市字第 284.42 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
234120 号
161
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
195 潭市字第 741.95 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217046 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
196 潭市字第 1,006.45 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216831 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
197 潭市字第 616.99 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
201367 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
198 潭市字第 645.85 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217105 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
199 潭市字第 215.11 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216903 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
200 潭市字第 972.81 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209489 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
201 潭市字第 972.00 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209491 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
202 潭市字第 240.49 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
216818 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
203 潭市字第 956.77 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209540 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
204 潭市字第 311.57 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217000 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
205 潭市字第 949.59 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209541 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
206 潭市字第 903.84 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174053 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
207 潭市字第 423.53 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂综合楼
240845 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
208 潭市字第 525.76 工业 否
湘钢 湘钢 炼钢厂
174195 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
209 潭市字第 34.07 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174073 号
162
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
210 潭市字第 426.07 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
216813 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
211 潭市字第 342.69 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245663 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
212 潭市字第 3,836.26 否
湘钢 湘钢 科技开发中心 通、仓储
174080 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
213 潭市字第 158.46 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217033 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
214 潭市字第 1,440.89 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216926 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
215 潭市字第 1,522.48 工业 否
湘钢 湘钢 建筑安装公司
174178 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
216 炼铁厂一原料车 潭市字第 298.86 工业 否
湘钢 湘钢
间办公室 241005 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
217 潭市字第 370.69 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245779 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
218 潭市字第 666.35 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216805 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
219 潭市字第 497.79 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245796 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
220 潭市字第 171.92 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217117 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
221 潭市字第 433.54 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
174067 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
222 潭市字第 383.13 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245676 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
223 潭市字第 647.29 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174066 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
224 潭市字第 1,441.20 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174065 号
163
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
225 潭市字第 734.79 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209480 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
226 潭市字第 156.89 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217109 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
227 潭市字第 159.30 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216949 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
228 能源中心四净化 潭市字第 133.39 工业 否
湘钢 湘钢
液压站 241012 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
229 潭市字第 682.84 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209544 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
230 潭市字第 150.30 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
217010 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
231 潭市字第 337.38 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216922 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
232 潭市字第 467.89 工业 否
湘钢 湘钢 采购部
174202 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
233 潭市字第 773.82 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
174199 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
234 炼钢厂四号铸机 潭市字第 215.90 工业 否
湘钢 湘钢
风机房操作室 242197 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
235 潭市字第 880.03 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
234134 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
236 潭市字第 199.55 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217118 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
237 潭市字第 212.18 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245787 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
238 潭市字第 326.92 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216915 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
239 炼钢厂脱硫系统 潭市字第 82.61 工业 否
湘钢 湘钢
厂房延长跨 245685 号
164
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
240 潭市字第 355.04 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
209572 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
241 潭市字第 246.30 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245662 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
242 潭市字第 483.75 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
209485 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
243 潭市字第 527.16 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
199747 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
244 潭市字第 119.88 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
174026 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
245 潭市字第 582.55 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209479 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
246 潭市字第 84.02 工业 否
湘钢 湘钢 设备管理部
216822 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
247 棒材厂大方坯加 潭市字第 126.26 工业 否
湘钢 湘钢
热炉主电室房屋 240846 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
248 潭市字第 115.64 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209568 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
249 炼铁厂三烧整粒 潭市字第 365.31 工业 否
湘钢 湘钢
风机房 240835 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
250 潭市字第 476.06 工业 否
湘钢 湘钢 设备管理部
217121 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
251 潭市字第 296.02 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216932 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
252 潭市字第 466.63 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
199748 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
253 潭市字第 433.55 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
199740 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
254 潭市字第 223.98 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217110 号
165
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
255 潭市字第 395.30 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
216947 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
256 潭市字第 316.31 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174037 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
257 潭市字第 140.75 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234039 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
258 潭市字第 415.54 工业 否
湘钢 湘钢 物流中心
174025 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
259 潭市字第 229.87 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
217015 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
260 潭市字第 113.82 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217036 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
261 潭市字第 188.70 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234033 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
262 潭市字第 275.02 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174201 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
263 潭市字第 92.58 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
209560 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
264 潭市字第 92.58 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234041 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
265 潭市字第 88.55 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245783 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
266 潭市字第 192.69 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
234118 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
267 潭市字第 976.75 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
217024 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
268 潭市字第 337.13 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209492 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
269 炼铁厂一原硫化 潭市字第 246.42 工业 否
湘钢 湘钢
班休息室 241074 号
166
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
270 潭市字第 87.72 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217101 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
271 潭市字第 113.82 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245667 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
272 潭市字第 156.31 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245792 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
273 潭市字第 149.39 工业 否
湘钢 湘钢 物流中心工务班
241157 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
274 潭市字第 414.19 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
217012 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
275 潭市字第 402.21 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174070 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
276 潭市字第 453.24 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
216809 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
277 潭市字第 231.74 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245666 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
278 潭市字第 207.75 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174030 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
279 潭市字第 77.45 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
199929 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区书院路街
280 潭市字第 311.17 工业 否
湘钢 湘钢 道采购部
174020 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
281 潭市字第 211.24 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174055 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
282 潭市字第 282.67 办公 否
湘钢 湘钢 高线厂
209463 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
283 潭市字第 168.16 否
湘钢 湘钢 销售部 通、仓储
174043 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
284 潭市字第 269.28 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245769 号
167
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
285 潭市字第 33.84 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209490 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
286 炼钢厂四号铸机 潭市字第 112.15 工业 否
湘钢 湘钢
风机房 242190 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
287 潭市字第 215.90 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234104 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
288 潭市字第 404.56 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234044 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
289 潭市字第 412.64 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
174261 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
290 潭市字第 328.05 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217032 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
291 潭市字第 304.59 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174051 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
292 潭市字第 162.07 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245688 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
293 潭市字第 128.38 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245671 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
294 潭市字第 344.08 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209488 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
295 潭市字第 33.67 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
216936 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
296 潭市字第 630.11 工业 否
湘钢 湘钢 科技开发中心
216850 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
297 潭市字第 504.92 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174188 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
298 潭市字第 63.90 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
217017 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
299 潭市字第 245.38 办公 否
湘钢 湘钢 高线厂
209462 号
168
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
300 潭市字第 119.63 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
234006 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
301 潭市字第 113.31 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
245669 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
302 潭市字第 243.89 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
174023 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
303 潭市字第 193.65 工业 否
湘钢 湘钢 科技研发中心
217018 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
304 潭市字第 62.39 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234040 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
305 潭市字第 711.19 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216834 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
306 潭市字第 29.18 否
湘钢 湘钢 销售部 通、仓储
199910 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
307 潭市字第 96.97 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216930 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
308 潭市字第 366.94 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
217143 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
309 潭市字第 143.04 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
234137 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
310 潭市字第 244.35 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂厂内食堂
245678 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
311 潭市字第 159.55 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
216843 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
312 潭市字第 213.12 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209592 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
313 潭市字第 342.03 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234035 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
314 潭市字第 197.22 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174197 号
169
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
315 潭市字第 165.47 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217144 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
316 潭市字第 108.48 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234048 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
317 潭市字第 150.51 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216938 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
318 潭市字第 377.18 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216838 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
319 潭市字第 223.26 工业 否
湘钢 湘钢 设备管理部
209552 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
320 潭市字第 46.75 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216950 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
321 潭市字第 193.13 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
209460 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
322 华菱湘钢电视台 231.66 工业 否
湘钢 湘钢 2015026287
差转房
号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
323 潭市字第 47.31 工业 否
湘钢 湘钢 研发中心
217004 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
324 潭市字第 173.72 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245795 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
325 能源中心大盘卷 潭市字第 92.99 工业 否
湘钢 湘钢
泥浆泵房 241054 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
326 潭市字第 196.80 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
217026 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
327 潭市字第 83.14 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245652 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
328 潭市字第 140.52 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
199742 号
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
329 272.95 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心 潭市字第
170
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
245656 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
330 潭市字第 32.70 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234032 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
331 潭市字第 64.21 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245659 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
332 潭市字第 64.21 工业 否
湘钢 湘钢 宽厚板厂
245668 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
333 潭市字第 79.64 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234038 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
334 潭市字第 80.38 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245784 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
335 潭市字第 137.42 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
209525 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
336 潭市字第 123.34 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
209486 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
337 潭市字第 131.67 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
209574 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
338 潭市字第 119.16 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216826 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
339 潭市字第 133.95 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
209526 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
340 潭市字第 93.08 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
209558 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
341 潭市字第 95.10 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209477 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
342 潭市字第 69.85 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
216848 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
343 潭市字第 52.17 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216917 号
171
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
344 潭市字第 38.72 否
湘钢 湘钢 生产管理中心 通、仓储
216820 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
345 潭市字第 216.06 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
209481 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
346 潭市字第 92.51 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234105 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
347 潭市字第 106.66 工业 否
湘钢 湘钢 设备管理部
209551 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
348 潭市字第 91.98 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245675 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
349 潭市字第 163.96 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
209577 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
350 潭市字第 184.75 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217113 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
351 潭市字第 2,706.36 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216832 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
352 潭市字第 86.85 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234014 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
353 潭市字第 243.84 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
216810 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
354 潭市字第 70.43 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
183682 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
355 潭市字第 38.25 工业 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂
174015 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
356 潭市字第 57.66 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209585 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
357 潭市字第 126.30 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
174203 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
358 潭市字第 130.16 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174060 号
172
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
359 棒材厂修磨办公 潭市字第 269.02 工业 否
湘钢 湘钢
室 241006 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
360 潭市字第 276.73 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234106 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
361 潭市字第 73.60 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174061 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
362 潭市字第 52.16 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
245774 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
363 宽版厂轨道衡计 潭市字第 50.48 工业 否
湘钢 湘钢
量室 240847 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
364 潭市字第 66.77 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217114 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
365 炼铁厂三烧空气 潭市字第 68.93 工业 否
湘钢 湘钢
净化站 242191 号
潭房权证岳
岳塘区岳塘街道
华菱 华菱 塘区字第
366 华菱湘钢电视台 206.59 工业 否
湘钢 湘钢 2015026257
加层
号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
367 潭市字第 173.68 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
234138 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
368 潭市字第 54.35 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245683 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
369 潭市字第 99.51 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216939 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
370 潭市字第 39.52 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
209596 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
371 潭市字第 67.35 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
209590 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
372 潭市字第 348.06 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217102 号
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 潭房权证湘 工业、交
373 264.99 否
湘钢 湘钢 棒材厂 潭市字第 通、仓储
173
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
216849 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
374 潭市字第 39.75 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
217025 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
375 潭市字第 57.96 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
209464 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
376 潭市字第 58.96 工业 否
湘钢 湘钢 物资部
174184 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
377 潭市字第 60.10 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
209471 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
378 潭市字第 54.02 工业 否
湘钢 湘钢 物流中心
209571 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
379 潭市字第 42.39 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217037 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
380 潭市字第 61.36 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
209576 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
381 潭市字第 260.94 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245651 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
382 潭市字第 43.16 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217119 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
383 潭市字第 34.94 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216999 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
384 潭市字第 215.12 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
174177 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
385 潭市字第 116.75 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
209532 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
386 潭市字第 46.81 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234011 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
387 潭市字第 72.09 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234013 号
174
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
388 潭市字第 187.28 工业 否
湘钢 湘钢 采购部
241053 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
389 潭市字第 43.18 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216916 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
390 潭市字第 111.57 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216837 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
391 潭市字第 49.53 工业 否
湘钢 湘钢 设备管理部
217127 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
392 潭市字第 494.3 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245781 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
393 潭市字第 41.96 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245773 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
394 潭市字第 9.86 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
216994 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
395 潭市字第 38.13 否
湘钢 湘钢 生产管理中心 通、仓储
216845 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
396 潭市字第 25.96 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
216836 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
397 潭市字第 51.42 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234026 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
398 潭市字第 27.50 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174054 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
399 潭市字第 77.34 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234012 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
400 潭市字第 23.59 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
234022 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
401 潭市字第 23.52 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
209472 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
402 潭市字第 58.75 工业 否
湘钢 湘钢 设备管理部
217128 号
175
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
403 潭市字第 94.02 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234103 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
404 潭市字第 36.12 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174321 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
405 潭市字第 47.83 否
湘钢 湘钢 设备管理部 通、仓储
209553 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
406 潭市字第 18.27 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
216934 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
407 潭市字第 33.03 否
湘钢 湘钢 棒材厂 通、仓储
216819 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
408 潭市字第 39.06 工业 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂
245798 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
409 潭市字第 30.81 否
湘钢 湘钢 湘钢机关 通、仓储
216808 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
410 潭市字第 83.18 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
174052 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
411 物流中心机务澡 潭市字第 18.90 工业 否
湘钢 湘钢
堂休息室 240839 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
412 潭市字第 217.37 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
217049 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
413 潭市字第 73.23 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
234130 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
414 潭市字第 110.79 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
245782 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
415 潭市字第 51.42 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
209594 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
416 潭市字第 27.37 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
209562 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
417 潭市字第 37.79 工业 否
湘钢 湘钢 棒材厂
209561 号
176
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
418 潭市字第 32.38 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
174038 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
419 潭市字第 47.91 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
217020 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
420 潭市字第 105.10 否
湘钢 湘钢 能源中心 通、仓储
216921 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
421 潭市字第 15.99 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234009 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
422 潭市字第 138.93 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
199914 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
423 潭市字第 11.15 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
217011 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
424 潭市字第 17.55 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
234031 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
425 潭市字第 86.83 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
174046 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
426 潭市字第 11.15 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
234114 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
427 潭市字第 24.59 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
216944 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
428 潭市字第 252.11 否
湘钢 湘钢 岳塘物资部 通、仓储
174323 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
429 潭市字第 34.94 否
湘钢 湘钢 炉料加工厂 通、仓储
216946 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
430 潭市字第 460.38 工业 否
湘钢 湘钢 采购部
174174 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
431 潭市字第 1,716.87 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
174170 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
432 潭市字第 373.7 工业 否
湘钢 湘钢 科技研发中心
217007 号
177
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
433 潭市字第 16,997.61 工业 否
湘钢 湘钢 能源中心
174176 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
434 宽板厂二线主厂 潭市字第 82,840.64 工业 否
湘钢 湘钢
房 240849 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
435 潭市字第 511.94 否
湘钢 湘钢 采购部 通、仓储
174183 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
436 潭市字第 2684.9 工业 否
湘钢 湘钢 高线厂
245695 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
437 潭市字第 110.15 否
湘钢 湘钢 物流中心 通、仓储
216815 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
438 潭市字第 31.45 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
216904 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
439 潭市字第 21.94 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174001 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
440 潭市字第 45.46 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174009 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
441 潭市字第 110.56 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174017 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
442 潭市字第 807.81 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174019 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
443 潭市字第 558.89 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
174033 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
444 潭市字第 15.75 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174036 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
445 潭市字第 168.52 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174048 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
446 潭市字第 54.02 否
湘钢 湘钢 科技开发中心 通、仓储
174078 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
447 潭市字第 245.06 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
174259 号
178
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
448 潭市字第 318.05 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174262 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
449 潭市字第 204.72 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂
174264 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
450 潭市字第 1102.46 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
209582 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
451 潭市字第 55.05 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
209591 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
452 潭市字第 55.27 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
209595 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
453 潭市字第 85.05 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
209597 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
454 潭市字第 22.09 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217028 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
455 潭市字第 17.98 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217111 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
456 潭市字第 95.72 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217141 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
457 潭市字第 758.94 否
湘钢 湘钢 炼铁厂 通、仓储
217150 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
458 炼铁厂干熄焦综 潭市字第 1495.83 工业 否
湘钢 湘钢
合电器楼 240834 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
459 炼铁厂备煤车间 潭市字第 1440.68 工业 否
湘钢 湘钢
配煤室 241008 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
460 潭市字第 1373.27 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂硫铵厂房
241017 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
461 炼铁厂鼓冷变电 潭市字第 84.56 工业 否
湘钢 湘钢
所 241057 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
462 炼铁厂循环水泵 潭市字第 1343.92 工业 否
湘钢 湘钢
房及制冷站主厂 241067 号
179
有无
房屋 证载 抵押
建筑面积
序号 所有 权利 物业位置 房产证号 证载用途 等他 备注
（㎡）
权人 人 项权
利
房
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
463 炼铁厂炼焦变电 潭市字第 102.01 工业 否
湘钢 湘钢
所 241068 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道
464 潭市字第 220.68 工业 否
湘钢 湘钢 炼铁厂集控室
241072 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
465 炼铁厂焦化综合 潭市字第 2567.51 工业 否
湘钢 湘钢
楼 241164 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
466 潭市字第 53.04 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174008 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
467 潭市字第 370.15 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
174057 号
潭房权证湘
华菱 华菱 岳塘区岳塘街道 工业、交
468 潭市字第 21.81 否
湘钢 湘钢 湘钢炼铁厂 通、仓储
209483 号
岳塘区岳塘街道 潭房权证湘
华菱 华菱
469 湘钢炼铁厂沉淀 潭市字第 87.17 工业 否
湘钢 湘钢
池泵房及配电间 242200 号
潭房权证湘
华菱 华菱 工业、交
470 科研大楼 潭市字第 3,846.73 否
湘钢 湘钢 通、仓储
174194 号
潭房权证湘
华菱 华菱
471 物理检测大楼 潭市字第 2,666.07 工业 否
湘钢 湘钢
241162 号
潭房权证岳
城投 岳塘区岳塘街道
湘钢 塘区字第
472 混凝 湘城调度、维修 211.42 住宅 否 坐落在
集团 2016001693
土 工作间 湘钢集
号
团的土
潭房权证岳
城投 地上，待
湘钢 岳塘区岳塘街道 塘区字第
473 混凝 404.57 住宅 否 办理权
集团 湘城实验室 2016002020
土 属变更
号
登记手
潭房权证岳
城投 岳塘区岳塘街道 续
湘钢 塘区字第
474 混凝 湘城地磅房、仓 114.97 仓储 否
集团 2016002021
土 库
号
华菱湘钢及其全资、控股子公司上述已办理权属证书的房屋中，城投混凝土
3 处、面积合计为 730.96 平方米的房屋，证载权利人为湘钢集团，尚待办理权属
变更登记手续。该等房屋由湘钢集团作为出资资产投入城投混凝土，坐落在湘钢
180
集团的土地之上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权
证书需房地合一的要求，尚未能办理权属变更登记。该等房屋不属于城投混凝土
的主要经营用房且面积占华菱湘钢及其全资、控股子公司全部房屋面积的比例极
小，未办理权属变更登记及坐落在湘钢集团土地之上不会对华菱湘钢及其全资、
控股子公司的生产经营产生重大不利影响。华菱集团已就此出具承诺函，若华菱
湘钢及其全资、控股子公司因房地不合一事宜遭受任何损失，由华菱集团承担赔
偿责任。
B.无证房屋
华菱湘钢及其全资、控股子公司尚未取得房屋所有权证的房屋共计 138 处、
建筑面积共计 405,820.01 平方米，其中：
1）76 处，面积为 107,279.67 平方米的无证房屋，坐落在华菱湘钢的自有有
证土地上，正在办理房地合一的不动产权证书。根据湘潭市自然资源和规划局出
具的证明，该等房产为华菱湘钢所有、权属清晰；华菱湘钢完成该等房屋的产权
登记并取得产权证书不存在法律障碍。
2）1 处，面积为 2,391.00 平方米的无证房屋，坐落在华菱湘钢自有无证土
地上，该部分土地已签署出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地权属证书，
该处无证房屋已经测绘完毕，待规划部门确认后办理权属证书。根据湘潭市自然
资源和规划局出具的证明，该等房产为华菱湘钢所有、权属清晰；待取得规划部
门确认后华菱湘钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
3）17 处，面积为 2,834.82 平方米的无证房屋，因坐落在华菱湘钢自有无证
土地上，尚未能办理权属证书。其所坐落的土地存在部分面积与湘潭市政府规划
的绿地、道路、水渠等公共用地重合的问题，尚待湘潭市政府调整规划后履行土
地出让手续、办理权属证书。根据湘潭市自然资源和规划局出具的证明，该等房
产为华菱湘钢所有、权属清晰；待其所坐落土地履行土地出让手续后，华菱湘钢
完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于华菱
湘钢主要生产经营用房，未取得权属证书不会对华菱湘钢生产经营产生重大不利
影响。
181
4）3 处，面积为 18,733.45 平方米的无证房屋，坐落在湘钢集团名下土地上，
因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的
要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，湘潭自然资源和规划局出具证明，确
认该等房屋归华菱湘钢所有，权属清晰、不存在产权纠纷，在华菱湘钢取得该等
房屋所坐落土地的土地使用权后，华菱湘钢完成该等房屋的产权登记并取得产权
证书不存在法律障碍。此外，湘钢集团已出具证明，确认无偿提供该等土地予华
菱湘钢使用，且同意华菱湘钢在该等土地上建设房屋，该等房屋由华菱湘钢建设、
所有并实际使用，湘钢集团就该等房屋与华菱湘钢不存在任何权属纠纷。该等房
屋不属于华菱湘钢主要生产经营用房，未取得权属证书不会对华菱湘钢生产经营
产生重大不利影响。
5）41 处，面积为 274,581.07 平方米的无证房屋，坐落在非自有土地之上。
根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。根
据湘潭市自然资源和规划局出具的证明，该等房屋为华菱湘钢所有，权属清晰、
不存在产权纠纷；在华菱湘钢取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，华菱湘
钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
就上述瑕疵房产，华菱集团已作出承诺，如华菱湘钢因该等房屋的权属瑕疵
遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及
时、足额的补偿。
综上所述：
1）截至本报告书签署日，城投混凝土存在 3 处、面积合计为 730.96 平方米
的房屋登记在湘钢集团名下且坐落在湘钢集团的土地之上；前述房屋不属于城投
混凝土的主要经营用房且面积占华菱湘钢及其全资、控股子公司房屋总面积的比
例较小，未办理权属变更登记及坐落在湘钢集团土地之上不会对华菱湘钢及其全
资、控股子公司的生产经营产生重大不利影响。除此之外，华菱湘钢及其全资、
控股子公司合法拥有已经取得房屋权属证书的房屋，该等房屋权属清晰、不存在
产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2）截至本报告书签署日，华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有 138 处、建
筑面积合计 405,820.01 平方米房屋尚未取得房屋所有权证。该等房屋不存在产权
182
纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。根
据湘潭市自然资源和规划局出具的说明：①坐落于自有有证土地上的无证房产，
在履行相应法律程序后取得权属证书不存在法律障碍；坐落于自有无证土地上的
无证房产在其所坐落土地履行土地出让手续或规划部门确认后，华菱湘钢取得权
属证书不存在实质性法律障碍；②坐落于非自有土地上的无证房产，在土地和房
屋的权利人统一后，取得权属证书不存在实质性法律障碍。华菱集团承诺就华菱
湘钢因该等房屋权属瑕疵遭受实际损失给予及时、足额的补偿。综上，该等房屋
未办理权属证书不会对华菱湘钢及其全资、控股子公司的生产经营产生重大不利
影响。
②租赁房屋
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其下属子公司存在 3 项租赁使用的房屋，
具体情况如下：
序 承租 房产权证 建筑面积
出租方 坐落位置 用途 租赁期限
号 方 编号 （平方米）
上海惠天然 沪房地浦 上海浦东新区
湘钢 2016.1.1-2
1 投资控股集 字（2012第 科苑路399号12 商住 50
国贸 020.12.31
团有限公司 035552号） 幢10层
西城区广外南
北京中铁信 街63号天健宾
X京房权证 办公
达经贸有限 华菱 馆东楼五层 2019.1.1-2
2 宣字第 和住 90
公司天健宾 湘钢 6512、6516、 019.12.31
029986号 宿
馆 6517、6519、
6518、6521客房
潭房权证
城投 湘潭市字
岳塘区岳塘街 2006.4.19-
3 湘钢集团 混凝 第 办公 211.42
道 2026.4.19
土 201600169
3号
（2）主要生产设施设备
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱湘钢账面原值在 5,000 万元以上的机器设备
共 78 项，具体情况如下：
单位：万元
序
设备名称 所有权人 账面原值 账面净值
号
1 精轧机 华菱湘钢 47,560.00 31,059.18
2 粗轧机本体 华菱湘钢 37,417.10 9,577.38
183
3 粗轧机 华菱湘钢 35,670.00 25,131.73
4 精轧机本体 华菱湘钢 35,353.40 8,934.94
5 支撑辊（11 根） 华菱湘钢 34,005.40 23,523.81
2009 炼铁技 1-2＃烧结机易地大修
6 华菱湘钢 30,568.19 19,605.44
（机械）
7 2 号转炉本体及其附属设备 华菱湘钢 26,126.67 6,315.81
8 1 号转炉本体及其附属设备 华菱湘钢 24,782.11 8,483.89
2014 炼铁技 103_三高炉易地技改
9 华菱湘钢 24,010.98 18,443.31
建安（机械）
2014 炼铁技 116_1#高炉改造性大
10 华菱湘钢 17,476.87 13,747.88
修（机械）
11 轧机本体 华菱湘钢 15,311.67 7,075.78
12 2 高炉本体（含框架基础及耐材） 华菱湘钢 14,850.54 6,740.22
2014 炼铁技 102_三高炉易地技改
13 华菱湘钢 14,679.35 11,275.50
设备（机械）
2014 炼铁技 105_三高炉技改设计
14 华菱湘钢 14,619.84 11,379.77
及其它（机械）
15 220KV 架空线路 华菱湘钢 14,417.15 8,181.01
16 立辊轧机 华菱湘钢 14,268.00 10,210.18
2014 炼铁技 104_三高炉易地技改
17 华菱湘钢 14,164.65 10,880.15
配套项目（机械）
18 5 号高炉本体 华菱湘钢 13,973.63 1,107.53
2008 宽板技 2_5m 宽厚板项目（炼
19 华菱湘钢 13,378.84 9,003.93
钢）（机械）
2009 炼铁技 1-2＃烧结机易地（机
20 华菱湘钢 12,987.52 8,783.91
械）
21 淬火炉 华菱湘钢 12,568.45 5,680.57
2017 五米技 115_五米板新增调质
22 华菱湘钢 12,000.00 11,873.52
线（机械）
23 MULPIC 快冷装置 华菱湘钢 11,890.00 8,508.48
24 KOCKS 轧机 华菱湘钢 11,586.21 4,518.75
2 高炉热风炉本体（含框架、基础、
25 华菱湘钢 11,156.06 5,035.85
耐材）
26 双边剪 华菱湘钢 10,701.00 7,657.64
27 精轧主传动 华菱湘钢 10,313.55 4,472.70
28 无扭精轧机 华菱湘钢 9,814.88 352.85
29 回火炉 华菱湘钢 9,645.05 4,424.56
30 1 号定尺剪 华菱湘钢 9,036.40 6,466.45
31 冷矫直机 华菱湘钢 8,685.93 3,947.35
2012 棒材大修 1_棒材厂一棒复产
32 华菱湘钢 8,608.43 5,975.31
大修（机械）
184
33 2#连铸机本体 华菱湘钢 8,421.11 3,435.52
34 调质线冷床 华菱湘钢 8,157.54 3,705.15
35 5 号焦炉砌体 华菱湘钢 8,145.11 2,173.39
36 剖分剪 华菱湘钢 8,134.00 6,637.69
37 正火炉 华菱湘钢 8,116.70 5,700.22
38 热矫直机 华菱湘钢 7,967.96 2,283.20
39 6 号焦炉砌体 华菱湘钢 7,651.69 3,717.85
40 1 号冷床本体 华菱湘钢 7,536.64 2,110.51
41 2 号冷床本体 华菱湘钢 7,536.64 2,110.51
42 粗轧立辊轧机 华菱湘钢 7,336.33 1,998.72
2014 动力技 101_钢后余热蒸汽发
43 华菱湘钢 7,200.00 6,234.26
电（机械）
44 常化炉本体 华菱湘钢 7,102.90 2,292.16
45 余热锅炉 华菱湘钢 7,050.51 4,815.64
46 双边剪 华菱湘钢 6,932.42 3,313.35
2008 宽板技 3_5 米板项目轧钢工
47 华菱湘钢 6,810.00 5,071.58
程（一期）（机械）
48 1#连铸机本体 华菱湘钢 6,798.51 1,905.25
49 4 号高炉本体 华菱湘钢 6,699.35 -
50 粗轧主传动 华菱湘钢 6,203.41 2,675.04
51 4 号焦炉炉体 华菱湘钢 6,187.03 1,355.44
2009 炼铁技 2_2＃高炉易地大修配
52 华菱湘钢 6,095.55 3,368.35
套（机械）
53 10KV 架空线路 华菱湘钢 6,056.20 731.68
54 400T 锅炉 华菱湘钢 5,979.61 4,894.64
55 400T 锅炉 华菱湘钢 5,979.51 4,241.08
56 7 号转炉烟气回收及附属设备 华菱湘钢 5,945.00 4,254.24
57 转炉烟气回收设备 华菱湘钢 5,945.00 3,404.92
58 30 万新型稀油密封气柜 华菱湘钢 5,790.86 4,107.43
2012 炼铁大修 1_4#高炉大修（机
59 华菱湘钢 5,774.27 3,760.28
械）
60 2 号冷床 华菱湘钢 5,741.42 2,744.11
61 定尺剪 华菱湘钢 5,726.36 2,736.91
62 1 号加热炉 华菱湘钢 5,723.14 1,005.69
63 静叶可调轴流风机 华菱湘钢 5,719.58 2,913.70
64 2 号加热炉 华菱湘钢 5,692.77 1,068.34
65 1 号冷床 华菱湘钢 5,688.37 2,718.76
185
2009 炼铁技 108_新建 3 万吨储焦
66 华菱湘钢 5,688.33 3,173.04
仓本体工程（机械）
2014 动力技 106_一高炉煤气除尘
67 华菱湘钢 5,681.94 4,003.54
及 TRT 改造（机械）
68 烧结机 华菱湘钢 5,523.15 1,892.61
69 3 号加热炉 华菱湘钢 5,472.77 1,850.25
70 热处理冷床 华菱湘钢 5,437.57 2,125.37
71 高压供配电系统 华菱湘钢 5,392.52 2,330.38
72 1#炉燃烧系统 华菱湘钢 5,365.77 3,768.29
73 大方坯步进式加热炉 华菱湘钢 5,264.78 1,790.25
74 3 号冷床本体 华菱湘钢 5,249.61 929.79
75 4 号高炉冷却系统 华菱湘钢 5,078.28 -
76 五号风机 华菱湘钢 5,064.00 -
2012 棒材大修 1_棒材厂一棒复产
77 华菱湘钢 5,053.43 4,209.65
大修（机械）
78 热矫直机 华菱湘钢 5,021.29 2,399.93
2、主要无形资产情况
华菱湘钢的无形资产主要为土地使用权。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱湘
钢无形资产账面价值为 188,355.18 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 账面原值 账面价值
土地使用权 作价入股/出让 231,220.75 188,355.18
合计 - 231,220.75 188,355.18
（1）土地使用权
①自有土地使用权
A.已办理权属证书的土地使用权
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其下属子公司拥有自有土地使用权证的土
地共计 27 宗，土地面积共计 3,444,697.78 平方米，该等土地使用权无设置抵押
或其他第三方权利限制等情形，详细情况如下：
土地
土地使用 土地 土地面积 土地用 他项
序号 使用 使用权期限 座落
权证号 性质 （m2） 途 权利
权人
186
土地
土地使用 土地 土地面积 土地用 他项
序号 使用 使用权期限 座落
权证号 性质 （m2） 途 权利
权人
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区钢
1 （2005）第 156,700.60 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 城路
108 号
湘国用
华菱 作价
2 （2005）第 496,194.90 2053.6.30 湘潭市岳塘区 工业 否
湘钢 入股
109 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
3 （2005）第 759,590.70 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 城乡
110 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
4 （2005）第 65,712.10 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 城乡
111 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞 企业铁
5 （2005）第 77,816.40 2053.6.30 否
湘钢 入股 城乡下摄司村 路
112 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
6 （2005）第 6,233.70 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 城乡下摄司村
113 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
7 （2010）第 69,526.07 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
105 号
湘国用
华菱 作价
8 （2005）第 301,710.50 2053.6.30 湘潭市岳塘区 工业 否
湘钢 入股
115 号
湘国用
华菱 作价
9 （2005）第 95,462.40 2053.6.30 湘潭市岳塘区 工业 否
湘钢 入股
116 号
湘国用
华菱 作价
10 （2005）第 293,280.00 2053.6.30 湘潭市岳塘区 工业 否
湘钢 入股
117 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘去霞
11 （2007）第 365,571.10 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡联合村
213 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
12 （2007）第 31,935.80 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡五星村
214 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
13 （2007）第 5,446.00 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡五星村
215 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
14 （2007）第 27,852.20 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡五星村
216 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
15 （2007）第 23,681.80 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡五星村
217 号
187
土地
土地使用 土地 土地面积 土地用 他项
序号 使用 使用权期限 座落
权证号 性质 （m2） 途 权利
权人
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
16 （2007）第 10,350.90 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡下摄司村
218 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
17 （2007）第 73,657.40 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡五星村
219 号
湘国用
华菱 作价 湘潭市岳塘区霞
18 （2007）第 21,252.80 2057.3.16 工业 否
湘钢 入股 城乡联合村
220 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
19 （2010）第 101,344.80 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
015 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
20 （2010）第 42,468.40 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
023 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
21 （2010）第 1,681.60 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
025 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
22 （2010）第 117,736.50 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
019 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
23 （2010）第 95,539.00 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
017 号
湘国用
华菱 作价 湖南省湘潭市岳
24 （2010）第 145,418.90 2053.6.30 工业 否
湘钢 入股 塘区
022 号
湘（2018）
华菱 湘潭市不 2018.3.11-2 岳塘区湘钢路企 工业用
25 出让 27,926.52 否
湘钢 动产权第 068.3.10 直通一区 B 地
0048486 号
湘（2018）
华菱 湘潭市不 2018.3.11-2 岳塘区湘钢路企 工业用
26 出让 25,874.19 否
湘钢 动产权第 068.3.10 直通一区 A 地
0048487 号
湘（2018）
华菱 湘潭市不 2018.3.11-2 岳塘区湘钢路企 工业用
27 出让 4,732.50 否
湘钢 动产权第 068.3.10 直通一区 C 地
0048488 号
B.正在办理权属证书的土地使用权
华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有的正在办理权属证书的土地使用权 15
宗，面积 1,285,471.08 平方米，具体情况如下：
188
1）7 宗，面积为 1,117,271.96 平方米的土地使用权，华菱湘钢已经履行招拍
挂程序，缴纳土地保证金并于 2018 年 2 月 9 日取得《湘潭市公共资源进场成交
确认书》。2018 年 3 月 29 日，华菱湘钢与湘潭市国土资源局就上述土地签订了
《国有建设用地使用权出让合同》并根据合同缴纳了土地出让金。
上述土地中，2 宗、面积为 46,886.27 平方米的土地使用权正在办理权属证
书，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认该等土地归华菱湘钢所有，办理
产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
上述土地中，5 宗、面积为 1,070,385.69 平方米的土地使用权，其上存在跨
宗房产，部分房屋同时坐落在华菱湘钢下述因规划冲突暂时无法办理权属证书的
土地之上。根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，该等土地尚无
法单独办理土地使用权证书。就该等土地，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，
确认该等土地归华菱湘钢所有，办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
2）8 宗，面积约 168,199.12 平方米的土地，华菱湘钢已与湘潭市人民政府
签署了征地补偿安置协议并根据协议支付了征地补偿款及拆迁安置费。2017 年
城乡规划局出具湘规条[2017]102 号文，同意前述土地按规划条件出让。因该等
土地存在部分面积与湘潭市政府规划的绿地、道路、水渠等公共用地重合的问题，
尚无法办理权属证书。就该等土地，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认
该等土地归华菱湘钢所有，目前政府主管部门正在调整原用地规划，在市政规划
调整并完成相应的法律程序后，该等土地办理权属证书不存在法律障碍。该等土
地不属于主要生产经营用地，且土地面积占华菱湘钢全部土地面积的比例较小，
未办理权属证书不会对华菱湘钢及其全资、控股子公司的生产经营产生重大不利
影响。
就上述无证土地，华菱集团已作出承诺，如华菱湘钢因该等土地权属瑕疵遭
受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、
足额的补偿。
综上所述：
189
1）截至本报告书签署日，华菱湘钢及其全资、控股子公司合法拥有已经取
得权属证书的土地，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）截至本报告书签署日，华菱湘钢及其全资、控股子公司拥有的 15 宗、面
积合计 1,285,471.08 平方米土地尚未取得土地权属证书。其中，7 宗、面积为
1,117,271.96 平方米的土地使用权已签署出让合同并缴纳土地出让金，根据湘潭
市自然资源和规划局说明及华菱湘钢确认，该等土地取得权属证书不存在法律障
碍；8 宗、面积为 168,199.12 平方米的土地使用权与湘潭市政府规划的公共用地
存在重合，根据湘潭市自然资源和规划局说明及华菱湘钢确认，在市政规划调整
并履行相应法律程序后，取得权属证书不存在实质性法律障碍。华菱集团承诺就
华菱湘钢因该等土地权属瑕疵遭受实际损失给予及时、足额的补偿。该 15 宗土
地不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限
制的情况，该等土地未办理权属证书不会对华菱湘钢生产经营产生重大不利影响。
②租赁土地使用权
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其全资、控股子公司租赁使用的土地共计
1 宗，面积 6,426 平方米，具体情况如下：
土地
序 承租 出租 土地坐 土地使用 土地 土地 租赁面积
证载 租赁期限
号 人 人 落位置 权证号 性质 用途 （平方米）
权人
城投 湘潭市 湘国用
湘钢 湘钢 工业 2006.01.01
1 混凝 岳塘区 （2005） 出让 6,426
集团 集团 用地 -2025.12.31
土 峨眉路 第 120 号
（2）商标
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其下属子公司已取得境内注册商标 1 项，
具体情况如下：
序 商标 有无质押等
商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式
号 权人 他项权利
华菱
1 299214 第6类 2027.9.19 初始取得 无
湘钢
190
（3）专利
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其下属子公司已取得专利证书共 146 项，
具体情况如下：
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
华菱 一种高强度船用钢板
1 发明 200710192423.8 2007.11.27 2010.2.10 否
湘钢 及其生产方法
高速线材多通道 S 形
华菱
2 发明 大围盘生产线及其轧 200910042910.5 2009.3.20 2011.6.1 否
湘钢
制工艺
华菱 管坯棒材产品计量平
3 发明 200710035611.X 2007.8.24 2011.9.21 否
湘钢 台秤
华菱 一种高强度调质钢及
4 发明 200810143468.0 2008.10.31 2011.4.27 否
湘钢 其生产方法
华菱
湘 一种采用工业焦粉替
5 钢、 发明 代活性炭处理焦化废 200810143469.5 2008.10.31 2011.3.23 否
湘潭 水的方法
大学
华菱
湘 从烧结灰中回收氯化
6 钢、 发明 铅及制备一氧化铅的 200910227179.3 2009.12.10 2012.1.11 否
湘潭 方法
大学
华菱
7 发明 负公差钢板轧制方法 201010275270.5 2010.9.8 2012.5.9 否
湘钢
华菱 高强度管件钢轧制工
8 发明 200910226659.8 2009.12.17 2012.5.30 否
湘钢 艺
华菱
湘 从钢铁厂烧结灰中回
9 钢、 发明 收钾元素及制备硫酸 200910227180.6 2009.12.10 2012.7.25 否
湘潭 钾的方法
大学
华菱
湘
钢铁厂烧结灰综合处
10 钢、 发明 200910227173.6 2009.12.10 2012.7.4 否
理方法
湘潭
大学
华菱 一种采用完全负公差
11 发明 201010579602.9 2010.12.9 2012.10.3 否
湘钢 轧制宽厚钢板的方法
华菱 一种耐磨钢板的生产
12 发明 201110358240.5 2011.11.14 2012.12.5 否
湘钢 方法
华菱
大热输入焊接用含硼
湘
13 发明 石油储罐钢板的生产 201110181524.1 2011.6.30 2013.1.2 否
钢、
方法
东北
191
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
大学
华菱
湘
一种制备高分散性烧
14 钢、 发明 200910227174.0 2009.12.10 2013.4.10 否
结灰悬浮液的方法
湘潭
大学
华菱 中厚板 X 形坡口埋伏
15 发明 201010579763.8 2010.12.9 2013.4.10 否
湘钢 焊焊接工艺
华菱 一种特厚钢板的生产 2012.12.1
16 发明 201110358363.9 2011.11.14 否
湘钢 方法 9
华菱
湘 采用直接淬火工艺生
17 钢、 发明 产石油储罐钢板的方 201110181602.8 2011.6.30 2013.7.3 否
东北 法
大学
华菱 安徽三分之一焦煤参 2013.11.2
18 发明 201210484323.3 2012.11.26 否
湘钢 与的炼焦配煤方法 0
华菱 一种低合金中厚钢板
19 发明 201210432232.5 2012.11.2 2014.5.28 否
湘钢 的生产方法
华菱 一种低合金中厚钢板
20 发明 201210432438.8 2012.11.2 2014.5.28 否
湘钢 的生产方法
华菱 一种低合金中厚钢板
21 发明 201210432521.5 2012.11.2 2014.5.28 否
湘钢 的生产方法
华菱 一种低合金中厚钢板
22 发明 201210432525.3 2012.11.2 2014.12.3 否
湘钢 的生产方法
一种调质高强度
华菱
23 发明 Q500F 特厚钢板的生 201310560593.2 2013.11.12 2014.12.3 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
24 发明 Q620E 特厚钢板的生 201310559357.9 2013.11.12 2014.12.3 否
湘钢
产方法
华菱 利用钢中二次氧化物
25 发明 201210484461.1 2012.11.26 2014.12.3 否
湘钢 夹杂的冶炼控制方法
一种调质高强度
华菱
26 发明 Q890E 特厚钢板的生 201310560834.3 2013.11.12 2015.1.14 否
湘钢
产方法
一种提高大线能量焊
华菱
27 发明 接性能的钢板冶炼方 201310135074.1 2013.4.18 2015.1.14 否
湘钢
法
华菱 一种易成型高强度中
28 发明 201310173747.2 2013.5.13 2015.2.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
29 发明 201310173593.7 2013.5.13 2015.2.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
30 发明 201310173943.X 2013.5.13 2015.2.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
192
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
华菱 一种易成型高强度中
31 发明 201310173749.1 2013.5.13 2015.2.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
32 发明 201310173623.4 2013.5.13 2015.3.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
33 发明 201310173860.0 2013.5.13 2015.3.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
34 发明 201310173748.7 2013.5.13 2015.3.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
35 发明 201310173575.9 2013.5.13 2015.3.18 否
湘钢 厚钢板的生产方法
一种调质高强度
华菱
36 发明 Q550E 特厚钢板的生 201310560594.7 2013.11.12 2015.4.15 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
37 发明 Q800D 特厚钢板的生 201310559861.9 2013.11.12 2015.4.15 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
38 发明 Q500E 特厚钢板的生 201310559278.8 2013.5.13 2015.8.19 否
湘钢
产方法
华菱 一种易成型高强度中
39 发明 201310173907.3 2013.5.13 2015.6.10 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
40 发明 201310173885.0 2013.5.13 2015.6.10 否
湘钢 厚钢板的生产方法
一种防止钢板表面生
华菱
41 发明 锈的氧化铁皮的生产 201310135171.0 2013.4.18 2015.6.10 否
湘钢
方法
一种调质高强度
华菱
42 发明 Q500D 特厚钢板的生 201310559777.7 2013.11.12 2015.6.10 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
43 发明 Q550D 特厚钢板的生 201310560592.8 2013.11.12 2015.6.17 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
44 发明 Q550F 特厚钢板的生 201310560595.1 2013.11.12 2015.6.10 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
45 发明 Q620D 特厚钢板的生 201310559310.2 2013.5.13 2015.2.18 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
46 发明 Q690D 特厚钢板的生 201310560500.6 2013.11.12 2015.6.10 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
47 发明 Q690E 特厚钢板的生 201310560536.4 2013.11.12 2015.6.10 否
湘钢
产方法
一种调质高强度
华菱
48 发明 Q890D 特厚钢板的生 201310559862.3 2013.11.12 2015.6.10 否
湘钢
产方法
193
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
一种调质高强度
华菱
49 发明 Q620F 特厚钢板的生 201310559358.3 2013.11.12 2015.7.1 否
湘钢
产方法
华菱 一种易成型高强度中
50 发明 201310173944.4 2013.5.13 2015.8.5 否
湘钢 厚钢板的生产方法
一种调质高强度
华菱
51 发明 Q690F 特厚钢板的生 201310559835.6 2013.11.12 2015.8.5 否
湘钢
产方法
华菱 一种易成型高强度中
52 发明 201310173571.0 2013.5.13 2015.8.19 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
53 发明 201310173592.2 2013.5.13 2015.8.19 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种易成型高强度中
54 发明 201310173881.2 2013.5.13 2015.8.19 否
湘钢 厚钢板的生产方法
华菱 一种超高强钢板的生
55 发明 201210429944.1 2012.11.1 2015.8.19 否
湘钢 产方法
华菱 一种超高强钢板的生
56 发明 201210429983.1 2012.11.1 2015.8.19 否
湘钢 产方法
华菱 一种超高强钢板的生
57 发明 201210429941.8 2012.11.1 2015.8.19 否
湘钢 产方法
华菱 一种易切削塑料模具
58 发明 201310569068.7 2013.11.15 2015.8.19 否
湘钢 钢板的生产方法
华菱 一种抗 HIC/SSCC 用
59 发明 201310456419.3 2013.9.30 2015.8.19 否
湘钢 钢的冶炼方法
一种球罐用无 Cr 高
华菱
60 发明 强度调质钢的生产方 201310455378.6 2013.9.30 2015.9.30 否
湘钢
法
一种调质高强度
华菱
61 发明 Q800E 特厚钢板的生 201310559863.8 2013.11.12 2015.9.30 否
湘钢
产方法
华菱 一种超高强钢板的生 2015.11.1
62 发明 201210430214.3 2012.11.1 否
湘钢 产方法 1
华菱 一种超高强度钢板的 2015.10.2
63 发明 201210430148.X 2012.11.1 否
湘钢 生产方法 8
一种球罐用无 Cr 高
华菱
64 发明 强度调质钢板的生产 201310455620.X 2013.9.20 2016.4.13 否
湘钢
方法
圆盘剪剪刃侧隙检测
华菱
65 发明 装置及其检测调整方 201310560471.3 2013.11.12 2016.9.14 否
湘钢
法
华菱 一种临氢设备用钢板
66 发明 201510227315.4 2015.5.7 2017.1.25 否
湘钢 的生产方法
华菱 一种炼钢用冷压球团
67 发明 201510227314.X 2015.5.7 2017.4.5 否
湘钢 的制作方法
华菱 一种 80kg 级低温不
68 发明 201510227332.8 2015.5.7 2017.6.27 否
湘钢 预热焊接高强钢的生
194
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
产方法
华菱 一种临氢中厚钢板的 2017.10.1
69 发明 201610513163.9 2016.7.4 否
湘钢 生产方法 7
华菱 一种超低磷模铸钢的 2017.12.2
70 发明 201610513109.4 2016.7.4 否
湘钢 冶炼方法 6
华菱 一种提高钢板探伤合
71 发明 201610513048.1 2017.7.4 2018.2.9 否
湘钢 格率的轧制方法
华菱 用 X 射线荧光光谱分
72 发明 201510760656.8 2015.11.10 2018.2.3 否
湘钢 析生铁成分的方法
华菱 一种超低氧中高碳钢
73 发明 201611057409.2 2016.11.26 2018.3.13 否
湘钢 的冶炼方法
华菱
74 发明 一种炼焦配煤方法 201510761209.4 2015.11.10 2018.4.27 否
湘钢
一种高强度微合金低
华菱
75 发明 碳贝氏体钢及其生产 200810030404.X 2008.1.2 2010.1.13 否
湘钢
方法
高碳钢连铸方坯枝晶
华菱 2018.06.2
76 发明 组织的腐蚀剂及显示 201510761131.6 2015.11.10 否
湘钢 9
方法
华菱 一种抗延迟断裂超高 2018.08.2
77 发明 201611057390.1 2016.11.26 否
湘钢 强度钢板的生产方板 1
华菱 实用
78 小焦炉操作装置 201020521087.4 2010.9.8 2011.8.3 否
湘钢 新型
华菱 实用 用于检测焦炉煤气中
79 201120226546.0 2011.6.30 2012.1.8 否
湘钢 新型 含油含尘量的取样器
华菱 实用
80 焦炉的煤气排水系统 201120227292.4 2011.6.30 2012.1.8 否
湘钢 新型
华菱 实用 炼铁高炉风口热风流
81 201120226920.7 2011.6.30 2012.3.21 否
湘钢 新型 量调节阀
华菱 实用
82 烧结机柔性传动装置 201120226225.0 2011.6.30 2012.3.21 否
湘钢 新型
华菱 实用
83 上料仓振动翻转筛 201120447722.3 2011.11.14 2012.7.11 否
湘钢 新型
华菱 实用 定尺剪简易测长定尺
84 201120447782.5 2011.11.14 2012.7.25 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用 一种特厚钢板热处理
85 201120447637.7 2011.11.14 2012.7.25 否
湘钢 新型 系统
华菱 实用 高韧性超高强钢的生
86 201120448014.1 2011.11.14 2012.7.25 否
湘钢 新型 产系统
华菱 实用
87 一种矫直钢板的装置 201120447570.7 2011.11.14 2012.7.11 否
湘钢 新型
华菱 实用 一种提高单机架中板
88 201120448057.X 2011.11.14 2012.7.4 否
湘钢 新型 轧机小时产量的装置
华菱 实用 一种清理辊底式常化
89 201120447443.7 2011.11.14 2012.7.25 否
湘钢 新型 炉辊面的装置
195
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
华菱 实用
90 分体式干油分配器 201220174291.2 2012.4.23 2012.12.5 否
湘钢 新型
华菱 实用 双边剪夹送辊平行度
91 201220174693.2 2012.4.23 2012.12.5 否
湘钢 新型 测量尺
华菱 实用
92 煤气管道排水装置 201220174292.7 2012.4.23 2012.12.5 否
湘钢 新型
华菱 实用
93 二次扬尘回收装置 201220174238.2 2012.4.23 2012.12.5 否
湘钢 新型
华菱 实用 一种降低棒材表面硬 2012.12.1
94 201220219532.0 2012.5.16 否
湘钢 新型 度的生产系统 9
华菱 实用 2012.12.1
95 抓斗 201220219548.1 2012.5.16 否
湘钢 新型 9
华菱 实用
96 大罐倾斜浇钢装置 201220174721.0 2012.4.23 2013.3.27 否
湘钢 新型
华菱 实用
97 气压储水式雾化装置 201220628867.8 2012.11.26 2013.4.24 否
湘钢 新型
华菱 实用
98 防丸料压入抛丸机 201220629028.8 2012.11.26 2013.4.24 否
湘钢 新型
华菱 实用
99 钢板修磨砂轮机 201220628930.8 2012.11.26 2013.4.24 否
湘钢 新型
华菱 实用
100 气流分布板 201220569694.7 2012.11.1 2013.3.27 否
湘钢 新型
华菱 实用
101 钻花修磨检验样板 201220628906.4 2012.11.26 2013.4.24 否
湘钢 新型
华菱 实用 直流系统线路接地故
102 201220628847.0 2012.11.26 2013.4.24 否
湘钢 新型 障报警仪
华菱 实用
103 钢板输送链条 201220629020.1 2012.11.26 2013.7.3 否
湘钢 新型
华菱 实用
104 桥式起重机护栏 201220628907.9 2012.11.26 2013.7.3 否
湘钢 新型
华菱 实用
105 罐车取样枪 201220641916.1 2012.11.29 2013.7.3 否
湘钢 新型
华菱 实用
106 车间移动集尘装置 201220569720.6 2012.11.1 2013.7.3 否
湘钢 新型
华菱 实用 方坯连铸自动加渣系
107 201220628868.2 2012.11.26 2013.7.3 否
湘钢 新型 统
华菱 实用
108 钢板压平机 201220646308.X 2012.11.30 2013.7.3 否
湘钢 新型
华菱 实用
109 气动单向阀 201220570703.4 2012.11.1 2013.8.14 否
湘钢 新型
华菱 实用
110 拉马 201320196088.X 2013.4.18 2013.9.18 否
湘钢 新型
华菱 实用
111 定尺剪 201320196289.X 2013.4.18 2013.9.18 否
湘钢 新型
华菱 实用
112 液压缸 201320196465.X 2013.4.18 2013.9.18 否
湘钢 新型
196
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
华菱 实用 短宽尺寸特厚钢板热
113 201320196487.6 2013.4.18 2013.9.18 否
湘钢 新型 处理装置
华菱 实用 2013.11.2
114 钢包加揭盖装置 201320196286.6 2013.4.18 否
湘钢 新型 0
华菱 实用
115 防擦伤起重机电磁铁 201320196486.1 2013.4.18 2014.3.5 否
湘钢 新型
华菱 实用 热处理生产线余热利
116 201320608500.4 2013.9.30 2014.3.5 否
湘钢 新型 用系统
华菱 实用 辐射管热处理炉的余
117 201320608506.1 2013.9.30 2014.4.2 否
湘钢 新型 热利用装置
华菱 实用 圆盘剪剪刃侧隙检测
118 201320711031.9 2013.11.12 2014.4.2 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用
119 一种吊钩 201320721336.8 2013.11.15 2014.5.28 否
湘钢 新型
华菱 实用 桥式起重机定滑轮组
120 201320710843.1 2013.11.12 2014.5.28 否
湘钢 新型 防钢绳掉道装置
华菱 实用 焦炉操作平台安全防
121 201420386255.1 2014.7.14 2014.12.3 否
湘钢 新型 护栏杆
华菱 实用
122 在线钢板宽度测量尺 201420588596.7 2014.10.13 2015.1.14 否
湘钢 新型
华菱 实用
123 辊式淬火机 201420588448.5 2014.10.13 2015.1.14 否
湘钢 新型
华菱 实用 带水流吹扫装置的辊
124 201420588447.0 2014.10.13 2015.1.14 否
湘钢 新型 式淬火机
华菱 实用
125 顶丝锁紧防退销轴 201420845925.1 2014.12.29 2015.6.10 否
湘钢 新型
华菱 实用 电动升降刀片式去毛
126 201420846921.5 2014.12.29 2015.6.10 否
湘钢 新型 刺机
华菱 实用
127 焦炉平煤装置 201520288722.1 2015.5.7 2015.8.19 否
湘钢 新型
华菱 实用 同步齿形带断裂检测
128 201520288705.8 2015-5-7 2015.8.26 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用 引射式烧嘴管道吹扫
129 201520891446.8 2015.11.10 2016.4.13 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用 有拆卸装置的带锥度
130 201520891471.6 2015.11.10 2016.4.13 否
湘钢 新型 制动轮
华菱 实用 淬火机辊道轴承防水
131 201621277872.3 2016.11.26 2017.5.17 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用
132 大方坯抛丸机 201621277877.6 2016.11.26 2017.5.31 否
湘钢 新型
华菱 实用 小焦炉转鼓除尘降噪
133 201720934271.3 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用 电机车旋转焦罐定位
134 201720934266.2 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 装置
华菱 实用 一种基于无线网络的
135 201720934254.X 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 推焦联锁装置
197
证载
序 专利 是否
专利 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
号 类别 质押
权人
华菱 实用 多点检测煤气泄漏报
136 201720934365.8 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 警系统
华菱 实用 一种干熄焦提升机电
137 201720934253.5 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 气传动系统
华菱 实用 连铸方坯电动螺旋加
138 201720934267.7 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 渣系统
华菱 实用 连铸板坯气动自动加
139 201720934258.8 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 渣系统
华菱 实用 压机自动上料取砖系
140 201720934259.2 2017.7.30 2018.2.2 否
湘钢 新型 统
华菱 实用
141 皮带机自动取样机 201721498470.0 2017.11.12 2018.5.4 否
湘钢 新型
华菱 实用 连铸方板坯两用机器 2018.06.2
142 201721498478.7 2017.11.12 否
湘钢 新型 人自动加渣系统 2
华菱 实用 防止起重机小车架车
143 201820172910.01 2018.2.1 2018.9.4 否
湘钢 新型 轮出轨的装置
华菱 实用 机器人加渣系统可旋
144 2018207633410.5 2018.5.22 2018.12.7 否
湘钢 新型 转式入料口加渣机构
华菱 实用 铁水罐罐号识别高温
145 201820764862.5 2018.5.22 2018.12.7 否
湘钢 新型 标签
华菱 实用
146 一种夹砖转运机构 201820763434.0 2018.5.22 2018.12.7 否
湘钢 新型
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其全资、控股子公司合计拥有 16 项计算
机软件著作权，主要情况如下：
序 著作 首次发表 取得
软件名称 登记号 证书号 登记日期
号 权人 日 方式
华菱 综合信息决策支 软著登字第 原始
1 2009SR049487 2009.3.1 2009.10.28
湘钢 持系统 V1.0 0176406 号 取得
湘钢应用系统平
华菱 软著登字第 原始
2 台客户端通讯基 2011SR099093 2011.4.1 2011.12.22
湘钢 0302767 号 取得
础架构软件 V1.0
华菱 湘钢实时成本管 软著登字第 原始
3 2011SR099337 2011.8.1 2011.12.22
湘钢 理软件 V1.0 0363011 号 取得
钢铁企业能源信
华菱 软著登字第 原始
4 息管理平台软件 2012SR088885 2012.2.1 2012.9.18
湘钢 0456921 号 取得
V1.0
企业间异构系统
华菱 软著登字第 原始
5 集成平台软件 2012SR093955 2012.3.1 2012.10.9
湘钢 0461991 取得
V1.0
华菱 湘钢备件绩效管 软著登字第 原始
6 2013SR026824 2012.12.1 2013.3.22
湘钢 理系统 V1.0 0632596 号 取得
198
华菱 铁水罐运行监控 软著登字第 原始
7 2013SR033199 2012.12.1 2013.4.11
湘钢 系统软件 V1.0 0538961 号 取得
华菱 湘钢测量信息管 软著登字第 原始
8 2014SR092992 2013.8.1 2014.7.8
湘钢 理系统 V1.0 0762236 号 取得
华菱 套简窑数据监控 软著登字第 原始
9 2014SR092990 2014.3.1 2014.7.8
湘钢 系统 V1.0 0762234 号 取得
华菱 湘钢检修项目管 软著登字第 原始
10 2014SR092995 2014.3.1 2014.7.8
湘钢 理系统 V1.0 0762239 号 取得
华菱 湘钢设备系统在 软著登字第 原始
11 2014SR092999 2014.1.1 2014.7.8
湘钢 线考试系统 V1.0 0762243 号 取得
华菱 湘钢电讯综合管 软著登字第 原始
12 2014SR092987 2014.2.16 2014.7.8
湘钢 理系统 V1.0 0762231 号 取得
华菱 湘钢产品边际贡 软著登字第 原始
13 2015SR038605 2014.6.1 2015.3.4
湘钢 献分析软件 V1.0 0926088 号 取得
华菱 湘钢 C/S 客户端 软著登字第 原始
14 2015SR039593 2014.11.6 2015.3.5
湘钢 框架软件 V1.0 0926680 号 取得
华菱 湘钢 C/S 客户端 软著登字第 原始
15 2015SR038765 2014.11.1 2015.3.4
湘钢 框架软件 V1.0 0925848 号 取得
华菱
湘
钢、
湖南 钢铁产成品在途
软著登字第 原始
16 创智 物流信息管理管 2009SR10990 2008.06.05 2009.3.24
137169 号 取得
软件 理系统 V1.0
科技
有限
公司
（九）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱湘钢主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018年11月30日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 346,490.00 23.63%
应付票据及应付账款 331,581.40 22.61%
预收款项 189,864.96 12.95%
应付职工薪酬 18,409.77 1.26%
应交税费 33,437.46 2.28%
其他应付款 122,264.91 8.34%
一年内到期的非流动负债 71,078.09 4.85%
流动负债合计 1,113,126.58 75.92%
199
项目 2018年11月30日 占总负债比例
非流动负债：
长期借款 156,100.00 10.65%
长期应付款 146,658.74 10.00%
长期应付职工薪酬 9,821.27 0.67%
递延收益 40,435.31 2.76%
递延所得税负债 99.84 0.01%
非流动负债合计 353,115.17 24.08%
负债合计 1,466,241.75 100.00%
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱湘钢负债总额为 1,466,241.75 万元，其中：
流动负债为 1,113,126.58 万元，非流动负债为 353,115.17 万元。华菱湘钢流动负
债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项和其他应付款，非流动负
债主要包括长期借款和长期应付款。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其子公司不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其子公司不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
华菱湘钢为华菱钢铁控股子公司。本次重组拟购买资产之一为华菱湘钢少数
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
华菱湘钢与湘钢集团于 2005 年 1 月签订商标使用许可协议，华菱湘钢许可
湘钢集团及其控股子公司使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年。2007 年 9 月 5
日，华菱湘钢与湘钢集团重新签订协议，将使用年限延至 2017 年 9 月 19 日。2017
年 9 月 5 日，华菱湘钢再次与湘钢集团重新签订协议，将使用年限延至 2027 年
200
9 月 19 日。截至本报告书签署日，除上述情况外，华菱湘钢及其下属公司不存
在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其下属公司被许可使用的商标 3 项，具体
情况如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 有效期
1 湘钢集团 “湘钢” 5151732 第6类 至 2029.1.13
2 湘钢集团 “XISC” 5151733 第6类 至 2029.1.13
3 湘钢集团 5151734 第6类 至 2029.1.13
2018 年 12 月 20 日，湘钢集团与华菱湘钢分别针对上述 3 项商标签订《商
标使用许可合同》，许可方式为排他许可，许可使用的期限自 2019 年 1 月 14 日
至 2029 年 1 月 13 日，许可使用商品/服务项目为第 6 类，并于 2019 年 1 月 17
日在国家工商行政管理总局商标局申请了备案。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱湘钢及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱湘钢及其下属公
司债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，华菱湘钢及其全资、控股子公司不存在尚未完结、标
的金额超过 1,000 万元且占华菱湘钢最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉
讼、仲裁。
2、行政处罚
报告期内，华菱湘钢及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚情况如
下：
201
（1）安全处罚
①2018 年 4 月 9 日，湘潭市安全生产监督管理局因华菱湘钢炼铁厂高压柜
发生高压放炮事故，作出（湘湘）安监执法支队罚告[2018]L7 号《行政处罚告知
书》，对华菱湘钢罚款 25 万元。华菱湘钢已经缴纳该笔罚款。根据湘潭市安全生
产监督管理局出具的证明，前述违法行为不属于重要违法行为；
②2018 年 5 月 23 日，湘潭市安全生产监督管理局因华菱湘钢炼钢厂一起安
全事故，作出（湘湘）安监执法支队罚单[2018]L8 号《行政处罚决定书》，对华
菱湘钢罚款 25 万元。华菱湘钢已经缴纳该笔罚款。根据湘潭市安全生产监督管
理局出具的证明，前述违法行为不属于重要违法行为。
（2）环保处罚
①2018 年 5 月 11 日，湘潭市环境保护局因煤焦化公司存在未采取防止扬尘
措施等事项，作出了潭环罚决字[2018]13 号《行政处罚决定书》，对煤焦化公司
合并处以罚款 50 万元。煤焦化公司目前已经缴纳该笔罚款。根据湘潭市环保局
出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内，华菱湘钢及其全资、控股子公司存在 10 万元以上的
环保行政处罚，华菱湘钢及其全资、控股子公司已就上述行政处罚缴纳全部罚款，
根据环保主管部门出具的证明，该项违法行为不属于重大违法行为，该项处罚不
属于重大行政处罚，上述行政处罚不会对华菱湘钢的生产经营产生重大不利影响，
不构成本次重组的实质性法律障碍。
（3）外汇处罚
2018 年 12 月 27 日，国家外汇管理局湘潭市中心支局因菱湘钢重复单证办
理境内融资以及未按规定办理贸易外汇业务，作出潭汇罚字第[2018]第 3 号《行
政处罚决定书》，对华菱湘钢处以警告并罚款 14 万元。华菱湘钢已经缴纳该笔罚
款。根据国家外汇管理局湘潭市中心支局出具的证明，前述违法行为不属于重大
违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
报告期内，除上述情形外，华菱湘钢及其子公司不存在其他行政处罚或刑事
处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
202
（十四）出资及合法存续情况
根据华菱湘钢的工商档案，华菱湘钢历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。华菱湘钢主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有华菱湘钢相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得华菱湘钢其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
（十六）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）华菱湘钢不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
203
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用华菱湘钢货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
华菱湘钢主要销售钢材等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：华菱湘
钢已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：华菱湘钢已根据合同约定将产品报
关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且
相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
华菱湘钢主要从事钢材等产品的生产与销售，主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
①编制基础
华菱湘钢财务报表以持续经营为编制基础。
②持续经营能力评价
华菱湘钢不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
204
（2）合并财务报表范围及变化情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱湘钢纳入合并范围的子公司包括湘钢国贸和
工程技术 2 家公司，具体情况详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“一、
华菱湘钢 13.68%股权”之“（四）下属公司情况”。
报告期内，华菱湘钢合并范围变化情况如下：
①2016 年度
华菱湘钢 2016 年度合并范围相比 2015 年度未发生变更。
②2017 年度
华菱湘钢 2017 年度合并范围相比 2016 年度未发生变更。
③2018 年 1-11 月
华菱湘钢 2018 年 1-11 月合并范围相比 2017 年度未发生变更。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内华菱湘钢不存在资产转移剥离调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华菱湘钢与华菱钢铁采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华菱湘钢不存在行业特殊的会计处理政策。
205
二、华菱涟钢 44.17%股权
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱涟源钢铁有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 419,802.7534 万元
成立日期 2005 年 6 月 22 日
统一社会信用代码 91431300776753288L
钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩
气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板
及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工、机电维修；政策
经营范围 允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产
品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建
筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产
经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2005 年 6 月，华菱涟钢设立
2005 年 5 月 15 日，华菱钢铁与涟钢集团签订了《关于共同出资设立湖南华
菱涟源钢铁有限公司协议书》，根据该协议华菱钢铁与涟钢集团共同出资设立华
菱涟钢。华菱涟钢注册资本 200,000 万元，由华菱钢铁和涟钢集团以净资产出资，
其中华菱钢铁占 88.32%，涟钢集团占 11.68%。
2005 年 6 月 20 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资[2005]
验内字第 018 号的《湖南华菱涟源钢铁有限公司验资报告》，证明截至 2005 年 4
月 30 日，华菱涟钢收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200,000 万元，各
股东以净资产出资。其中，华菱钢铁出资 442,096.54 万元，176,640 万元计入注
册资本，其余 265,456.54 万元计入资本公积；涟钢集团出资 58,463.51 万元，23,360
万元计入注册资本，其余 35,103.51 万元计入资本公积。
2005 年 6 月 22 日，华菱涟钢完成了本次设立的工商登记。
华菱涟钢设立时的股权结构如下：
206
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 176,640.00 176,640.00 88.32
2 涟钢集团 23,360.00 23,360.00 11.68
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
2、2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意涟钢集团将其持有的华
菱涟钢 6.23%股权转让给华菱集团。
2007 年 3 月 13 日，涟钢集团与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协
议，涟钢集团将其持有的华菱涟钢 6.23%股权转让给华菱集团，转让价格以 2006
年 12 月 31 日为基准日华菱涟钢经审计评估的净资产价值为基础，确定为人民币
33,314.36 万元。
2007 年 3 月 14 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公
司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国资产权函[2007]39 号），同意涟钢集团将
所持有的华菱涟钢 6.23%的股权转让给华菱集团。
2007 年 3 月 16 日，毕马 威华振会 计师事务 所上海分 所出具编 号为
KPMG-B(2007)ARNo.0322 的《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，华菱涟钢
经审计的净资产值为 534,740.00 万元。
2007 年 3 月 16 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 176,640.00 176,640.00 88.32
2 涟钢集团 10,900.00 10,900.00 5.45
3 华菱集团 12,460.00 12,460.00 6.23
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
3、2008 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 6 日，华菱钢铁公告拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，
并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和薄板公司
10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%
207
的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万
元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
2007 年 3 月 20 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字
（2007）第 008 号的《评估报告》，以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日，华菱涟
钢的净资产评估值为 577,973.51 万元。
2007 年 4 月 23 日，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协
议，华菱钢铁以募集资金受让华菱集团持有的华菱涟钢 6.23%股权，股权转让价
格以 2006 年 12 月 31 日为基准日华菱涟钢净资产评估值 577,973.51 万元为基础，
在评估值基础上按照溢价 14.5%的原则作价 41,228.87 万元。
2007 年 4 月 25 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱管线股份有限公司非
公开发行股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2007]87 号），同意华菱钢铁非公
开发行股票，募集资金部分用于收购华菱涟钢 6.23%股权。同日，湖南省国资委
出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司将所持部分国有股权协议转让给华菱
管线有关问题的批复》（湘国资产权函[2007]88 号），同意华菱集团将所持华菱涟
钢 6.23%股权、薄板公司 10.55%股权协议转让给华菱钢铁。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 2 月 26 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱集团将其持有的 6.23%
股权转让给华菱钢铁，涟钢集团放弃对该股权转让的优先受让权。
2008 年 3 月 28 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 189,100.00 189,100.00 94.55
2 涟钢集团 10,900.00 10,900.00 5.45
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
208
4、2008 年 4 月，第一次增资
2007 年 3 月 6 日，华菱钢铁公告拟向华菱集团和安米公司非公开发行股票，
并用募集资金收购华菱湘钢 12.27%的股权、华菱涟钢 6.23%的股权和薄板公司
10.55%的股权，该等股权收购行为完成之后，华菱钢铁拟将所持薄板公司 10.55%
的股权作为出资投入到华菱涟钢，同时用募集资金向华菱湘钢增资 62,547.50 万
元、向华菱涟钢增资 16,561.29 万元。
2007 年 3 月 20 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字
（2007）第 008 号的《评估报告》，以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日，华菱涟
钢的净资产评估值为 577,973.51 万元。
同日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资评字（2007）第 009
号的《评估报告》，以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日，薄板公司的净资产评估
值为 276,144.01 万元。
2007 年 4 月 23 日，华菱钢铁、涟钢集团与华菱集团签订《湖南华菱涟源钢
铁有限公司增资协议》，根据该协议，华菱钢铁以募集资金 16,561.29 万元向华菱
涟钢增资，同时通过向华菱涟钢转让薄板公司 10.55%股权方式向华菱涟钢增资，
本次增资价格以华菱涟钢最近一期（2017 年 12 月 31 日）为评估基准日经审计
的净资产价值为基础。
2007 年 12 月 14 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会核准批
文（证监发行字[2007]415 号）。
2008 年 4 月 8 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱钢铁用非公开募集
资金 16,561.29 万元向华菱涟钢增资，同时通过向华菱涟钢转让薄板公司 10.55%
股权方式向华菱涟钢增资。
2008 年 4 月 24 日，开元信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（开
元信德湘验字（2008）第 021 号），审验截至 2008 年 4 月 24 日止，华菱涟钢收
到华菱钢铁缴纳的新增注册资本 17,512.00 万元，其中以货币出资 16,561.29 万元，
以其持有的薄板公司股权出资 31,978.93 万元，折合实收资本 17,512.00 万元，资
本公积 31,028.22 万元。
2008 年 4 月 28 日，华菱涟钢完成本次增资的工商变更登记手续。
209
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 206,612.00 206,612.00 94.99
2 涟钢集团 10,900.00 10,900.00 5.01
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
5、2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 3 月 31 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意涟钢集团将其持有的华
菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团，华菱钢铁对该股权转让放弃优先受让权。
同日，涟钢集团与华菱集团签订《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让协议》，
根据该协议，涟钢集团将其持有华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团，转让价格
以 2008 年 4 月 30 日为基准日涟钢集团所持有的华菱涟钢 5.01%股权的净资产为
基准。
2008 年 4 月 30 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于湖
南华菱钢铁集团有限责任公司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国资产权函
[2008]87 号），同意涟钢集团将其持有华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团。开
元资产评估有限公司出具编号为开元(湘)评报字[2008]第 014 号的《评估报告》，
以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，华菱涟钢净资产评估值为 717,402.98 万元。
该评估报告已备案。
2008 年 5 月 27 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 206,612.00 206,612.00 94.99
2 华菱集团 10,900.00 10,900.00 5.01
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
210
6、2011 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 6 月 30 日，开元资产评估有限公司出具编号为开元(湘)评报字[2008]
第 014 号的《评估报告》，以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，华菱涟钢净资产
评估值为 717,402.98 万元。
2008 年 12 月 17 日，华菱钢铁第三届董事会第三十一次会议决议，拟向华
菱集团和安米公司非公开发行股票，其中华菱集团以其持有华菱湘钢 5.48%股权
和华菱涟钢 5.01%股权及现金认购本次非公开发行股票，安米公司以现金认购本
次非公开发行股票。
2008 年 12 月 17 日，华菱集团与华菱钢铁签署《股权转让协议》，根据该协
议，华菱集团将其持有的华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱钢铁，该等股权以华菱
涟钢经审计并评估的净资产值为基础作价 43,800.00 万元。
2010 年 10 月 11 日，华菱钢铁本次非公开发行股票获得中国证监会《关于
核 准 湖 南 华 菱 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 发 行 字
[2010]1330 号）。
2011 年 1 月 25 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱集团将持有的华菱
涟钢 5.01%股权转让给华菱钢铁。
2011 年 1 月 27 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 217,512.00 217,512.00 100.00
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
7、2011 年 8 月，第五次股权转让
2011 年 3 月，华菱钢铁与华菱集团签署《股权转让协议》，根据该协议，华
菱钢铁将其持有的华菱涟钢 5.01%股权转让给华菱集团，转让价格以 2011 年 1
月 31 日为基准日华菱涟钢净资产评估值（开元资产评估有限公司出具的开元（湘）
评报字[2011]第 018 号评估报告）为基础作价 27,717.56 万元。
211
2011 年 8 月 15 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱钢铁将持有的华菱
涟钢 5.01%股权转让给华菱集团。
2011 年 8 月 18 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 206,614.65 206,614.65 94.99
2 华菱集团 10897.35 10897.35 5.01
合计 217,512.00 217,512.00 100.00
8、2011 年 8 月，第二次增资
2011 年 8 月 18 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意公司股东华菱钢铁以现
金 70,000.00 万元对华菱涟钢增资。
同日，华菱集团与华菱钢铁签订《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司的增资协
议书》，根据该协议，华菱钢铁以现金 70,000.00 万元对华菱涟钢进行增资，增资
完成后华菱涟钢注册资本增加 42,308.60 万元，资本公积金增加 27,691.40 万元。
本次增资价格以 2011 年 1 月 31 日为基准日华菱涟钢经评估的净资产价值为依据。
2011 年 3 月 25 日，开元资产评估有限公司以 2011 年 1 月 31 日为基准日对
华菱涟钢进行了评估，并出具《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资扩股之公司股东
全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 033 号）。
2011 年 8 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]689 号），审验截至 2011 年 8 月 19 日止，华菱涟钢已收到股东华
菱钢铁缴纳的货币资金 70,000.00 万元，其中新增注册资本 42,308.60 万元。本次
增资完成后，华菱涟钢累计注册资本（实收资本）人民币 259,820.5988 万元。
2011 年 8 月 24 日，华菱涟钢完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 248,923.25 248,923.25 95.81
2 华菱集团 10,897.35 10,897.35 4.19
212
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合计 259,820.60 259,820.60 100.00
9、2013 年 12 月，第三次增资
2013 年 10 月 28 日，中和资产评估有限公司出具编号为中和评报字（2013）
第 CSV1021 号的《评估报告》，以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，涟钢集团委
托评估的制氧资产评估值为 43,734.11 万元。
2013 年 10 月 30 日，中和资产评估有限公司出具编号为中和评报字（2013）
第 CSV1020 号的《湖南华菱钢铁集团有限责任公司拟资产重组所涉及的湖南华
菱涟源钢铁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，以 2013 年 9 月 30 日为评
估基准日，华菱涟钢的净资产评估值为 215,828.40 万元。
2013 年 11 月 28 日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于对湖南华菱涟
源钢铁有限公司增资有关问题的批复》（湘国资产权函[2013]210 号），同意涟钢
集团以所属制氧厂资产及 70,000 万元现金对华菱涟钢增资。
2013 年 12 月 2 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意涟钢集团以其所属的制
氧资产按评估值 43,734.1146 万元（中和资产评估有限公司出具的编号为中和评
[2013]第 CSV1021 号《资产评估报告》）以及 70,000 万元现金合计 113,734.1146
万元对华菱涟钢增资，增资完成后公司的注册资本由 2,598,205,988 元增加到
3,735,547,134 元；新老股东按其投入的或原在华菱涟钢享有的经评估的净资产额，
确定各方在增资后华菱涟钢的股权比例。
2013 年 12 月 13 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健湘验（2013）
53 号），证明截至 2013 年 12 月 13 日，华菱涟钢已收到涟钢集团缴纳的新增注
册资本合计 113,734.11 万元，其中以货币出资 70,689.98 万元、实物出资 43,044.14
万元。本次增资完成后，华菱涟钢累计注册资本（实收资本）373,554.7134 万元。
2013 年 12 月 18 日，华菱涟钢完成本次股权转让及增资的工商变更登记手
续。
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
213
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 234,388.25 234,388.25 62.75
2 华菱集团 10,250.36 10,250.36 2.74
3 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 34.51
合计 373,554.71 373,554.71 100.00
10、2017 年 2 月，第六次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本报
告书“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 1 月 15 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱钢铁将其拥有的华
菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱集团。
同日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，华菱钢铁
将其所拥有的华菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱集团，转让价格以 2016 年 4 月
30 日为评估基准日华菱涟钢经评估净资产价值为基础确定为 77,003.82 万元。
2017 年 2 月，华菱涟钢完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 244,638.61 244,638.61 65.49
2 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 34.51
合计 373,554.71 373,554.71 100.00
11、2017 年 8 月，第七次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
214
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署
了《重大资产置换协议之终止协议》。根据协议约定，已完成工商变更登记的股
权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续。
2017 年 8 月 7 日，华菱涟钢股东会作出决议，同意华菱集团将其拥有的华
菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱钢铁。
2017 年 8 月 2 日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，
华菱集团将其所拥有的华菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱钢铁，转让价格以华
菱涟钢 2016 年 4 月 30 日为评估基准日经评估的净资产价值为基础作价 77,003.82
万元。
2017 年 8 月 10 日，华菱涟钢完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 234,388.25 234,388.25 62.75
2 华菱集团 10,250.36 10,250.36 2.74
3 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 34.51
合计 373,554.71 373,554.71 100.00
12、2018 年 11 月，第四次增资
2018 年 11 月 30 日，华菱集团、涟钢集团、华菱钢铁、华菱涟钢与特定投
资者分别签署《投资协议》《债转股协议》，约定特定投资者分别以现金或债权对
华菱涟钢进行增资，增资金额合计人民币 121,360 万元。本次增资价格根据沃克
森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1089 号）的评估结果确定。
本次增资的债权根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1462
号）的评估结果作价。
2018 年 12 月 17 日，天健会计师湖南分所出具《验资报告》天健湘验[2018]42
号），验证截至 2018 年 12 月 14 日华菱涟钢本次增资已全部实缴到位。
2018 年 12 月 25 日，华菱涟钢完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华菱涟钢的股权结构如下：
215
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 234,388.25 234,388.25 55.83
2 涟钢集团 128,916.10 128,916.10 30.71
3 建信金融 11,280.01 11,280.01 2.69
4 华菱集团 10,250.36 10,250.36 2.44
5 中银金融 8,460.01 8,460.01 2.02
6 湖南华弘 8,460.01 8,460.01 2.02
7 中国华融 7,050.01 7,050.01 1.68
8 农银金融 5,640.00 5,640.00 1.34
9 招平穗达 5,358.00 5,358.00 1.28
合计 419,802.75 419,802.75 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华菱涟钢共有华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、建信
金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达 9 名股东。华菱涟
钢的控股股东为华菱钢铁，实际控制人为湖南省国资委，股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
100.00% 9.79%
华菱集团
2.44%
60.98%
建信金融 中银金融 湖南华弘 涟钢集团 华菱钢铁 中国华融 农银金融 招平穗达
2.69% 2.02% 2.02% 30.71% 55.83% 1.68% 1.34% 1.28%
华菱涟钢
截至本报告书签署日，华菱涟钢的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
216
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢共拥有 2 家全资及控股子公司，分别为薄板
公司和加工配送公司。华菱涟钢下属企业中构成其最近一年未经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业只有薄板公司。
上述子公司的具体情况如下：
1、薄板公司
（1）基本信息
公司名称 湖南华菱涟钢薄板有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
注册资本 194,518.00 万元
成立日期 2001 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91431300734741190C
钢铁产品、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品生产经
经营范围
营；本公司产品进出口业务、补偿贸易。
（2）历史沿革
①2001 年 12 月，公司的设立
2001 年 12 月 24 日，薄板公司股东会作出决议，由华菱钢铁和涟钢集团以
共同发起方式设立薄板公司，注册资本 50,000.00 万元，其中华菱钢铁出资
30,000.00 万元，涟钢集团出资 20,000.00 万元。
2001 年 12 月 25 日中兴财会计师事务所湖南分所出具《验资报告》（中兴财
湘验字[2001]015 号），审验截至 2001 年 12 月 25 日止，薄板公司收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 50,000.00 万元，各股东以货币出资。
2001 年 12 月 25 日，薄板公司完成了本次设立的工商登记。
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 30,000.00 30,000.00 60.00
217
2 涟钢集团 20,000.00 20,000.00 40.00
合计 50,000.00 50,000.00 50,000.00
②2002 年 12 月，第一次增资
2002 年 9 月 25 日，薄板公司股东会作出决议，同意将注册资本由 50,000 万
元增加至 106,145 万元，新增注册资本全部由股东华菱钢铁认缴。
2002 年 12 月 19 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具了湘资（2002）
验内字 063 号《验资报告》，审验截至 2002 年 12 月 19 日止，薄板公司已收到新
增注册资本 56,145.00 万元，增资方式为货币出资。
2002 年 12 月 26 日，薄板公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，薄板公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 86,145.00 86,145.00 81.16
2 涟钢集团 20,000.00 20,000.00 18.84
合计 106,145.00 106,145.00 100.00
③2005 年 5 月，第二次增资
2005 年 4 月 28 日，薄板公司股东会作出决议，同意华菱钢铁对薄板公司增
资 100,000.00 万元，其中 83,505.00 万元作为新增公司注册资本，16,495.00 万元
作为新增资本公积。
2005 年 4 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具了《湖南华菱涟钢
薄板有限公司验资报告》湘资<2005>验内字第 02 号），审验了薄板公司截至 2005
年 4 月 28 日已收到投资款 100,000.00 万元，其中 18,000.00 万元增资方式为货币
出资，82,000.00 万元以拨付的可转债资金股权方式出资。
2005 年 5 月 16 日，薄板公司完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，薄板公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 169,650.00 169,650.00 89.45
2 涟钢集团 20,000.00 20,000.00 10.55
218
合计 189,650.00 189,650.00 100.00
④2005 年 7 月，第一次股权转让
2005 年 5 月 15 日，华菱钢铁与涟钢集团签订了《关于共同出资设立湖南华
菱涟源钢铁有限公司协议书》，根据该协议华菱钢铁与涟钢集团共同出资设立华
菱涟钢。其中，华菱钢铁以其在涟钢事业部评估确认的全部净资产 238,932.71 万
元和在薄板公司评估确认的 89.45%的权益 203,161.09 万元出资，涟钢集团以其
评估确认的净资产 58,463.51 万元出资。
2005 年 6 月 29 日，薄板公司召开股东会，同意华菱涟钢受让华菱钢铁持有
的薄板公司 89.45%股权。
2005 年 7 月，薄板公司完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后，薄
板公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱涟钢 169,650.00 169,650.00 89.45
2 涟钢集团 20,000.00 20,000.00 10.55
合计 189,650.00 189,650.00 100.00
⑤2007 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 6 日，薄板公司召开股东会，同意涟钢集团转让其持有的 10.55%
薄板公司股份给华菱集团。本次股权转让以薄板公司截至 2006 年 12 月 31 日的
净资产值为基础，作价 28,913.28 万元。
2007 年 3 月 14 日，华菱集团收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司内部资产重组相关事宜的批复》（湘国资
产权函<2007>39 号），同意华菱集团接受涟钢集团持有的薄板公司 10.55%的股
权转让事宜。
2007 年 3 月 15 日，薄板公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让后，薄板公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱涟钢 169,650.00 169,650.00 89.45
219
2 华菱集团 20,000.00 20,000.00 10.55
合计 189,650.00 189,650.00 100.00
⑥2008 年 3 月，第三次股权转让
2008 年 2 月 28 日，薄板公司召开股东会，同意华菱集团转让其持有的 10.55%
薄板公司股权给华菱钢铁。
本次股权转让价格以 2006 年 12 月 31 日为基准日薄板公司净资产评估值（湖
南湘潭有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2007）第 009 号资产评估报告）
为基础，加上 14.5%的溢价，最终作价为 33,357.51 万元。
2008 年 3 月 27 日，薄板公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，薄板公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱涟钢 169,650.00 169,650.00 89.45
2 华菱钢铁 20,000.00 20,000.00 10.55
合计 189,650.00 189,650.00 100.00
⑦2008 年 4 月，第四次股权转让
2007 年 4 月 23 日，华菱钢铁、涟钢集团与华菱集团签订《湖南华菱涟源钢
铁有限公司增资协议》，华菱钢铁以非公开发行募集资金 165,612,850.00 元与薄
板公司 10.55%股权向华菱涟钢增资。
2007 年 12 月 14 日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会证监发行字
[2007]415 号核准批文。
2008 年 4 月 11 日，薄板公司召开股东会，同意华菱钢铁以其持有的薄板公
司 10.55%股权向华菱涟钢增资。
2008 年 4 月 22 日，华菱钢铁与华菱涟钢签署《股权转让协议》，根据该协
议，华菱钢铁将其持有的薄板公司 10.55%股权转让给华菱涟钢。
2008 年 4 月 22 日，薄板公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
转让完成后，薄板公司股权结构如下：
220
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱涟钢 189,650.00 189,650.00 100.00
合计 189,650.00 189,650.00 100.00
⑧2008 年 4 月，第三次增资
2008 年 4 月 28 日，华菱涟钢同意向薄板公司增资 7,669.00 万元，其中增加
注册资本 4,868.00 万元，增加资本公积 2,801.00 万元。
2008 年 4 月 30 日，娄底楚才会计师事务所出具了《验资报告》（娄楚验字
[2008]YN 第 069 号），审验了薄板公司截至 2008 年 4 月 29 日，薄板公司已收到
华菱涟钢投资款 7,669.00 万元整，其中增加注册资本 4,868.00 万元，增加资本公
积 2,801.00 万元，全部以货币出资。
2008 年 4 月 30 日，薄板公司完成本次增资的工商变更登记手续。增资后情
况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱涟钢 194,518.00 194,518.00 100.00
合计 194,518.00 194,518.00 100.00
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，薄板公司的股权结构如下图所示：
华菱涟钢
100%
薄板公司
（4）下属子公司情况
截至本报告书签署日，薄板公司持有华菱涟钢下属公司加工配送公司 80%
股份。
（5）主营业务发展情况
自设立以来，薄板公司主要从事钢材的生产及销售。
221
（6）主要财务数据
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 423,981.48 346,274.56 310,606.25
非流动资产合计 173,878.11 194,264.62 214,344.91
资产合计 597,859.59 540,539.18 524,951.17
流动负债合计 290,857.62 340,193.27 466,137.63
非流动负债合计 47,700.00 - -
负债合计 338,557.62 340,193.27 466,137.63
归属于母公司所有者权
259,301.97 200,345.91 58,813.54
益合计
所有者权益合计 259,301.97 200,345.91 58,813.54
②利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,221,451.12 1,486,302.23 989,481.69
利润总额 81,511.78 141,633.47 14,081.32
净利润 70,188.50 141,532.37 14,071.85
归属于母公司股东的净
70,188.50 141,532.37 14,071.85
利润
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
薄板公司最近三年不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
（8）出资及合法存续情况
根据薄板公司的工商档案，薄板公司历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。华菱涟钢主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
华菱涟钢持有的薄板公司 100%股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其
转让的情形。
222
2、加工配送公司
截至本报告书签署日，加工配送公司的基本情况如下所示：
公司名称 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南娄底经济技术开发区第一工业园
主要办公地点 湖南娄底经济技术开发区第一工业园
法定代表人 吴延安
注册资本 2,000 万元
成立日期 2005 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 9143130077900862X4
主营业务 钢材配送与销售
股权结构 薄板公司持股 80%、华菱涟钢持股 20%
钢材加工配送销售、钢结构制作、五金制品生产销售、废钢回收。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
2016 年 7 月，华菱钢铁、华菱集团与迪策投资签订《关于湖南华菱钢铁股
份有限公司重大资产之重组资产置换协议》。华菱钢铁以所持置出资产（除湘潭
节能 100%股权外的全部资产及负债，含华菱涟钢 62.75%股权）与华菱集团、迪
策投资所持置入资产（华菱节能 100%股权、财富证券 18.92%股权及迪策投资持
有的财富证券 14.42%股权）的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向
华菱钢铁支付现金补足。2017 年 2 月，华菱钢铁根据协议约定将其持有的华菱
涟钢 62.75%的股权转让给华菱集团。
由于拟置入资产于 2017 年出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护上市
公司和投资者利益；拟置出资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极
进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。为保护公司及中小投资者的利
益，经审慎研究，并经交易各方一致同意，上市公司决定终止 2016 年重组，已
完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股份事宜不再履行。因此，
2017 年 8 月，华菱集团将其持有的华菱涟钢 62.75%的股权转让给华菱钢铁，将
该部分已交割资产恢复原状。
223
2、最近三年增减资情况
2018 年，为进一步优化负债结构、提升盈利能力、增强企业竞争力和持续
经营能力，华菱涟钢实施了市场化债转股引入外部权益资金。截至本报告书签署
日，华菱集团、涟钢集团、华菱钢铁、华菱涟钢已与特定投资者签署了《投资协
议》《债转股协议》，约定由特定投资者向华菱涟钢增资合计 121,360 万元。华菱
涟钢已于 2018 年 12 月 25 日完成了前述增资的工商变更登记。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2016 年，华菱钢铁拟置出其持有的除湘潭节能外的全部资产及负债。中联
资产评估有限公司于 2016 年 9 月 10 日出具《湖南华菱钢铁股份有限公司资产置
出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1368 号），以 2016 年 4 月 30 日为
基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱涟钢净资产账面价值
133,929.94 万元，评估值 122,715.25 万元，评估减值 11,214.69 万元，减值率 8.37%。
2018 年 12 月，建信金融等特定投资者对华菱涟钢进行增资。沃克森于 2018
年 7 月 1 日出具《湖南华菱涟源钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全
部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第 1089 号），以 2018 年 5 月 31
日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱涟钢净资产账面价值
570,438.60 万元，评估值 777,241.96 万元，评估增值 206,803.36 万元，增值率
36.25%。
（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
最终采用评估
评估基准日 评估目的 评估结论
方法
华菱涟钢净资产账面价
华菱钢铁重大资产置
值133,929.94万元，评估
第一次评估 换及发行股份购买资
资产基础法 值122,715.25万元，评估
2016年4月30日 产并募集配套资金暨
减值11,214.69万元，减值
关联交易项目
率8.37%
华菱涟钢净资产账面价
值570,438.60万元，评估
第二次评估 华菱涟钢实施增资扩
资产基础法 值777,241.96万元，评估
2018年5月31日 股项目
增值206,803.36万元，增
值率36.25%
224
最终采用评估
评估基准日 评估目的 评估结论
方法
华菱涟钢净资产账面价
值738,704.89万元，评估
本次评估 华菱钢铁发行股份购
资产基础法 值980,733.97万元，评估
2018年11月30日 买资产项目
增值242,029.08万元，增
值率32.76%
华菱涟钢最近三年的评估值，差异原因主要如下：
①第一次评估与第二次评估差异
华菱涟钢第一次评估与第二次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
项
评估值差异 评估增减值
目 账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 账面值差异
差异
净
资 133,929.94 122,715.25 -11,214.69 570,438.60 777,241.96 206,803.37 654,526.72 436,508.66 218,018.06
产
两次评估结果差异的主要原因如下：
A.账面净资产增长较大
自 2016 年以来，随着国家供给侧结构性改革的深入推进、“三去一降一补”
的战略举措的实施及地条钢的全面清退，钢铁行业经营环境明显改善；同时中央
推动中国经济高质量发展，带动了钢材产品需求结构的升级，因此华菱涟钢在技
术、产品结构上积累的竞争优势逐步得以显现，盈利能力明显增强，净利润积累
增加了净资产。综上，华菱涟钢净资产账面值在第二次评估时相比第一次评估增
加 436,508.66 万元，造成华菱涟钢第二次评估比第一次评估增值较大。
B.存货、固定资产与无形资产增值较大
两次评估主要科目对比表：
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
评估值差
项目
异 评估增减值
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 账面值差异
差异
存货 209,303.80 207,954.49 -1,349.31 216,338.26 227,828.93 11,490.67 19,874.44 7,034.45 12,839.99
固定资产-房
162,893.70 184,553.29 21,659.58 154,595.43 197,492.78 42,897.36 12,939.49 -8,298.27 21,237.78
屋建筑物
固定资产-构
筑物及其他 220,307.94 254,284.46 33,976.51 198,158.55 259,436.62 61,278.08 5,152.16 -22,149.39 27,301.57
辅助设施
225
评估值差
项目 评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
异
固定资产-机
921,625.76 803,306.01 -118,319.75 811,736.52 790,907.62 -20,828.90 -12,398.39 -109,889.24 97,490.85
器设备
无形资产-土
126,531.95 162,590.45 36,058.49 119,903.12 205,102.17 85,199.05 42,511.73 -6,628.83 49,140.56
地使用权
合计 1,640,663.15 1,612,688.70 -27,974.48 1,500,731.88 1,680,768.12 180,036.26 68,079.43 -139,931.28 208,010.75
存货第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主要系 2018 年钢材
价格较 2016 年有较大幅度提高，造成存货评估增值较大。
固定资产中房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施第二次评估增值比第一次
评估增值提升较多的原因主要系 2018 年钢材（建筑物建造的主要原材料之一）
价格较 2016 年有较大幅度提高，且人工成本也有一定涨幅，导致房屋建筑物的
重置全价和评估值大幅提高。
固定资产中机器设备第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主
要系 2018 年钢材价格较 2016 年有较大幅度提高、钢铁企业盈利能力变好，且工
业品出厂价格指数 PPI 涨幅较大，导致钢铁相关机器设备价格同步大幅上涨，从
而使机器设备的重置全价和评估值大幅提高。
无形资产中土地使用权第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因
主要系 2018 年 5 月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，相对此前补偿标准
有较大幅度的提高，造成土地使用权增值较大。
综上所述，由于第一次评估和第二次评估的评估时点不同、经营状况不同，
使最终评估结果具有一定差异。整体而言，上述两次评估所采取的评估方法及结
果都具备相应情境下的合理性。
②第二次评估与本次评估差异
第二次评估基准日至本次评估基准日期间，华菱涟钢两次评估值差异为
203,492.01 万元，主要是由两次评估基准日期间实现的经营损益导致。根据天健
会计师出具的《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司增资过渡期损益的专项审计报告》
（天健审（2018）2-413 号），华菱涟钢 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日期
间实现的归属于母公司净利润为 203,007.15 万元，具体情况如下：
单位：万元
增资评估值 重组评估值 两次评估值差 归母净利润
标的公司
（基准日 2018.5.31） （基准日 2018.11.30） 异 （2018.6.1-2018.11.30）
226
增资评估值 重组评估值 两次评估值差 归母净利润
标的公司
（基准日 2018.5.31） （基准日 2018.11.30） 异 （2018.6.1-2018.11.30）
华菱涟钢 777,241.96 980,733.97 203,492.01 203,007.15
综上所述，扣除过渡期损益影响因素后，华菱涟钢本次评估与第二次评估不
存在明显差异。
截至本报告书签署日，除上述评估及历史沿革中所涉及的股权转让事项外，
华菱涟钢最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估和估值的情形。
（六）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华菱涟钢主营业务为钢铁产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，华菱涟钢所处行业隶属于“C
制造业”下属的“31 黑色金属冶炼和压延加工业”，行业内一般称为钢铁行业。
钢铁行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
钢铁行业”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
华菱涟钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼铁、炼钢、轧钢等
全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖棒材、热轧和冷轧
三大类，主要产品有热轧/冷轧汽车用钢、家电板、镀层产品、管线钢、工程机
械用钢、船板、电工钢、带肋钢筋、中高碳钢等。
（1）棒材产品
华菱涟钢棒材产品主要为螺纹钢，广泛应用于房屋、桥梁、道路等土建工程
建设。
（2）热轧产品
华菱涟钢热轧产品涵盖工程机械用钢、热轧汽车结构钢、船用钢、管线钢、
热轧高强钢、中高碳钢、耐蚀钢、低合金钢、电工钢等系列，广泛应用于金属制
品、轮胎制造、汽车制造、机械制造、桥梁（建筑）建造等行业。
227
（3）冷轧产品
华菱涟钢深冲级以上冷轧产品广泛用在汽车内外覆盖件、前门内外板、顶盖
等部位件上。产品涵盖冷轧高强钢、电工钢、冷轧无取向硅钢等冷轧产品，主要
用在电机、变压器的部件上。
报告期内，华菱涟钢主要产品用途未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
华菱涟钢钢铁主业拥有全流程钢铁生产线，整体工艺装备具备炼焦、炼铁、
炼钢和轧钢作业能力。华菱涟钢生产流程总图如下：
外购燃料（焦粉、无烟煤、石墨） 外购铁矿 洗精煤 化产品回收系统 化产品外销
厂内各种类
利废资源
熔剂（生石灰、白云石、石灰石）
焦炉煤气净化处
理系统
焦粉
筛下粉 烧结工序
焦化工序
球团 烧结返矿
烧结矿 焦炉煤气用户
焦炭、焦丁
外购块矿（进口块、国内块） 高炉煤气净化
处理系统
高炉
煤粉
外购烟煤、无
喷煤系统 高炉煤气用户
烟煤
铁水 热风
送风系统（鼓风机、热风炉、冷风
水渣外销 渣处理系统 炼钢工序 管道、热风管道、风口装置等）
钢坯
轧钢
228
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
华菱涟钢下设采购部主要负责大宗原料（进口矿、国内矿）、废钢、合金、
电仪、设备、材料的采购，以及对采购设备的检验。其中采购部通过华菱钢铁采
购中心对外采购大宗原料、矿石、煤炭和焦炭，耐材、设材、废钢由华菱涟钢采
购。主要采购流程为采购中心与供应商签订合同，由生产部报采购需求，之后采
购中心负责询盘，再将询盘结果反馈到华菱涟钢，最后采购部负责订单的执行和
跟踪。
（2）生产模式
华菱涟钢拥有全流程钢铁生产线，主要采取“以销定产”生产组织方式，并
建立了较为完善的多部门协同生产机制。华菱涟钢每月制定月度生产计划，每年
9 月份开始草拟下一年度生产计划。
（3）销售模式
华菱涟钢销售产品主要分为卷板和螺纹钢，销售模式主要包括协议经销、直
销等方式。华菱涟钢根据产品类型分别制定定价策略，如普通板材产品实行半月
定价；带肋钢筋实行周定价，副产品实行适时定价；品种钢实行月度定价；出口
材实行一单一议定价。此外，现货销售实施电子商务竞价与议价的销售模式。
（4）盈利模式
华菱涟钢通过向客户销售棒材、热轧、冷轧钢板等产品获得收入，扣除矿石
等材料成本和组装环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动
和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用
后，即为华菱涟钢获得最终的营业利润。
（5）结算模式
华菱涟钢实行一般实行款到发货的方式或预付款的方式，对部分信誉良好的
客户经过华菱涟钢审批后授信发货。
229
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，华菱涟钢主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情
况如下：
产品 项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
产能（万吨） 641.00 641.00 641.00
产量（万吨） 569.03 511.72 521.03
卷板 销量（万吨） 498.88 446.39 456.11
销售均价（元/吨） 4,303.98 4,197.26 2,928.31
销售收入（万元） 2,147,167.48 1,873,613.42 1,335,632.20
产能（万吨） 100.00 100.00 100.00
产量（万吨） 167.53 215.57 159.46
螺纹钢 销量（万吨） 206.09 214.85 178.95
销售均价（元/吨） 3,744.14 3,516.41 2,103.26
销售收入（万元） 771,617.25 755,500.59 376,377.50
注：2018 年 1-11 月的产能为全年产能。
（2）报告期内前五大客户销售情况
2018 年 1-11 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 567,417.93 15.98%
2 第2名 223,331.32 6.29%
3 第3名 117,511.07 3.31%
4 第4名 93,653.57 2.64%
5 第5名 80,338.05 2.26%
合计 1,101,517.60 31.02%
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 543,331.92 17.12%
2 第2名 109,948.14 3.46%
3 第3名 81,420.12 2.57%
4 第4名 77,483.83 2.44%
230
5 第5名 63,268.97 1.99%
合计 879,782.53 27.72%
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 434,145.21 22.33%
2 第2名 61,280.84 3.15%
3 第3名 41,766.88 2.15%
4 第4名 40,170.35 2.07%
5 第5名 38,766.05 1.99%
合计 625,210.06 32.16%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算
报告期内，华菱涟钢对前五大客户的销售额占当年营业收入的比重保持稳定，
不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于客户的情形。华菱涟
钢董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中未占有任何权益。报
告期内，华菱涟钢前五大客户包括上市公司控股股东华菱集团及其下属公司，华
菱涟钢与华菱集团及其下属公司关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争
和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易标的的关联交易情况”。
除上述情形外，华菱涟钢其他主要关联方或持有华菱涟钢 5%以上股份的股东在
前五名客户中未占有权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
华菱涟钢的主要原材料包括铁矿石、煤、焦炭、废钢、铁合金等。报告期内，
受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，钢材价格
出现波动上升，带动上游铁矿石等原材料价格波动上涨；同时受环保约束影响，
钢铁企业不断优化铁矿石品种结构，对于高品位铁矿石的需求增加，推动铁矿石
价格波动上涨。但是，受下游行业用钢的需求小幅波动影响，铁矿石价格也呈理
性回归走势，市场价格总体仍将维持稳定态势。
231
数据来源：wind
（2）主要原材料和能源占成本的比重
报告期各期，华菱涟钢的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：
2018 年 1-11 月
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 709,757.57 37.60%
2 煤 543,484.12 28.79%
3 废钢 405,496.87 21.48%
4 铁合金 138,126.88 7.32%
5 焦炭 63,482.59 3.36%
合计 1,860,348.03 98.56%
2017 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 706,045.77 43.01%
2 煤 555,792.39 33.85%
3 废钢 195,884.45 11.93%
4 铁合金 82,190.66 5.01%
5 焦炭 62,574.05 3.81%
合计 1,602,487.32 97.61%
2016 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 549,484.91 50.20%
2 煤 352,447.84 32.20%
232
3 废钢 54,253.99 4.96%
4 铁合金 30,464.31 2.78%
5 焦炭 45,822.48 4.19%
合计 1,032,473.53 94.32%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
2018 年 1-11 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 499,441.34 17.60%
2 第2名 329,623.92 11.62%
3 第3名 167,617.55 5.91%
4 第4名 76,419.66 2.69%
5 第5名 67,098.95 2.36%
合计 1,140,201.41 40.19%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 447,068.17 16.70%
2 第2名 241,340.23 9.01%
3 第3名 212,918.26 7.95%
4 第4名 71,955.90 2.69%
5 第5名 63,425.84 2.37%
合计 1,036,708.40 38.72%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 340,832.18 18.25%
2 第2名 158,851.76 8.50%
3 第3名 110,708.26 5.93%
4 第4名 65,439.64 3.50%
5 第5名 61,982.71 3.32%
合计 737,814.55 39.50%
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算
报告期内，华菱涟钢对前五大供应商的采购额占当年营业成本的比重基本保
持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应
233
商的情形。华菱涟钢董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中
未占有任何权益。报告期内，华菱涟钢前五大客户包括上市公司控股股东华菱集
团及其下属公司，华菱涟钢与华菱集团及其下属公司关联交易情况详见本报告书
“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易
标的的关联交易情况”。除上述情形外，华菱涟钢其他主要关联方或持有华菱涟
钢 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、资质证书情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢的主要资质证书情况如下：
序 公司 发证部
证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围
号 名称 门
中华人民共
华菱 和国海关报 进出口货物收 韶山海
1 4310913028 2016.10.14 长期
涟钢 关单位注册 发货人 关
登记证书
中华人民共
薄板 和国海关报 进出口货物收 韶山海
2 4310913027 2015.04.10 长期
公司 关单位注册 发货人 关
登记证书
对外贸易经
华菱
3 营者备案登 01545594 2016.3.31 —— —— ——
涟钢
记表
对外贸易经
薄板
4 营者备案登 01545595 2016.3.31 —— —— ——
公司
记表
中华人民
共和国
出入境检验
华菱 湖南出
5 检疫报检企 430060263 2018.3.2 —— 自理企业
涟钢 入境检
业备案表
验检疫
局
国家质
全国工业产
华菱 XK05-001-00 钢筋混凝土用 量监督
6 品生产许可 2017.7.22 2022.8.13
涟钢 145 热轧钢筋 检验检
证
疫总局
234
序 公司 发证部
证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围
号 名称 门
燃气车间（新煤
气柜区域、老煤
气柜）、制氮车 娄底市
华菱 重大危险源 间（液氧贮槽、 安全生
7 —— 2017.7.1 2020.6.30
涟钢 备案函 氧气球罐充装 产监督
区等）、焦化厂 管理局
回收区域重大
危险源
使用Ⅳ类放射 湖南省
薄板 辐射安全许 湘环辐证
8 2018.1.30 2023.1.29 源和Ⅲ类射线 环境保
公司 可证 [00187]
装置 护厅
使用Ⅳ、Ⅴ类放 湖南省
华菱 辐射安全许 湘环辐证
9 2018.1.31 2023.1.30 射源和Ⅲ类射 环境保
涟钢 可证 [00188]
线装置 护厅
娄底市
娄(WH)安许 氧[压缩的、液化
华菱 危险化学品 安全生
10 证字 2017.2.16 2020.2.15 的]，氮[压缩的、
涟钢 经营许可证 产监督
[2017]0080 液化的]
管理局
桥式起重机：安
装，B 级；桥式
湖南省
特种设备安 起重机：维修，
华菱 TS3443039-2 质量技
11 装改造维修 2014.12.22 2018.12.21 A 级；门式起重
涟钢 018 术监督
许可证 机：安装，B 级；
局
门式起重机：维
修，A 级
湖南省
特种设备检
华菱 TS7443090-2 氧气、氮气、氩 质量技
12 验检测机构 2015.12.11 2019.10.30
涟钢 019 气无缝钢瓶 术监督
核准证
局
国家能
华菱 电力业务许 1052310-0019 源局湖
13 2013.12.25 2030.9.30 发电类
涟钢 可证 4 南监管
办公室
注：截至本报告书签署日，华菱涟钢正在办理特种设备安装改造维修许可证续期相关工作
235
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
华菱涟钢设有安全环保部，在安全方面负责安全生产管理、安全监察、安全
综合检查、安全隐患管理、安全培训以及安全生产法律法规的贯彻实施等。
华菱涟钢依据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产事故隐患排查治理
暂行规定》《冶金企业安全生产监督管理规定》《危险化学品重大危险源辨识》及
《职业健康安全管理体系要求》，建立了《安全管理考核办法》《涟钢劳务用工安
全管理办法》《涟钢检修作业挂（摘）牌安全管理办法》《涟钢安全生产责任制》
等相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控，不断建立健全安全
生产管理制度。
报告期内，华菱涟钢及下属子公司因安全生产原因受到的行政处罚情况详见
本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（2）环保情况
华菱涟钢设有安全环保部，在环保方面负责环保、能源、职业卫生等方面工
作的政策、法规、条例和制度执行和落实，以及组织或参与制定环保、能源等方
面相关管理制度并完善管理体系。
华菱涟钢按照环境管理体系要求，建立并完善了《环保管理考核办法》《安
全环保部管理职责》《危险化学品管理程序》等相关环保制度。
报告期内，华菱涟钢及下属子公司因环境保护原因受到的行政处罚情况详见
本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
华菱涟钢实现了质量安全环境测量四体系有效整合并通过了 ISO/TS16949
体系认证。为华菱涟钢产品的市场准入提供了相应支持；
华菱涟钢共计 7 个产品通过“冶金产品实物质量金杯奖”和“冶金行业质量
（品质）卓越产品”评审，船板通过四家船级社认证、半工艺电工钢产品通过印
度标准局 BIS 认证、热镀锌合金钢板和钢带产品通过日本标准局 JIS 认证和欧盟
236
环保认证，通过螺纹钢、焊接气瓶钢、管线钢生产许可证认证等为客户订单的特
殊需求提供支持。
（2）质量控制措施
华菱涟钢负责质量的部门为质量管理部，主要负责产品质量的综合管理、工
艺技术研究及技术标准管理、新产品研发综合管理等。
华菱涟钢制定了《质量管理考核办法》《涟钢产品质量事故管理办法》《质量
事故分级标准》等制度，对产品监视与测量管理、不合格品处理、产品质量异议
处理等均做出了详细规定。
（3）质量纠纷
截至本报告书签署日，华菱涟钢不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，华菱涟钢主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产工
艺，其中，多数产品生产技术处于批量生产阶段，部分处于小批量试制或应用阶
段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，华菱涟钢核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、境外经营情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢无境外子公司。
（七）最近两年一期财务数据与财务指标
根据天健出具的天健审（2019）2-11 号《审计报告》，华菱涟钢最近两年一
期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 642,064.28 670,479.47 795,898.17
非流动资产合计 1,591,658.63 1,609,363.03 1,690,723.07
237
项目 2018年11月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 2,233,722.91 2,279,842.50 2,486,621.25
流动负债合计 1,229,011.62 1,617,999.03 2,233,580.90
非流动负债合计 237,807.43 228,302.66 71,733.71
负债合计 1,466,819.05 1,846,301.69 2,305,314.60
归属于母公司所有者权益合计 766,903.86 433,540.81 181,306.64
所有者权益合计 766,903.86 433,540.81 181,306.64
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
营业收入 3,550,631.53 3,173,300.94 2,116,551.53
利润总额 346,041.18 252,335.27 16,185.65
净利润 333,363.05 252,234.17 16,176.18
归属于母公司股东的净利润 333,363.05 252,234.17 16,176.18
扣除非经常性损益后归属于母
340,134.44 251,203.01 16,328.07
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金
376,681.45 406,158.51 251,110.96
流量净额
投资活动产生的现金
-52,953.99 -26,819.24 -18,336.41
流量净额
筹资活动产生的现金
-285,018.46 -370,321.35 -225,425.76
流量净额
现金及现金等价物净
40,675.10 14,803.28 6,318.96
增加额
4、主要财务指标
2018年1-11月 2017年度 2016年度
项目
/2018年11月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 0.52 0.41 0.36
资产负债率 65.67% 80.98% 92.71%
销售毛利率 15.52% 13.67% 8.62%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
238
报告期内，华菱涟钢非经常性损益的构成及原因详见本报告书“第九节管理
层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之
“（二）华菱涟钢”之“2、盈利能力分析”之“非经常性损益分析”。
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
华菱涟钢的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设
备、运输工具等。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱涟钢固定资产净值为 1,348,743.90
万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 685,760.82 411,242.22 59.97%
机器设备 2,034,538.78 916,025.32 45.02%
电子设备及办公设备 60,384.49 6,905.09 11.44%
运输工具 46,123.23 8,066.12 17.49%
其他 86,605.06 6,505.14 7.51%
合计 2,913,412.37 1,348,743.90 46.29%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
A.有证房屋
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属子公司已经取得房屋所有权证的房
屋共计 631 处，建筑面积共计 906,426.54 平方米，该等房屋无设置抵押或其他第
三方权利限制等情形，详细情况如下：
房屋 证载 有无抵
序 建筑面积 证载用
所有 权利 物业位置 房产证号 押等他 备注
号 （㎡） 途
权人 人 项权利
涟钢钢城东 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
1 路公司办公 字第 00086134 2,093.64 办公 否 涟钢集
涟钢 涟钢
室 号 团土地
涟钢钢城东 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
2 路公司办公 字第 00086348 229.55 办公 否 涟钢集
涟钢 涟钢
室 号 团土地
华菱 华菱 凤阳街涟钢 娄房权证娄底 坐落于
3 10,975.53 办公 否
涟钢 涟钢 新办公楼 字第 00086353 涟钢集
239
号 团土地
坐落于
湖南涟
涟钢钢城东 娄房权证娄底
华菱 华菱 钢资产
4 路公司办公 字第 00086133 101.52 办公 否
涟钢 涟钢 经营有
室 号
限公司
土地上
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
5 字第 00086132 1,190.09 办公 否
涟钢 涟钢 体育馆对面
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
6 公司办公室 字第 00118580 14,228.80 综合 否 涟钢集
涟钢 涟钢
双菱大厦 号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
7 公司办公室 字第 00118607 5,782.89 综合 否 涟钢集
涟钢 涟钢
文化楼 号 团土地
娄星区涟钢
公司办公室 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
8 煤气调压站 字第 00118605 79.26 综合 否 涟钢集
涟钢 涟钢
0015 幢 101 号 团土地
室
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
9 涟钢二轧钢 字第 00086325 3,141.25 否
涟钢 涟钢 房
号
该产权
证记载
面积为
8,462.3
8 ㎡，
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂 但该位
10 字第 00086136 10,515.00 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房 置实际
号
房屋建
造面积
为
10,515
㎡。
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
11 原燃料部清 字第 00086067 58.02 其它 否
涟钢 涟钢
油水泵房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢二轧钢 工厂厂
12 字第 00086308 1,089.14 否
涟钢 涟钢 厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
13 涟钢二轧钢 字第 00086310 1,477.79 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
14 涟钢二轧钢 字第 00086318 340.76 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
号 团土地
华菱 华菱 涟钢涟钢路 娄房权证娄底 工厂厂
15 423.53 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 字第 00086161 房
240
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
16 涟钢二轧钢 字第 00086323 1,479.87 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢二轧钢 工厂厂
17 字第 00086321 1,757.82 否
涟钢 涟钢 厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
18 字第 00086093 89.99 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
19 字第 00086094 90.84 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
20 字第 00086091 262.86 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
涟钢原燃料 娄房权证娄底
华菱 华菱
21 部轻油库加 字第 00086062 26.37 其他 否
涟钢 涟钢
油房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥
22 字第 00085996 217.48 其它 否
涟钢 涟钢 二轧钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥
23 字第 00086315 87.91 其他 否
涟钢 涟钢 二轧钢厂
号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
24 涟钢二轧钢 字第 00086316 555.61 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
号 团土地
华菱 华菱 涟钢涟钢路 娄房权证娄底 工厂厂
25 102.78 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 字 00086302 号 房
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
26 字第 00086274 51.90 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
27 字第 00086272 51.90 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
28 字第 00086140 13.26 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
29 字第 00086141 21.30 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
30 字第 00086139 23.27 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
31 涟钢二轧钢 字第 00086309 80.43 否
涟钢 涟钢 房
号
华菱 华菱 涟钢涟钢路 娄房权证娄底
32 1,604.16 办公 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 字第 00086163
241
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
33 原燃料部轻 字第 00086319 515.79 仓库 否
涟钢 涟钢
油库库房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
34 字第 00086138 30.99 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
35 字第 00086145 528.44 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
36 字第 00086135 2,572.33 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
37 原燃料部轻 字第 00086314 24.04 其它 否
涟钢 涟钢
油库配电房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
38 原燃料部轻 字第 00086326 9.82 其他 否
涟钢 涟钢
油库门卫 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
39 运输部线二 字第 00118620 4,525.53 否
涟钢 涟钢 房
轧库房 号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 涟钢机动部 工厂厂
40 字第 00086128 1,180.87 否 涟钢集
涟钢 涟钢 （备件库） 房
号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
41 原燃料部轻 字第 00086320 158.21 住宅 否
涟钢 涟钢
油库宿舍 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 运输部线主 工厂厂
42 字第 00118517 2,275.97 否
涟钢 涟钢 跨仓库 0017 房
号
幢 101 室
钢城西街设 娄房权证娄底
华菱 华菱
43 备材料公司 字第 00086234 2,670.36 仓库 否
涟钢 涟钢
物质总库 号
北大桥洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱
44 洲火车站西 字第 00086225 4,090.83 仓库 否
涟钢 涟钢
侧 号
北大桥洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
45 洲火车站西 字第 00086226 1,322.05 否
涟钢 涟钢 房
侧 号
北大桥洪家 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
46 洲火车站西 字第 00086075 478.31 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
侧仓管 号 团土地
北大桥洪家 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
47 洲火车站西 字第 00086073 85.10 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
侧 号 团土地
北大桥洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
48 洲火车站西 字第 00086244 10.50 否
涟钢 涟钢 房
侧 号
242
北大桥洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱
49 洲火车站西 字第 00086327 21.83 其它 否
涟钢 涟钢
侧 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
50 运输部线办 字第 00118520 462.06 否
涟钢 涟钢 房
公楼 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
51 运输部线付 字第 00118578 995.60 否
涟钢 涟钢 房
跨厂房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
52 运输部线休 字第 00118496 64.95 否
涟钢 涟钢 房
息室及澡堂 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 运输部线厕 工厂厂
53 字第 00118466 45.18 否
涟钢 涟钢 所 0019 幢 房
号
101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
54 运输部线洪 字第 00118472 4,119.48 否
涟钢 涟钢 房
家州库房 号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 娄星区涟钢
55 字第 00145504 3,144.30 仓储 否 涟钢集
涟钢 涟钢 备品备件库
号 团土地
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 娄星区涟钢
56 字第 00146513 6,319.64 仓储 否 涟钢集
涟钢 涟钢 备品备件库
号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
57 加工车间办 字第 00145519 327.52 厂房 否
涟钢 涟钢
公楼 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
58 调度值班办 字第 00145514 424.34 办公楼 否
涟钢 涟钢
公楼 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
59 字第 00145521 35.10 厂房 否
涟钢 涟钢 变配电房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
60 字第 00146486 17.98 其它 否
涟钢 涟钢 门卫室 1#
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
61 字第 00145506 25.98 非居住 否
涟钢 涟钢 厕所
号
涟钢钢城西 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
62 街销售部（33 字第 00086011 3,618.72 否
涟钢 涟钢 房
米跨厂房） 号
涟钢钢城西 娄房权证娄底
华菱 华菱
63 街销售部成 字第 00085994 180.77 办公 否
涟钢 涟钢
品库办公 号
涟钢钢城西 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
64 街销售部成 字第 00086324 117.79 否
涟钢 涟钢 房
品库办公 号
65 华菱 华菱 涟钢二轧钢 娄房权证娄底 1,744.46 办公 否
243
涟钢 涟钢 字第 00086009
号
涟钢钢城东 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
66 路公司办公 字第 00086351 3,358.25 办公 否 涟钢集
涟钢 涟钢
室 号 团土地
娄涟钢机动 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
67 部（闲置库 字第 00086275 542.17 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
1#） 号 团土地
娄涟钢机动 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
68 部（闲置库 字第 00086131 542.17 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
2#） 号 团土地
娄涟钢机动 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
69 部（闲置库办 字第 00086130 157.40 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
公室） 号 团土地
涟钢四食堂 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
70 旁边[生活服 字第 00086002 51.42 其它 否 涟钢集
涟钢 涟钢
务公司] 号 团土地
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
71 涟钢四食堂 字第 00086001 159.30 办公 否 涟钢集
涟钢 涟钢
号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
72 北大桥电修 字第 00086129 1,866.52 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
公司 号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 冶耐哨所
73 字第 00145531 21.00 其它 否
涟钢 涟钢 （211000803
号
）
娄星区涟钢
交编站 2#哨 娄房权证娄底
华菱 华菱
74 所 字第 00146512 22.34 其它 否
涟钢 涟钢
（211000804 号
）
娄星区涟钢
交编站 1#哨 娄房权证娄底
华菱 华菱
75 所 字第 00145503 22.34 办公 否
涟钢 涟钢
（211000805 号
）
娄星区涟钢
交编站 3#哨 娄房权证娄底
华菱 华菱
76 所 字第 00145515 22.34 其它 否
涟钢 涟钢
（211000806 号
）
娄星区涟钢
交编站 4#哨 娄房权证娄底
华菱 华菱
77 所 字第 00146504 22.34 其它 否
涟钢 涟钢
（211000807 号
）
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
78 交编站 5#哨 字第 00146505 22.34 其它 否
涟钢 涟钢
所 号
244
（211000808
）
娄星区西大
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 桥哨所
79 字第 00145502 44.01 办公 否 涟钢集
涟钢 涟钢 （211000809
号 团土地
）
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西
80 字第 00085974 272.35 办公 否
涟钢 涟钢 街焦化厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢焦化厂 工厂厂
81 字第 00118482 967.32 否
涟钢 涟钢 化验室 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西
82 字第 00086358 3,019.07 办公 否
涟钢 涟钢 街焦化厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢焦化厂 工厂厂
83 字第 00118581 2,058.32 否
涟钢 涟钢 还建浴室 房
号
涟钢焦化厂
娄房权证娄底
华菱 华菱 炼焦配煤室、 工厂厂
84 字第 00118601 139.14 否
涟钢 涟钢 电磁焦化备 房
号
煤
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
85 字第 00085970 86.17 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
86 字第 00085919 151.86 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
87 字第 00088578 22.81 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
88 字第 00085973 17.98 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
89 字第 00085976 112.28 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄星区涟钢
焦化厂备煤 娄房权证娄底
华菱 华菱
90 推土机房前 字第 00118566 203.58 工业 否
涟钢 涟钢
栋 0115 幢 号
101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
91 字第 00086050 52.33 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
92 字第 00085928 28.57 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
华菱 华菱 涟钢钢城西 娄房权证娄底 工厂厂
93 107.32 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 字第 00086122 房
245
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西
94 字第 00086263 350.21 办公 否
涟钢 涟钢 街焦化厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 房管设
95 字第 00085926 27.35 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 施
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 房管设
96 字第 00085922 202.66 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 施
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西
97 字第 00085925 161.70 办公 否
涟钢 涟钢 街焦化厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
98 涟钢焦化厂 字第 00085920 329.80 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
99 涟钢焦化厂 字第 00086121 953.72 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
100 涟钢焦化厂 字第 00085972 53.01 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
101 涟钢焦化厂 字第 00086356 159.30 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢焦化厂 工厂厂
102 字第 00118669 120.06 否
涟钢 涟钢 翻车机工房 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
103 焦化厂翻车 字第 00118488 289.30 工业 否
涟钢 涟钢
机工房 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 焦化厂翻车
104 字第 00118664 491.43 厂房 否
涟钢 涟钢 机厂房 0112
号
幢 101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
105 字第 00085971 447.72 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
106 字第 00086355 61.66 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 焦化厂筛焦
107 字第 00118528 639.91 工业 否
涟钢 涟钢 楼除尘系统
号
控制室
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
108 配煤槽房、煤 字第 00118513 1,060.84 否
涟钢 涟钢 房
制样室 号
华菱 华菱 娄房权证娄底 工厂厂
109 涟钢焦化厂 107.55 否
涟钢 涟钢 字第 00085962 房
246
号
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
110 一炼焦办公 字第 00118486 412.03 否
涟钢 涟钢 房
室 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 检修中心检
111 字第 00118579 598.37 工房 否
涟钢 涟钢 修站工房（焦
号
炉北站）
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
112 高压氨水泵 字第 00118583 55.75 否
涟钢 涟钢 房
房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱
113 涟钢焦化厂 字第 00085916 646.03 办公 否
涟钢 涟钢
号
涟钢焦化厂
娄房权证娄底
华菱 华菱 焦炉烟道排 工厂厂
114 字第 00118661 23.25 否
涟钢 涟钢 水泵房 0101 房
号
幢 101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢焦化厂 工厂厂
115 字第 00118599 353.11 否
涟钢 涟钢 煤焦制样室 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区焦化 工厂厂
116 字第 00118487 1,942.05 否
涟钢 涟钢 厂筛贮焦楼 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
117 涟钢焦化厂 字第 00085975 291.10 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
118 涟钢焦化厂 字第 00085917 911.00 否
涟钢 涟钢 房
号
娄星区焦化 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
119 厂除尘地面 字第 00118612 483.48 否
涟钢 涟钢 房
站 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
120 涟钢焦化厂 字第 00086218 261.44 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
121 涟钢焦化厂 字第 00086217 368.63 否
涟钢 涟钢 房
号
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
122 蒸氨工段主 字第 00118459 592.70 否
涟钢 涟钢 房
厂房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
123 涟钢焦化厂 字第 00086214 141.53 否
涟钢 涟钢 房
号
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
124 净化车间变 字第 00118652 107.55 否
涟钢 涟钢 房
电所 号
华菱 华菱 娄房权证娄底
125 涟钢焦化厂 170.12 其它 否
涟钢 涟钢 字第 00086213
247
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
126 涟钢焦化厂 字第 00086212 133.86 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
127 涟钢焦化厂 字第 00086349 243.13 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
128 涟钢焦化厂 字第 00086363 518.89 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
129 涟钢焦化厂 字第 00086364 168.98 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
130 字第 00086365 202.16 办公 否
涟钢 涟钢 焦化厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
131 涟钢焦化厂 字第 00086366 1,221.56 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
132 涟钢焦化厂 字第 00086367 21.99 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
133 字第 00086359 233.48 其它 否
涟钢 涟钢 焦化厂
号
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
134 酚氯水处理 字第 00118574 515.20 否
涟钢 涟钢 房
综合楼 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢钢城西 工厂厂
135 字第 00085918 81.19 否
涟钢 涟钢 街焦化厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
136 涟钢焦化厂 字第 00086362 751.67 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
137 涟钢焦化厂 字第 00086361 442.19 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
138 涟钢焦化厂 字第 00086360 1,240.57 其它 否
涟钢 涟钢
号
涟钢焦化厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
139 综合水泵房 字第 00118469 154.01 否
涟钢 涟钢 房
变电所 号
娄星区涟钢
焦化厂干熄 娄房权证娄底
华菱 华菱
140 焦地面除尘 字第 00118573 343.05 厂房 否
涟钢 涟钢
站 0122 幢 号
101 室
华菱 华菱 娄星区涟钢 娄房权证娄底
141 122.34 工业 否
涟钢 涟钢 焦化厂压缩 字第 00118515
248
空气干燥站 号
0125 幢 101
室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
142 焦化厂除氧 字第 00118604 421.85 工业 否
涟钢 涟钢
给水泵房 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 焦化厂循环
143 字第 00118477 602.59 工业 否
涟钢 涟钢 水泵房 0120
号
幢 101 室
娄星区涟钢
焦化厂干熄 娄房权证娄底
华菱 华菱
144 焦检修作业 字第 00118592 288.92 综合 否
涟钢 涟钢
区 0116 幢 号
101 室
娄星区涟钢
焦化厂干熄 娄房权证娄底
华菱 华菱
145 焦检修作业 字第 00118483 190.36 工业 否
涟钢 涟钢
区 0124 幢 号
101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
146 焦化厂综合 字第 00118467 1,478.82 工业 否
涟钢 涟钢
电气室 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 焦化厂汽轮
147 字第 00118591 596.16 工业 否
涟钢 涟钢 发电站 0119
号
幢 101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
148 烧结线备品 字第 00118492 1,103.37 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
库 号 团土地
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
149 涟钢烧结厂 字第 00086105 1,757.94 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结厂
150 字第 00086148 2,000.41 其它 否
涟钢 涟钢 （取样室）
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
151 涟钢烧结厂 字第 00086104 323.70 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
152 涟钢烧结厂 字第 00088579 19.07 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结三
153 字第 00085978 1,041.69 其它 否
涟钢 涟钢 厂（配电室）
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
154 涟钢烧结厂 字第 00085992 117.88 否
涟钢 涟钢 房
号
华菱 华菱 涟钢烧结厂 娄房权证娄底
155 562.66 其它 否
涟钢 涟钢 （抽风室） 字第 00085991
249
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结厂
156 字第 00085990 180.87 其它 否
涟钢 涟钢 （水泵房）
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
157 涟钢 字第 00085989 795.48 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
158 涟钢烧结厂 字第 00085988 490.69 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结三 工厂厂
159 字第 00085987 2,278.72 否
涟钢 涟钢 厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结三 工厂厂
160 字第 00085986 335.96 否
涟钢 涟钢 厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结厂 工厂厂
161 字第 00085985 80.80 否
涟钢 涟钢 （机房） 房
号
该产权
证记载
面积为
27.11
娄房权证娄底 ㎡，但
华菱 华菱 涟钢烧结厂
162 字第 00088580 54.22 其它 否 该位置
涟钢 涟钢 （厕所）
号 实际房
屋建造
面积为
54.22
㎡。
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结三
163 字第 00085983 991.28 办公 否
涟钢 涟钢 厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结三 工厂厂
164 字第 00085982 114.85 否
涟钢 涟钢 厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
165 涟钢烧结厂 字第 00086102 48.94 否
涟钢 涟钢 房
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 烧结线一次 工厂厂
166 字第 00118587 22.47 否
涟钢 涟钢 混合室 0060 房
号
幢 101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
167 涟钢烧结厂 字第 00085981 346.75 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
168 字第 00118479 2,801.97 工房 否
涟钢 涟钢 烧结机室
号
169 华菱 华菱 娄星区涟钢 娄房权证娄底 660.53 工业 否
250
涟钢 涟钢 烧结厂主抽 字第 00118576
风室 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 烧结厂新烧
170 字第 00118619 223.98 工业 否
涟钢 涟钢 变电所 0073
号
幢 101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 烧结厂机尾
171 字第 00118577 168.44 工业 否
涟钢 涟钢 电除尘 0072
号
幢 101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 烧结厂整粒
172 字第 00118527 81.85 工业 否
涟钢 涟钢 电除尘 0070
号
幢 101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结三
173 字第 00086374 166.21 其它 否
涟钢 涟钢 厂（配电室）
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结厂 工厂厂
174 字第 00086375 63.75 否
涟钢 涟钢 （配电室） 房
号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 涟钢烧结厂 工厂厂
175 字第 00086376 738.71 否 涟钢集
涟钢 涟钢 （维修间） 房
号 团土地
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 涟钢烧结厂
176 字第 00086377 30.90 其它 否 涟钢集
涟钢 涟钢 （厕所）
号 团土地
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
177 涟钢烧结厂 字第 00086381 948.83 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结厂
178 字第 00086388 400.42 其它 否
涟钢 涟钢 （配电室）
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢烧结厂
179 字第 00085984 27.05 其它 否
涟钢 涟钢 （厕所）
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
180 涟钢 字第 00086391 51.42 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
181 涟钢 字第 00086380 1,169.40 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟水河 工厂厂
182 字第 00086390 448.94 否
涟钢 涟钢 西烧结厂 房
号
娄星区涟钢
烧结线 2 号 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
183 翻车机室 字第 00118665 426.14 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
0080 幢 101 号 团土地
室
184 华菱 华菱 涟钢烧结厂 娄房权证娄底 84.50 工厂厂 否 坐落于
251
涟钢 涟钢 字第 00086379 房 涟钢集
号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
185 烧结线 6 号 字第 00118585 466.44 工业 否
涟钢 涟钢
变电所 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
186 涟钢烧结厂 字第 00086389 232.86 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱
187 涟钢 字第 00086387 57.66 其它 否
涟钢 涟钢
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
188 烧结线高低 字第 00118584 260.25 厂房 否
涟钢 涟钢
压室 号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 娄星区涟钢 集体宿
189 字第 00145499 1,046.70 否 涟钢集
涟钢 涟钢 经警宿舍 舍
号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 焦化厂破筛
190 字第 00118611 555.63 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 楼 0121 幢
号 团土地
101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 烧结线成品
191 字第 00118651 108.86 工房 否
涟钢 涟钢 取样室 0067
号
幢 101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线第二
192 字第 00118571 426.24 工房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 筛分室 0067
号 团土地
幢 111 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
193 烧结线第一 字第 00118489 2,029.84 工房 否 涟钢集
涟钢 涟钢
筛分室 号 团土地
娄星区烧结
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 线二次混合
194 字第 00118616 30.70 工房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 室 0079 幢
号 团土地
101 室
娄星区涟钢
烧结厂机尾 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
195 电除尘及风 字第 00118484 267.08 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
机 0074 幢 号 团土地
101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线配料 工厂厂
196 字第 00118490 207.51 否 涟钢集
涟钢 涟钢 电除尘及风 房
号 团土地
机房
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线配料
197 字第 00118615 1,106.14 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 室 0078 幢
号 团土地
101 室
198 华菱 华菱 娄星区涟钢 娄房权证娄底 80.28 厂房 否 坐落于
252
涟钢 涟钢 烧结线配汽 字第 00118655 涟钢集
室 0064 幢 号 团土地
101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
199 燃料粗破碎 字第 00118500 648.33 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢
室 号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线大块
200 字第 00118514 141.38 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 筛分室 0058
号 团土地
幢 101 室
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 娄星区涟钢 工厂厂
201 字第 00118593 36.69 否 涟钢集
涟钢 涟钢 燃料袋除尘 房
号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线机尾 工厂厂
202 字第 00118491 155.00 否 涟钢集
涟钢 涟钢 电除尘及风 房
号 团土地
机房
娄星区涟钢
烧结线熔剂 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
203 燃料仓库 字第 00118666 2,892.19 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
0082 幢 101 号 团土地
室
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 工厂厂
204 烧结线烧结 字第 00118485 1,519.69 否 涟钢集
涟钢 涟钢 房
机主厂房 号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线循环
205 字第 00118659 171.03 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 水泵房 0056
号 团土地
幢 101 室
娄星区涟钢
烧结厂压缩 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
206 空气净化站 字第 00118499 80.62 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
0071 幢 101 号 团土地
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线原料
207 字第 00118617 202.77 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 变电所 0081
号 团土地
幢 101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线整粒
208 字第 00118572 192.60 工房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 变电所 0063
号 团土地
幢 101 室
娄星区涟钢
烧结厂整粒 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
209 电除尘及风 字第 00118658 182.33 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
机 0076 幢 号 团土地
101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
210 烧结线燃料 字第 00118660 1,149.81 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢
细破碎室 号 团土地
253
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
211 烧结厂主电 字第 00118476 3,532.48 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
气楼 号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
212 烧结线综合 字第 00118462 2,740.47 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢
楼 号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 烧结线维修
213 字第 00118457 883.55 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 间 0062 幢
号 团土地
101 室
涟钢钢城东 娄房权证娄底
华菱 华菱
214 路公司办公 字第 00086352 4,117.37 办公 否
涟钢 涟钢
室 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
215 炼铁线布货 字第 00118494 45.18 否
涟钢 涟钢 房
除尘制作室 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
216 涟钢炼铁厂 字第 00086179 228.26 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢 工厂厂
217 字第 00085907 1,124.64 否
涟钢 涟钢 炼铁厂 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
218 炼铁线热风 字第 00118495 60.64 否
涟钢 涟钢 房
炉液压站 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
219 炼线液压站 字第 00118569 66.90 否
涟钢 涟钢 房
及润滑 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢炼铁原 工厂厂
220 字第 00086123 1,113.60 否
涟钢 涟钢 料开关站 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢炼铁主 工厂厂
221 字第 00086194 313.03 否
涟钢 涟钢 传动房 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
222 炼铁厂修罐 字第 00086125 1,357.44 否
涟钢 涟钢 房
厂房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
223 炼铁厂耐材 字第 00088587 353.69 否
涟钢 涟钢 房
库 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
224 炼铁厂烧罐 字第 00086127 341.00 否
涟钢 涟钢 房
库 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
225 涟钢炼铁厂 字第 00086328 694.75 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
226 涟钢炼铁厂 字第 00088593 649.35 否
涟钢 涟钢 房
号
227 华菱 华菱 娄星区涟钢 娄房权证娄底 56.28 工厂厂 否
254
涟钢 涟钢 炼铁厂绞车 字第 00085897 房
房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
228 炼铁厂备品 字第 00086329 381.35 仓库 否
涟钢 涟钢
库 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
229 炼铁厂干煤 字第 00086330 933.28 仓库 否
涟钢 涟钢
房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢 工厂厂
230 字第 00085894 45.18 否
涟钢 涟钢 炼铁厂 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
231 炼铁厂干煤 字第 00085893 108.84 否
涟钢 涟钢 房
房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
232 炼铁厂备品 字第 00086126 233.16 仓库 否
涟钢 涟钢
库 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢 工厂厂
233 字第 00086124 274.90 否
涟钢 涟钢 炼铁厂 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
234 炼铁线氧氮 字第 00118595 50.63 否
涟钢 涟钢 房
调压站房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
235 字第 00086249 1,830.20 办公 否
涟钢 涟钢 TRT 办公楼
号
涟钢机关 3
娄房权证娄底
华菱 华菱 号楼西头[品
236 字第 00086032 4,821.88 其它 否
涟钢 涟钢 质部化验综
号
合楼]
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线洗衣
237 字第 00118567 33.44 工业 否
涟钢 涟钢 机房 0001 幢
号
101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线加料
238 字第 00118480 7,649.14 工业 否
涟钢 涟钢 跨 0006 幢
号
101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
239 字第 00086006 2,059.26 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
240 字第 00086005 3,506.46 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
241 轧钢路三炼 字第 00086004 5,968.86 其它 否
涟钢 涟钢
钢厂 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
242 转炉线第一 字第 00118458 5,845.36 工业 否
涟钢 涟钢
出坯跨 0007 号
255
幢 101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线第二
243 字第 00118519 6,352.67 工业 否
涟钢 涟钢 出坯跨 0009
号
幢 101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
244 字第 00086307 2,655.59 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
245 字第 00086037 384.23 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
246 字第 00086018 1,224.88 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
247 字第 00086019 283.80 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
248 轧钢路三炼 字第 00086007 6,841.50 其它 否
涟钢 涟钢
钢厂 号
娄星区涟钢
转炉线 1 号 娄房权证娄底
华菱 华菱
249 机火焰切割 字第 00118522 51.94 工业 否
涟钢 涟钢
机室 0002 幢 号
101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
250 轧钢路三炼 字第 00086003 5,968.86 其它 否
涟钢 涟钢
钢厂 号
娄星区涟钢
转炉线新浇 娄房权证娄底
华菱 华菱
251 注跨西延长 字第 00118524 1,411.17 厂房 否
涟钢 涟钢
0003 幢 101 号
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线制冷
252 字第 00118663 420.77 厂房 否
涟钢 涟钢 站 0015 幢
号
101 室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
253 转炉线冷修 字第 00118590 77.97 厂房 否
涟钢 涟钢
罐休息室 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
254 字第 00086020 330.48 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
255 字第 00086304 843.48 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线二次
256 字第 00118668 338.86 工业 否
涟钢 涟钢 除尘厂房
号
0016 幢 101
256
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线二次
257 字第 00118461 332.00 工业 否
涟钢 涟钢 除尘房 0010
号
幢 101 室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 转炉线过道
258 字第 00118478 4,013.40 工业 否
涟钢 涟钢 跨 0005 幢
号
101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥
259 字第 00086317 102.42 其它 否
涟钢 涟钢 二轧钢厂
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢轧钢路
260 字第 00086305 602.66 其它 否
涟钢 涟钢 三炼钢厂
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
261 转炉线电气 字第 00118568 1,048.72 工房 否
涟钢 涟钢
楼 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
262 洲北大桥附 字第 00086266 1,935.88 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
263 洲北大桥附 字第 00086283 363.92 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
264 洲北大桥附 字第 00085964 180.42 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
265 洲北大桥附 字第 00085968 42.90 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
266 洲北大桥附 字第 00086057 42.90 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
267 洲北大桥附 字第 00086298 516.76 否
涟钢 涟钢 房
近（0201） 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
268 洲北大桥附 字第 00085963 3,243.06 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
269 洲北大桥附 字第 00086054 420.11 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星黄泥塘 娄房权证娄底
华菱 华菱
270 办事处居委 字第 00086051 1,849.53 办公 否
涟钢 涟钢
会（村）组 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
271 洲北大桥附 字第 00086300 8,640.00 否
涟钢 涟钢 房
近 号
华菱 华菱 娄星区洪家 娄房权证娄底 工厂厂
272 3,420.00 否
涟钢 涟钢 洲北大桥 字第 00085961 房
257
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥
273 字第 00086237 389.06 办公 否
涟钢 涟钢 涟钢废钢部
号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
274 洲北大桥附 字第 00085959 90.42 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区洪家 工厂厂
275 字第 00088577 275.97 否
涟钢 涟钢 洲北大桥 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区洪家 工厂厂
276 字第 00085965 49.45 否
涟钢 涟钢 洲北大桥 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区洪家 工厂厂
277 字第 00085969 157.20 否
涟钢 涟钢 洲北大桥 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区洪家 工厂厂
278 字第 00085967 76.38 否
涟钢 涟钢 洲北大桥 房
号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
279 洲北大桥附 字第 00086252 167.22 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
280 洲北大桥附 字第 00086251 63.50 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 主控楼
281 字第 00145512 1,018.85 厂房 否
涟钢 涟钢 （211000810
号
）
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 新水泵房
282 字第 00145517 52.44 厂房 否
涟钢 涟钢 （211000811
号
）0044 幢 101
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
283 洲北大桥附 字第 00085966 320.44 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
284 洲北大桥附 字第 00086052 480.00 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
285 洲北大桥附 字第 00086299 179.64 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
286 洲北大桥附 字第 00086293 1,123.19 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
287 洲北大桥附 字第 00086297 22.43 否
涟钢 涟钢 房
近 号
华菱 华菱 娄星区洪家 娄房权证娄底 工厂厂
288 77.45 否
涟钢 涟钢 洲北大桥附 字第 00086296 房
258
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
289 洲北大桥附 字第 00086294 53.66 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
290 洲北大桥附 字第 00086053 53.66 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
291 洲北大桥附 字第 00086295 70.26 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
292 洲北大桥附 字第 00086253 167.64 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
293 洲北大桥附 字第 00086254 23.71 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
294 洲北大桥附 字第 00086059 40.56 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢 工厂厂
295 字第 00085960 242.20 否
涟钢 涟钢 北大桥 房
号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
296 洲北大桥附 字第 00086055 25.61 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
297 洲北大桥附 字第 00086056 29.58 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
298 洲北大桥附 字第 00086284 29.58 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
299 洲北大桥附 字第 00086282 7,776.00 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄星区洪家 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
300 洲北大桥附 字第 00086285 73.93 否
涟钢 涟钢 房
近 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢棒材厂 工厂厂
301 字第 00085877 27,993.52 否
涟钢 涟钢 主厂房 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢棒材厂 工厂厂
302 字第 00085867 2,783.36 否
涟钢 涟钢 主电室 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢棒材厂 工厂厂
303 字第 00085878 468.54 否
涟钢 涟钢 循环水泵房 房
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 泵房
304 字第 00145511 51.48 厂房 否
涟钢 涟钢 （211000824
号
）0042 幢 101
259
房产证
面积为
201.02
娄星区涟钢 ㎡，为
二炼铁燃料 娄房权证娄底 一层，
华菱 华菱
305 粗碎室 字第 00145485 635.00 工业 否 实际建
涟钢 涟钢
8250037 幢 号 造三
111 层，面
积为
635
㎡。
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
306 二炼铁燃料 字第 00146472 1,486.33 工业 否
涟钢 涟钢
细碎室 826 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁生石
307 字第 00146444 1,859.10 工业 否
涟钢 涟钢 灰及粉尘加
号
湿室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
308 二炼铁一次 字第 00146484 277.56 工业 否
涟钢 涟钢
混合室 829 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
309 二炼铁二次 字第 00145490 159.00 工业 否
涟钢 涟钢
混合室 830 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
310 二炼铁主抽 字第 00146463 1,160.44 工业 否
涟钢 涟钢
风机室 833 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁烧结
311 字第 00145492 1,686.48 工业 否
涟钢 涟钢 矿一筛分室
号
835
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁烧结
312 字第 00146470 1,203.03 工业 否
涟钢 涟钢 矿二筛分室
号
836
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
313 二炼铁大块 字第 00146546 295.23 工业 否
涟钢 涟钢
筛分室 837 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁成品
314 字第 00146580 537.56 工业 否
涟钢 涟钢 矿取样检验
号
室 838
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
315 二炼铁电气 字第 00146587 3,654.48 工业 否
涟钢 涟钢
楼 843 号
娄星区涟钢
二炼铁原料 娄房权证娄底
华菱 华菱
316 变电所 字第 00146514 135.27 工业 否
涟钢 涟钢
8440031 幢 号
111
260
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁整粒
317 字第 00146460 189.27 工业 否
涟钢 涟钢 变电所
号
8450031 幢
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁循环
318 字第 00146471 223.02 工业 否
涟钢 涟钢 水泵站
号
8640045 幢
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁加压
319 字第 00145478 124.40 工业 否
涟钢 涟钢 泵站 0044 幢
号
111
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁配汽
320 字第 00145493 32.70 工业 否
涟钢 涟钢 室 8480041
号
幢 111
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁厕所
321 字第 00146462 41.08 工业 否
涟钢 涟钢 8490040 幢
号
111
娄星区湖南
娄房权证娄底
华菱 华菱 华菱涟源钢
322 字第 00146552 9,603.60 厂房 否
涟钢 涟钢 铁有限公司
号
厂房
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
323 二炼铁车间 字第 00146521 2,809.30 办公 否
涟钢 涟钢
办公室 998 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
324 二炼铁主控 字第 00146519 1,236.90 工业 否
涟钢 涟钢
楼 999 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区二炼
325 字第 00146474 2,277.22 办公楼 否
涟钢 涟钢 钢办公楼
号
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁 1 号渣处
326 字第 00146517 341.82 厂房 否
涟钢 涟钢 理水泵房
号
（894）
娄星区二炼 娄房权证娄底
华菱 华菱
327 铁主传动房 字第 00146582 295.53 厂房 否
涟钢 涟钢
0073 幢 111 号
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁炉主控/烟
328 字第 00146485 5,829.31 厂房 否
涟钢 涟钢 气房
号
（885/884）
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁炉前三机
329 字第 00146450 171.30 厂房 否
涟钢 涟钢 液压站（887）
号
000 幢 111
娄星区二炼 娄房权证娄底
华菱 华菱
330 铁炉（888） 字第 00146541 58.90 厂房 否
涟钢 涟钢
0007 幢 101 号
261
娄星区二炼 娄房权证娄底
华菱 华菱
331 铁炉前操作 字第 00146525 130.80 厂房 否
涟钢 涟钢
室及阀台 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区二炼
332 字第 00146500 166.48 厂房 否
涟钢 涟钢 铁炉（890）
号
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁原料除尘
333 字第 00146584 64.35 厂房 否
涟钢 涟钢 电气室（893）
号
0015 幢 111
娄星区二炼
铁 1 号渣处 娄房权证娄底
华菱 华菱
334 理电气室 字第 00145488 220.01 厂房 否
涟钢 涟钢
（894）000 号
幢 111
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区二炼
335 字第 00146468 1,294.67 厂房 否
涟钢 涟钢 铁炉（895）
号
娄星区二炼 娄房权证娄底
华菱 华菱
336 铁炉 字第 00146550 169.50 厂房 否
涟钢 涟钢
（869,898） 号
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁干煤棚电
337 字第 00145481 125.34 厂房 否
涟钢 涟钢 气室（897）
号
0013 幢 111
娄星区二炼 娄房权证娄底
华菱 华菱
338 铁炉（899） 字第 00146515 64.14 厂房 否
涟钢 涟钢
0008 幢 101 号
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁醋下液压
339 字第 00146490 80.76 厂房 否
涟钢 涟钢 站（900）0075
号
幢 111
娄星区二炼
铁槽下转运 娄房权证娄底
华菱 华菱
340 站液压站 字第 00145534 396.06 厂房 否
涟钢 涟钢
（901）0074 号
幢 111，112
娄星区二炼
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 铁氧气调压
341 字第 00145470 30.87 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢 站（902）0009
号 团土地
幢 111
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁氮气调压
342 字第 00146456 79.26 厂房 否
涟钢 涟钢 站（903）0072
号
幢
娄星区二炼 娄房权证娄底
华菱 华菱
343 铁喷煤控制 字第 00146548 667.98 厂房 否
涟钢 涟钢
楼（906） 号
华菱 华菱 娄星区二炼 娄房权证娄底
344 1,667.46 厂房 否
涟钢 涟钢 铁主控室 字第 00146526
262
（907） 号
娄星区二炼
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁槽上操作
345 字第 00146461 1,162.26 工业 否
涟钢 涟钢 室休息室
号
（891）
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 二炼铁 TRT
346 字第 00146588 1,833.93 厂房 否
涟钢 涟钢 主厂房及控
号
制楼（886）
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂修罐库厂
347 字第 00146590 1,695.60 厂房 否
涟钢 涟钢 房（880）0028
号
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂炼钢主厂
348 字第 00146542 47,045.58 厂房 否
涟钢 涟钢 房（912）0029
号
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂冷修罐值
349 字第 00145494 39.18 厂房 否
涟钢 涟钢 班室（913）
号
0033 幢 111
娄星区湖南
娄房权证娄底
华菱 华菱 华菱涟源钢
350 字第 00146501 78.36 厂房 否
涟钢 涟钢 铁有限公司
号
厂房
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
351 废钢操作室 字第 00146453 95.34 厂房 否
涟钢 涟钢
（915/917） 号
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂稀油润滑
352 字第 00146480 47.67 厂房 否
涟钢 涟钢 站（918）0041
号
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂吹阀门室
353 字第 00146489 156.06 厂房 否
涟钢 涟钢 （919）0039
号
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂吹氩站操
354 字第 00146479 17.84 厂房 否
涟钢 涟钢 作室（922）
号
0038 幢
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂混铁炉操
355 字第 00146495 19.66 厂房 否
涟钢 涟钢 作室（923）
号
0031 幢 101
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
356 厂混铁炉电 字第 00146443 226.20 办公 否
涟钢 涟钢
气室（924） 号
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
357 厂转炉跨叉 字第 00146499 29.69 办公 否
涟钢 涟钢
车值班室 号
263
（931）0040
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂转炉跨钢
358 字第 00146498 42.57 厂房 否
涟钢 涟钢 包水口机械
号
维修
娄星区 210
厂转炉跨钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
359 包热修工具 字第 00146496 13.74 非居住 否
涟钢 涟钢
间（933）0044 号
幢 101
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
360 厂主控楼 字第 00146447 7,636.15 工业 否
涟钢 涟钢
（934） 号
娄星区 210
厂溶剂铁合 娄房权证娄底
华菱 华菱
361 金电气室操 字第 00146452 971.75 厂房 否
涟钢 涟钢
作室 0047 幢 号
101
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂脱硫操作
362 字第 00146493 135.69 厂房 否
涟钢 涟钢 室（936）0035
号
幢
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂液压站
363 字第 00146483 44.34 厂房 否
涟钢 涟钢 （937）0034
号
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂 1 号液压
364 字第 00146482 174.77 厂房 否
涟钢 涟钢 站（945）0049
号
幢 111
娄星区 RH 会
娄房权证娄底
华菱 华菱 议室和休息
365 字第 00146492 104.82 办公 否
涟钢 涟钢 室（947）0050
号
幢
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
366 二炼铁厂房 字第 00146553 1,602.23 厂房 否
涟钢 涟钢
0036 幢 111 号
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
367 厂 LF 操作室 字第 00146497 484.16 厂房 否
涟钢 涟钢
（939） 号
娄星区湖南
华菱涟源钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁有限公司
368 字第 00146478 67.99 厂房 否
涟钢 涟钢 210 厂液压站
号
（940）0053
幢 111
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
369 厂高压配电 字第 00146544 153.08 厂房 否
涟钢 涟钢
室、2 号变压 号
264
器室（941）
0045 幢 111
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
370 厂厕所（943） 字第 00146488 8.06 其他 否
涟钢 涟钢
0048 幢 111 号
娄星区湖南
华菱涟源钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁有限公司
371 字第 00146487 13.74 厂房 否
涟钢 涟钢 210 厂青灰房
号
（944）0052
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂连铸主厂
372 字第 00146524 20,859.90 厂房 否
涟钢 涟钢 房（920）0013
号
幢
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
373 厂现场值班 字第 00146464 899.20 工业 否
涟钢 涟钢
室（921） 号
娄星区 250 娄房权证娄底
华菱 华菱
374 厂精轧电气 字第 00146455 667.24 工业 否
涟钢 涟钢
楼（814） 号
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂一号连铸
375 字第 00146446 389.48 工业 否
涟钢 涟钢 机电气室
号
0016 幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂出坯区液
376 字第 00146591 125.25 厂房 否
涟钢 涟钢 压站 0014 幢
号
111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂主机液压
377 字第 00146547 241.69 厂房 否
涟钢 涟钢 站（953）0020
号
幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂 1 号水阀
378 字第 00146494 553.03 厂房 否
涟钢 涟钢 站（954）0017
号
幢 111
娄星区连铸 娄房权证娄底
华菱 华菱
379 机主控楼 字第 00146523 206.26 厂房 否
涟钢 涟钢
（955） 号
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
380 厂切割电气 字第 00146593 350.10 厂房 否
涟钢 涟钢
操作室（956） 号
娄星区 210
厂硫印室出 娄房权证娄底
华菱 华菱
381 坯操作室 字第 00145477 262.74 厂房 否
涟钢 涟钢
（957）0023 号
幢 111
华菱 华菱 娄星区 210 娄房权证娄底
382 117.72 办公 否
涟钢 涟钢 厂出坯值班 字第 00146467
265
室 0022 幢 号
111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂 2 号连铸
383 字第 00146522 708.99 工业 否
涟钢 涟钢 机电气室
号
（959）
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂 2 号液压
384 字第 00145475 430.98 厂房 否
涟钢 涟钢 室（960）0027
号
幢 101
娄星区 210
厂中间罐侧 娄房权证娄底
华菱 华菱
385 翻除尘电气 字第 00146545 26.63 办公 否
涟钢 涟钢
室 0025 幢 号
111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂公辅变电
386 字第 00146445 163.87 办公 否
涟钢 涟钢 室 0015 幢
号
111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂旋流井电
387 字第 00146466 125.58 厂房 否
涟钢 涟钢 气室（962）
号
0012 幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂主循环水
388 字第 00146583 9,634.75 厂房 否
涟钢 涟钢 泵房
号
（963/964）
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂板式换热
389 字第 00145486 759.06 厂房 否
涟钢 涟钢 间（965）0007
号
幢 111
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
390 厂泵房加药 字第 00145489 221.30 厂房 否
涟钢 涟钢
间（966） 号
娄星区 250 娄房权证娄底
华菱 华菱
391 厂精轧电气 字第 00146502 313.22 厂房 否
涟钢 涟钢
楼（814） 号
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂平流泵房
392 字第 00146516 194.84 厂房 否
涟钢 涟钢 （968）0011
号
幢 111
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
393 厂污泥脱水 字第 00146543 495.46 厂房 否
涟钢 涟钢
间（969） 号
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂污泥电气
394 字第 00145484 125.58 厂房 否
涟钢 涟钢 室（970）0008
号
幢 111
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
395 厂事故水塔 字第 00145491 258.80 厂房 否
涟钢 涟钢
阀门室（971） 号
266
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
396 厂除尘区开 字第 00145476 921.72 厂房 否
涟钢 涟钢
关站（972） 号
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂 1/2 号切换
397 字第 00146451 65.71 厂房 否
涟钢 涟钢 站（973）0005
号
幢
娄星区 210 娄房权证娄底
华菱 华菱
398 厂综合楼 字第 00146520 9,409.15 综合楼 否
涟钢 涟钢
（997） 号
涟钢钢城东 娄房权证娄底
华菱 华菱
399 路公司办公 字第 00086350 5,642.97 办公 否
涟钢 涟钢
室 号
娄星区湖南
华菱涟源钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁有限公司
400 字第 00145501 81,891.26 厂房 否
涟钢 涟钢 250 厂房平面
号
图（813）0077
幢 101
娄星区 250 娄房权证娄底
华菱 华菱
401 厂水处理变 字第 00146594 1,854.11 厂房 否
涟钢 涟钢
电所(816) 号
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂丙烷汇流
402 字第 00146589 129.93 厂房 否
涟钢 涟钢 排间（817）
号
0056 幢 111
娄星区 250 娄房权证娄底
华菱 华菱
403 厂污泥脱水 字第 00145482 473.70 厂房 否
涟钢 涟钢
间（818） 号
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂集中泵站
404 字第 00145483 2,148.25 厂房 否
涟钢 涟钢 （819）0061
号
幢 111
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂平流池泵
405 字第 00145487 641.33 厂房 否
涟钢 涟钢 房（820）0064
号
幢 111
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂浓缩池泵
406 字第 00146457 133.55 厂房 否
涟钢 涟钢 房（821）0067
号
幢 111
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂预浓缩池
407 字第 00146518 50.30 厂房 否
涟钢 涟钢 泵房（822）
号
0062 幢 111
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂旋流电池
408 字第 00146469 415.50 厂房 否
涟钢 涟钢 泵房（823）
号
0065 幢
409 华菱 华菱 娄星区 250 娄房权证娄底 5,696.76 厂房 否
267
涟钢 涟钢 厂精轧电气 字第 00146454
楼（814）0057 号
幢 111
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂粗轧电气
410 字第 00146592 1,540.09 厂房 否
涟钢 涟钢 楼（815）0060
号
幢 101
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
411 动力厂办公 字第 00118608 1,284.85 综合 否
涟钢 涟钢
楼 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢动力厂
412 字第 00086077 71.28 其它 否
涟钢 涟钢 [传达室]
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
413 动力分厂 210 字第 00146458 76.38 工业 否
涟钢 涟钢
转炉调压室 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
414 动力分厂 210 字第 00146586 76.38 工业 否
涟钢 涟钢
转炉调压室 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
415 涟钢动力厂 字第 00086063 971.06 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
416 涟钢动力厂 字第 00086064 51.42 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
417 涟钢动力厂 字第 00086065 943.87 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢气柜山 工厂厂
418 字第 00086089 166.30 否
涟钢 涟钢 脱蒸机房 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢气柜山 工厂厂
419 字第 00086098 166.30 否
涟钢 涟钢 鼓风机房 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢气柜山
420 字第 00086099 308.15 办公 否
涟钢 涟钢 综合楼
号
涟钢气柜山 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
421 空压机厂及 字第 00086100 525.26 否
涟钢 涟钢 房
厂房延伸 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
422 涟钢动力厂 字第 00086092 671.00 否
涟钢 涟钢 房
号
娄星区涟钢
动力厂小水 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
423 污水水泵 字第 00118518 273.38 否
涟钢 涟钢 房
0010 幢 101 号
室
华菱 华菱 娄房权证娄底 工厂厂
424 涟钢动力厂 187.57 否
涟钢 涟钢 字第 00086269 房
268
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
425 涟钢动力厂 字第 00086281 931.51 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
426 涟钢动力厂 字第 00086248 313.31 否
涟钢 涟钢 房
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 动力厂污泥 工厂厂
427 字第 00118614 100.76 否
涟钢 涟钢 脱水间 0009 房
号
幢 101 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢动力厂
428 字第 00086279 842.27 其它 否
涟钢 涟钢 [机加工房]
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
429 涟钢动力厂 字第 00086280 37.95 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢动力厂
430 字第 00086267 599.73 其它 否
涟钢 涟钢 [四水站泵房]
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢动力厂
431 字第 00086268 193.63 其它 否
涟钢 涟钢 [净环班泵房]
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢动力厂
432 字第 00086270 279.42 其它 否
涟钢 涟钢 [净环班泵房]
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
433 涟钢动力厂 字第 00086271 603.03 否
涟钢 涟钢 房
号
涟钢高溪热 娄房权证娄底
华菱 华菱
434 电厂索桥旁 字第 00086000 154.74 其它 否
涟钢 涟钢
泵站 号
涟钢高溪热 娄房权证娄底
华菱 华菱
435 电厂索桥旁 字第 00085977 56.28 其它 否
涟钢 涟钢
泵站 号
涟钢高溪热 娄房权证娄底
华菱 华菱
436 电厂索桥旁 字第 00085932 10.70 其它 否
涟钢 涟钢
泵站 号
涟钢高溪热 娄房权证娄底
华菱 华菱
437 电厂索桥旁 字第 00085931 15.95 其它 否
涟钢 涟钢
泵站 号
涟钢高溪热 娄房权证娄底
华菱 华菱
438 电厂索桥旁 字第 00086264 102.01 其它 否
涟钢 涟钢
泵站 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
439 动力厂净循 字第 00118463 810.83 否
涟钢 涟钢 房
环水泵站 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
440 动力厂净存 字第 00118497 193.88 否
涟钢 涟钢 房
水泵站 号
269
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
441 动力厂十水 字第 00118606 246.48 否
涟钢 涟钢 房
站水泵房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
442 动力分厂三 字第 00145479 1,558.23 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
水站主厂 号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
443 动力分厂压 字第 00145480 479.38 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
风八班主厂 号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
444 动力分厂压 字第 00146473 909.67 工业 否
涟钢 涟钢
风三班主厂 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 动力分厂脱
445 字第 00146549 2,387.16 工业 否
涟钢 涟钢 盐水站主厂
号
房
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 动力分厂压
446 字第 00146585 1,049.53 工业 否
涟钢 涟钢 风九班主厂
号
房
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
447 动力分厂煤 字第 00146442 3,567.84 工业 否
涟钢 涟钢
气加压站 871 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
448 动力分厂加 字第 00146465 149.82 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
药车间 号 团土地
娄星区涟钢 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
449 动力分厂板 字第 00146459 370.14 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢
式换热器间 号 团土地
娄星区涟钢
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 动力分厂水
450 字第 00146449 869.13 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 处理控制室
号 团土地
879
涟钢四轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
451 热电厂 6kv 字第 00088592 221.79 其它 否
涟钢 涟钢
高压开关站 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
452 字第 00088591 19.95 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
涟钢五轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
453 旁热电厂供 字第 00086046 828.43 其它 否
涟钢 涟钢
电二站 号
涟钢五轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
454 旁热电厂供 字第 00086047 17.95 其它 否
涟钢 涟钢
电二站 号
涟钢高溪一 娄房权证娄底
华菱 华菱
455 炼新区 6kv 字第 00086142 347.00 其它 否
涟钢 涟钢
配电室 号
华菱 华菱 涟钢五轧钢 娄房权证娄底
456 133.82 其它 否
涟钢 涟钢 旁热电厂供 字第 00086143
270
电二站 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
457 热电厂鼓风 字第 00085871 2,569.37 否
涟钢 涟钢 房
机房 号
涟钢五轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
458 旁热电厂供 字第 00086048 515.08 其它 否
涟钢 涟钢
电二站 号
涟钢五轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
459 旁热电厂供 字第 00086049 1,074.88 其它 否
涟钢 涟钢
电二站 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
460 供电线主控 字第 00118618 3,665.62 工房 否
涟钢 涟钢
楼（供电） 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢电热厂 工厂厂
461 字第 00086060 1,976.16 否
涟钢 涟钢 内 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
462 厂区涟钢热 字第 00085868 784.41 其它 否
涟钢 涟钢
电厂内 号
娄星区涟钢
供电线 35KV 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
463 变电站厂房 字第 00118653 532.82 工房 否 涟钢集
涟钢 涟钢
0077 幢 101 号 团土地
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 工站检修楼
464 字第 00145507 265.62 厂房 否
涟钢 涟钢 （211000861
号
）
娄星区涟钢 1 娄房权证娄底
华菱 华菱
465 站控制楼 字第 00145533 783.41 厂房 否
涟钢 涟钢
211000862 号
娄星区涟钢 1 娄房权证娄底
华菱 华菱
466 站 35000 配 字第 00145509 763.25 厂房 否
涟钢 涟钢
电室 号
娄星区炼钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
467 35KV 主控楼 字第 00145472 1,085.67 厂房 否
涟钢 涟钢
211000864 号
娄星区主控 娄房权证娄底
华菱 华菱
468 楼热电分厂 字第 00146503 1,218.92 厂房 否
涟钢 涟钢
211000865 号
娄星区鼓风 娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱
469 机房及控制 字第 00145510 2,720.73 厂房 否 涟钢集
涟钢 涟钢
楼 211000876 号 团土地
涟钢五轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
470 旁热电厂供 字第 00085873 181.42 其它 否
涟钢 涟钢
电二站 号
娄星区供电 娄房权证娄底
华菱 华菱
471 线新电试楼 字第 00118662 1,491.40 工房 否
涟钢 涟钢
（供电院外） 号
271
娄星区供电
线新电试楼 娄房权证娄底
华菱 华菱
472 （供电院外） 字第 00118465 294.26 车棚 否
涟钢 涟钢
0023 幢 101 号
室
涟钢五轧钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
473 旁热电厂供 字第 00085872 74.51 其它 否
涟钢 涟钢
电二站 号
娄房权证娄底
办公、 坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第
474 623.34 办公、 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210001
办公 团土地
5号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第
475 36.33 其它 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210001
团土地
4号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
476 34.07 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210003 房
团土地
4号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 其它、
477 414.24 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210003 其它
团土地
3号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
478 31.56 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210002 房
团土地
9号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
479 845.29 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210003 房
团土地
1号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
480 193.57 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210003 房
团土地
5号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第
481 172.19 仓库 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210002
团土地
1号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
482 26.46 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210001 房
团土地
7号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
483 64.14 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210002 房
团土地
8号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
484 4,007.90 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210001 房
团土地
6号
272
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
485 274.23 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210003 房
团土地
0号
娄房权证娄底
涟钢制氧分 坐落于
华菱 华菱 字第
486 厂 21000 主 1,495.98 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 S20131210001
控楼 535-574 团土地
9号
娄房权证娄底
涟钢制氧分 坐落于
华菱 华菱 字第
487 厂水泵加药 72.35 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 S20131210001
厂 538 团土地
8号
涟钢制氧分 娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 厂 21000 制 字第
488 2,549.58 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 氧机主厂 S20131210002
团土地
533-573 4号
涟钢制氧分 娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 厂 21000 制 字第
489 624.90 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 氧机水泵房 S20131210002
团土地
534-575 6号
娄房权证娄底
涟钢制氧分 坐落于
华菱 华菱 字第
490 厂空压机简 381.66 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 S20131210002
易厂 576 团土地
7号
娄房权证娄底
涟钢制氧分 坐落于
华菱 华菱 字第
491 厂 21000 配 961.69 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 S20131210002
电房 537-577 团土地
3号
娄房权证娄底
涟钢制氧分 坐落于
华菱 华菱 字第
492 厂空压机简 51.17 工业 否 涟钢集
涟钢 涟钢 S20131210002
易厂 576 团土地
5号
娄房权证娄底
工厂厂 坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第
493 764.57 房、工 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210002
厂厂房 团土地
0号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 工厂厂
494 34.94 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210003 房
团土地
2号
娄房权证娄底
坐落于
华菱 华菱 涟钢制氧厂 字第 办公、
495 660.72 否 涟钢集
涟钢 涟钢 内 S20131210002 办公
团土地
2号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
496 字第 00086159 1,655.89 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
497 字第 00086144 106.52 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
华菱 华菱 涟钢涟钢路 娄房权证娄底 工厂厂
498 63.90 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 字第 00086162 房
273
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢涟钢路 工厂厂
499 字第 00086146 770.46 否
涟钢 涟钢 四轧钢厂 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥
500 字第 00085869 2,733.23 办公 否
涟钢 涟钢 工程管理部
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
501 运输部线车 字第 00118470 898.08 否
涟钢 涟钢 房
辆检修库 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢二轧钢 工厂厂
502 字第 00086044 11,853.35 否
涟钢 涟钢 厂门对面 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢二轧钢
503 字第 00086247 150.95 办公 否
涟钢 涟钢 厂门对面
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
504 新到发场综 字第 00146511 661.30 综合 否
涟钢 涟钢
合楼 号
娄星区湖南
娄房权证娄底
华菱 华菱 华菱涟源钢
505 字第 00146551 715.08 非居住 否
涟钢 涟钢 铁有限公司
号
厂房
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
506 西街磷肥厂 字第 00096836 1,125.80 其它 否
涟钢 涟钢
仓库旁 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢冷水坑
507 字第 00086341 399.49 办公 否
涟钢 涟钢 运输部
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
508 冷水坑运输 字第 00086343 174.37 其它 否
涟钢 涟钢
部 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢冷水坑 工厂厂
509 字第 00086342 923.51 否
涟钢 涟钢 运输部 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
510 运输部压风 字第 00086338 97.97 其它 否
涟钢 涟钢
机房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
511 运输部加工 字第 00086337 126.30 其它 否
涟钢 涟钢
房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
512 运输部综合 字第 00086334 876.69 其它 否
涟钢 涟钢
楼 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
513 运输部机车 字第 00086336 2,705.00 其它 否
涟钢 涟钢
房 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
514 运输部线机 字第 00118600 140.82 否
涟钢 涟钢 房
库木工房 号
274
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
515 运输部线机 字第 00118511 635.22 否
涟钢 涟钢 房
电办公楼 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
516 字第 00145518 401.91 厂房 否
涟钢 涟钢 边修线库
号
娄星区站调 娄房权证娄底
华菱 华菱
517 及乘务综合 字第 00146507 943.20 综合 否
涟钢 涟钢
楼 号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 制水房
518 字第 00146508 82.88 厂房 否
涟钢 涟钢 （211000994
号
）0064 幢 101
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
519 运输部材料 字第 00086332 171.31 其它 否
涟钢 涟钢
房 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
520 字第 00146506 143.48 厂房 否
涟钢 涟钢 工务工区房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
521 字第 00086041 586.62 其它 否
涟钢 涟钢 运输部
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢冷水坑 工厂厂
522 字第 00086043 75.28 否
涟钢 涟钢 运输部 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢冷水坑 工厂厂
523 字第 00086042 595.86 否
涟钢 涟钢 运输部 房
号
娄星区涟钢
10/0.4KV 室
娄房权证娄底
华菱 华菱 内配电所 2#
524 字第 00145523 133.82 厂房 否
涟钢 涟钢 （211000993
号
）0062 幢 101
室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
525 运输部线信 字第 00118588 337.71 否
涟钢 涟钢 房
号楼扩建 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
526 运输部线出 字第 00118582 235.68 否
涟钢 涟钢 房
口信号楼 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区新铁
527 字第 00145529 731.64 机房 否
涟钢 涟钢 水站信号楼
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
528 新到发场信 字第 00145505 1,162.38 机房 否
涟钢 涟钢
号楼 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
529 字第 00145526 31.58 厂房 否
涟钢 涟钢 4#道口房
号
530 华菱 华菱 娄星区涟钢 娄房权证娄底 196.99 厂房 否
275
涟钢 涟钢 10/0.4KV 室 字第 00145527
内配电所 1# 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
531 字第 00146510 252.90 厂房 否
涟钢 涟钢 电务工区房 1
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
532 字第 00146477 236.61 厂房 否
涟钢 涟钢 电务工区 2
号
娄星区涟钢
运输部线二 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
533 炼钢道口房 字第 00118656 38.94 否
涟钢 涟钢 房
0025 幢 101 号
室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢运输部 工厂厂
534 字第 00086040 415.64 否
涟钢 涟钢 内燃机库 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
535 新铁水站道 字第 00145522 15.01 厂房 否
涟钢 涟钢
口房 1# 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
536 新铁水站道 字第 00145516 15.01 厂房 否
涟钢 涟钢
口房 2# 号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱
537 新铁水站机 字第 00146509 426.33 车库 否
涟钢 涟钢
车库 号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
538 字第 00145520 31.58 厂房 否
涟钢 涟钢 4#道口房
号
娄房权证娄底 坐落于
华菱 华菱 涟钢北大桥 工厂厂
539 字第 00085923 1,722.49 否 涟钢集
涟钢 涟钢 计控部 房
号 团土地
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥
540 字第 00088582 105.27 其他 否
涟钢 涟钢 计控部
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥 工厂厂
541 字第 00086357 1,848.63 否
涟钢 涟钢 计控部 房
号
坐落于
湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥 工厂厂 钢资产
542 字第 00085883 73.71 否
涟钢 涟钢 计控部 房 经营有
号
限公司
土地上
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥 工厂厂
543 字第 00085930 528.90 否
涟钢 涟钢 计控部 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢北大桥 工厂厂
544 字第 00088583 57.01 否
涟钢 涟钢 计控部 房
号
545 华菱 华菱 娄星区涟钢 娄房权证娄底 143.67 其它 否
276
涟钢 涟钢 仙人阁二组 字第 00103252
团 0010 幢 号
101,201,102,
202,103,203
室
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢 工厂厂
546 字第 00085921 44.03 否
涟钢 涟钢 炼铁厂 房
号
涟钢废钢部 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
547 附近 50 吨汽 字第 00088589 30.56 否
涟钢 涟钢 房
车衡称房 号
涟钢棒材厂 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
548 附近 7#8#磅 字第 00086245 44.45 否
涟钢 涟钢 房
房 号
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 计控厂 100t 钢资产
549 字第 00118464 55.58 工房 否
涟钢 涟钢 东城衡称房 经营有
号
（交接站） 限公司
土地上
娄星区涟钢
计控厂 150t 娄房权证娄底
华菱 华菱
550 轨道衡称房 字第 00118586 38.68 厂房 否
涟钢 涟钢
0031 幢 101 号
室
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 9#汽车秤秤 钢资产
551 字第 00145496 203.89 厂房 否
涟钢 涟钢 房 0026 幢 经营有
号
101 限公司
土地上
娄星区涟钢
计控厂 1＃汽
娄房权证娄底
华菱 华菱 车衡秤房公
552 字第 00118610 53.15 工房 否
涟钢 涟钢 司南入口
号
0032 幢 101
室
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢焦化厂
553 字第 00086035 530.15 其它 否
涟钢 涟钢 炼兽转鼓房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中
554 字第 00086242 46.14 其它 否
涟钢 涟钢 心
号
娄星区涟钢
准运车间办 娄房权证娄底
华菱 华菱
555 公室 字第 00145500 454.93 办公 否
涟钢 涟钢
（211000802 号
）
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
556 字第 00145497 1,085.37 工业 否
涟钢 涟钢 物理检验楼
号
277
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 检修中心厂 钢资产
557 字第 00118460 773.34 厂房 否
涟钢 涟钢 房 0067 幢 经营有
号
101 室 限公司
土地上
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 检修中心综 钢资产
558 字第 00118521 335.87 厂房 否
涟钢 涟钢 合楼 0068 幢 经营有
号
101 室 限公司
土地上
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 检修中心澡 公用设 钢资产
559 字第 00118657 82.00 否
涟钢 涟钢 堂 0064 幢 施 经营有
号
101 室 限公司
土地上
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 检修中心厕 公用设 钢资产
560 字第 00118654 73.69 否
涟钢 涟钢 所 0066 幢 施 经营有
号
101 室 限公司
土地上
坐落于
娄星区涟钢 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 检修中心门 钢资产
561 字第 00118609 28.57 工房 否
涟钢 涟钢 卫 0069 幢 经营有
号
101 室 限公司
土地上
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
562 洪家洲北大 字第 00086076 1,142.51 否
涟钢 涟钢 房
桥附近 号
娄星区涟钢 坐落于
检修中心机 湖南涟
娄房权证娄底
华菱 华菱 加工（洪家洲 钢资产
563 字第 00118603 1,128.98 工房 否
涟钢 涟钢 检测中心 经营有
号
0065 幢 101 限公司
室） 土地上
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
564 涟钢 字第 00086373 284.96 否
涟钢 涟钢 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
565 字第 00086233 1,925.39 否
涟钢 涟钢 心 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
566 字第 00086036 905.89 否
涟钢 涟钢 心 房
号
华菱 华菱 涟钢技术中 娄房权证娄底 工厂厂
567 599.12 否
涟钢 涟钢 心 字第 00086033 房
278
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
568 字第 00086031 174.01 否
涟钢 涟钢 心 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
569 字第 00086240 542.85 否
涟钢 涟钢 心 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
570 字第 00086239 50.20 否
涟钢 涟钢 心 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
571 字第 00086241 24.21 否
涟钢 涟钢 心 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 涟钢技术中 工厂厂
572 字第 00086224 98.84 否
涟钢 涟钢 心 房
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
573 字第 00145408 17.98 工业 否
涟钢 涟钢 门卫室 3#
号
娄房权证娄底
华菱 华菱 娄星区涟钢
574 字第 00145528 17.98 其他 否
涟钢 涟钢 门卫室 2#
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
575 动力厂小水 字第 00118493 32.70 否
涟钢 涟钢 房
污水水泵 号
娄星区涟钢
动力分厂脱 娄房权证娄底
华菱 华菱
576 盐水站主厂 字第 00146475 521.10 工业 否
涟钢 涟钢
房水池房 号
0062 幢 111
娄星区 210
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂 2 号水阀
577 字第 00146448 369.12 工业 否
涟钢 涟钢 站（954）0019
号
幢
娄星区 250
娄房权证娄底
华菱 华菱 厂浓缩池泵
578 字第 00146476 133.55 厂房 否
涟钢 涟钢 房（821）0068
号
幢 111
娄星区湖南
华菱涟源钢
娄房权证娄底
华菱 华菱 铁有限公司
579 字第 00146481 677.23 厂房 否
涟钢 涟钢 210 厂转炉控
号
制楼（938）
0054 幢 111
娄房权证娄底
华菱 华菱 工厂厂
580 涟钢烧结厂 字第 0086147 438.31 否
涟钢 涟钢 房
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底 娄涟公
华菱 华菱
581 原娄涟公路 字第 00145508 344.64 路收费 否
涟钢 涟钢
收费站 号 站
279
娄星黄泥塘 娄房权证娄底 3#电动
华菱 华菱
582 办事处居委 字第 00086261 473.77 风机厂 否
涟钢 涟钢
会（村）组 号 房
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板
583 钢薄板有限 字第 00070886 894.12 办公 否
公司 公司
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板
584 钢薄板有限 字第 00070887 924.40 办公 否
公司 公司
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
585 钢薄板有限 字第 00070891 56,156.86 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
586 钢薄板有限 字第 00070889 7,321.38 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟
娄房权证娄底
薄板 薄板 钢薄板有限 工厂厂
587 字第 00070885 2,877.30 否
公司 公司 公司热轧板 房
号
厂中
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
588 钢薄板有限 字第 00070875 75.33 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟
娄房权证娄底
薄板 薄板 钢薄板有限 工厂厂
589 字第 00070883 1,872.72 否
公司 公司 公司热轧板 房
号
厂中
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
590 钢薄板有限 字第 00070876 405.09 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟
娄房权证娄底
薄板 薄板 钢薄板有限 工厂厂
591 字第 00070884 519.47 否
公司 公司 公司热轧板 房
号
厂层
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
592 钢薄板有限 字第 00070892 594.67 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
593 钢薄板有限 字第 00070877 562.44 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟
娄房权证娄底
薄板 薄板 钢薄板有限 工厂厂
594 字第 00070880 251.70 否
公司 公司 公司热轧板 房
号
厂加
湖南华菱涟
娄房权证娄底
薄板 薄板 钢薄板有限
595 字第 00070881 886.98 其他 否
公司 公司 公司热轧板
号
厂更
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
596 钢薄板有限 字第 00070879 1,813.85 否
公司 公司 房
公司热轧板 号
280
厂净
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
597 钢薄板有限 字第 00070871 116.18 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
598 钢薄板有限 字第 00070893 116.18 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
599 钢薄板有限 字第 00070873 2,915.09 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
600 钢薄板有限 字第 00070874 3,327.57 否
公司 公司 房
公司 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
601 钢薄板有限 字第 00070872 473.88 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
602 钢薄板有限 字第 00070890 656.82 否
公司 公司 房
公司热轧 号
湖南华菱涟 娄房权证娄底
薄板 薄板 工厂厂
603 钢薄板有限 字第 00070888 32.59 否
公司 公司 房
公司热轧 号
坐落于
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢 节能公
604 字第 00105873 1,572.30 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内 司土地
号
上
坐落于
娄星区涟钢 娄房权证娄底
薄板 薄板 电讯信 节能公
605 冷轧道口房 字第 00146708 18.35 否
公司 公司 息 司土地
0050 幢 101 号
上
坐落于
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢 电讯信 节能公
606 字第 00146707 362.92 否
公司 公司 信号楼 息 司土地
号
上
坐落于
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢 节能公
607 字第 00105872 1,062.12 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内 司土地
号
上
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
608 字第 00105857 661.02 厂房 否
公司 公司 0003 幢 101
号
室
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
609 字第 00105854 686.77 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
610 字第 00105874 2,386.96 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
薄板 薄板 娄星区涟钢 娄房权证娄底
611 1,398.36 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内 字第 00105858
281
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
612 字第 00105869 668.28 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
613 字第 00105860 76.38 仓储 否
公司 公司 0010 幢 101
号
室
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
614 字第 00105853 167.58 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
615 字第 00105856 81.38 厂房 否
公司 公司 0030 幢 101
号
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
616 字第 00105855 94,342.32 厂房 否
公司 公司 0013 幢 101
号
室
娄星区涟钢 娄房权证娄底
薄板 薄板
617 冷轧板厂办 字第 00105851 3,027.76 办公楼 否
公司 公司
公楼 号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
618 字第 00105852 3,752.74 综合楼 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄星区涟钢
冷轧板厂门 娄房权证娄底
薄板 薄板
619 卫值班室 字第 00146706 23.76 非居住 否
公司 公司
0022 幢 101 号
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
620 字第 00105867 95.46 厂房 否
公司 公司 0027 幢 101
号
室
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
621 字第 00105864 2,207.40 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
622 字第 00105863 1,527.28 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
623 字第 00105861 843.28 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
624 字第 00105868 1,235.58 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
625 字第 00105865 4,467.76 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
282
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
626 字第 00105871 3,116.40 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
627 字第 00105862 5,500.10 厂房 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
628 字第 00105870 183.22 厂房 否
公司 公司 0031 幢 101
号
室
娄星区涟钢
娄房权证娄底
薄板 薄板 冷轧板厂内
629 字第 00105866 183.22 厂房 否
公司 公司 0023 幢 101
号
室
娄房权证娄底
薄板 薄板 娄星区涟钢
630 字第 00105859 4,547.13 仓储 否
公司 公司 冷轧板厂内
号
娄星区涟钢 娄房权证娄底
薄板 薄板
631 物检综合办 字第 00145474 1,606.95 办公楼 否
公司 公司
公楼 号
华菱涟钢及其全资、控股子公司上述已办理权属证书的房屋中，95 处、面
积合计 103,505.51 平方米的房屋坐落在非自有土地之上。华菱涟钢已就该等房屋
所在土地的使用，取得了土地使用权人涟钢集团、湖南涟钢资产经营有限公司、
华菱节能的确认函，确认无偿提供该等土地予华菱涟钢使用，且同意华菱涟钢在
该等土地上建设房屋；就该等房屋与华菱涟钢不存在任何权属纠纷。华菱集团已
就此出具承诺函，若华菱涟钢及其全资、控股子公司因房地不合一事宜遭受任何
损失，由华菱集团承担赔偿责任。
B.无证房屋
华菱涟钢及其全资、控股子公司尚未取得权属证书的房屋共计 75 处、建筑
面积共计 139,112.93 平方米，其中：
1）华菱涟钢 51 处，面积为 110,800.74 平方米的无证房屋，坐落在华菱涟钢
自有有证土地上，正在办理房地合一的不动产权证书。根据娄底市住房保障和房
产管理局出具的证明，该等房产为华菱涟钢所有，权属清晰、不存在争议；华菱
涟钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍；
2）华菱涟钢 6 处，面积为 1,212.48 平方米的无证房屋，因坐落在华菱涟钢
自有无证土地上，尚未能办理权属证书。根据娄底市不动产登记中心出具的证明，
283
该等房产为华菱涟钢所有，权属清晰、不存在争议；待其所坐落土地履行土地出
让手续后，华菱涟钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍；
3）华菱涟钢拥有 14 处，面积为 10,106.15 平方米的无证房屋，坐落在涟钢
集团的有证土地上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产
权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，娄底市不动产登
记中心出具证明，确认该等房屋权属清晰、不存在争议，在华菱涟钢取得该等房
屋所坐落土地的土地使用权后，华菱涟钢完成该等房屋的产权登记并取得产权证
书不存在法律障碍；
4）加工配送公司拥有 4 处，面积为 16,993.56 平方米的无证房屋，坐落在涟
钢集团的无证土地上，因土地尚未办理权属证书，且房屋和土地权利人不一致，
根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。根
据娄底市不动产登记中心出具的证明，该等房产为加工配送公司所有，权属清晰、
不存在争议；在加工配送公司取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，加工配
送公司完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍；
就上述瑕疵房产，华菱集团已作出承诺，如华菱涟钢因该等房产权属瑕疵遭
受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、
足额的补偿。
综上所述：
1）截至本报告书签署日，华菱涟钢及其子公司拥有 95 处、面积合计
103,505.51 平方米的房屋坐落在非自有土地之上，土地使用权人同意无偿提供该
等土地予华菱涟钢使用，并确认就该等房屋与华菱涟钢不存在任何权属纠纷。除
此之外，华菱涟钢及其全资、控股子公司合法拥有已经取得房屋权属证书的房屋，
该等房屋权属清晰、上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或
其他权利受到限制的情况。
2）截至本报告书签署日，华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有 75 处、建筑
面积合计 139,112.93 平方米房屋尚未取得房屋所有权证。该等房屋不存在产权纠
纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。根据
主管部门出具的说明：①坐落于自有有证土地上的无证房产，在履行相应法律程
284
序后取得权属证书不存在法律障碍；坐落于自有无证土地上的无证房产，在其所
坐落土地履行土地出让手续后，华菱涟钢完成该等房屋的产权登记并取得权属证
书不存在实质性法律障碍；②坐落于非自有土地上的无证房产，在土地和房屋的
权利人统一且土地履行出让程序后，取得权属证书不存在实质性法律障碍。华菱
集团承诺就华菱涟钢因该等房屋权属瑕疵遭受实际损失给予及时、足额的补偿。
综上，该等房屋未办理权属证书不会对华菱湘钢生产经营产生重大不利影响。
②租赁房屋
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其全资、控股子公司不存在租赁使用房屋
的情况。
（2）主要生产设施设备
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱涟钢及其下属全资、控股子公司账面原值在
5,000 万元以上的机器设备共 52 项，具体情况如下：
序号 资产名称 所有权人 账面原值（万元） 账面价值（万元）
1 加热炉本体及机械系统 华菱涟钢 17,809.15 11,209.50
2 2#加热炉 华菱涟钢 9,977.27 6,956.97
3 环冷机 华菱涟钢 6,322.33 4,515.40
4 高炉炉体综合管网 华菱涟钢 9,570.00 8,112.16
5 鼓风机 华菱涟钢 6,047.10 350.81
6 3200 高炉 90 风机 华菱涟钢 10,904.50 6,922.78
7 3-3#风机 华菱涟钢 6,150.00 5,176.26
8 1#30000 空分装置 华菱涟钢 6,341.55 5,016.27
9 2#30000 空分装置 华菱涟钢 6,734.27 5,423.66
10 360 烧结机 华菱涟钢 9,305.75 4,867.57
11 焦炉 华菱涟钢 11,091.12 554.56
12 新 1#焦炉 华菱涟钢 11,780.00 589.00
13 3#焦炉 华菱涟钢 14,833.09 9,072.91
14 6#高炉本体 华菱涟钢 12,826.71 641.34
15 高炉本体 7# 华菱涟钢 13,636.05 7,789.58
16 8#高炉炉体 华菱涟钢 20,300.00 14,628.28
17 热风炉 华菱涟钢 18,701.98 8,614.53
18 8#高炉热风炉炉体 华菱涟钢 27,811.00 20,040.75
285
序号 资产名称 所有权人 账面原值（万元） 账面价值（万元）
19 脉冲氮气反吹系统 华菱涟钢 14,950.00 6,749.17
20 210T 转炉本体 华菱涟钢 5,179.78 3,143.16
21 1#RH 炉 华菱涟钢 7,636.12 4,633.70
22 2#RH 炉 华菱涟钢 5,562.00 4,255.71
23 2#连铸机 华菱涟钢 5,968.90 1,918.20
24 1#板坯连铸机 华菱涟钢 45,286.25 27,480.32
25 2#板坯连铸机 华菱涟钢 63,449.18 48,547.55
26 R 四辊轧机 华菱涟钢 6,520.00 3,956.43
27 F1E 立辊轧机 华菱涟钢 11,600.00 7,039.04
28 F1 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,700.00 4,065.65
29 F2 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,700.00 4,065.65
30 F3 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,771.90 4,137.55
31 F4 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,771.90 4,137.55
32 F5 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,816.67 4,171.54
33 F6 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,816.67 4,171.54
34 F7 四辊精轧机列 华菱涟钢 6,816.67 4,171.54
35 板坯库区设备 华菱涟钢 5,594.20 3,394.64
36 中间管路 华菱涟钢 6,744.74 4,092.80
37 飞剪 华菱涟钢 7,827.85 6,340.57
38 2#热处理炉设备 华菱涟钢 13,035.19 10,558.53
39 高炉煤气柜 华菱涟钢 6,600.00 2,979.57
2250 热轧板厂高强平整
40 华菱涟钢 6,141.53 6,141.53
机组
41 A 线加热炉 薄板公司 5,411.64 1,173.38
42 1#连铸机 薄板公司 24,769.58 2,294.48
43 2#连铸机 薄板公司 23,177.84 2,610.78
44 F1 轧机列 薄板公司 6,452.68 565.64
45 F2 轧机列 薄板公司 6,302.87 552.50
46 F3 轧机列 薄板公司 6,374.08 558.75
47 F4 轧机列 薄板公司 6,351.41 556.76
48 F5 轧机列 薄板公司 6,341.34 555.88
49 F6 轧机列 薄板公司 6,458.52 566.15
50 F7 轧机列 薄板公司 6,460.43 566.32
51 0#轧机 薄板公司 6,801.84 4,558.19
286
序号 资产名称 所有权人 账面原值（万元） 账面价值（万元）
52 平整分卷机组 薄板公司 6,240.72 684.71
2、主要无形资产情况
华菱涟钢的无形资产主要包括土地使用权等。截至本报告书签署日，华菱涟
钢无形资产账面价值为 118,313.17 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 账面原值 账面价值
土地使用权 作价入股/出让 150,752.38 117,321.47
专利使用权 原始取得 1,573.71 991.69
合计 - 152,326.09 118,313.17
（1）土地使用权
①自有土地使用权
A.已办理权属证书的土地使用权
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属子公司拥有自有土地使用权证的土
地共计 90 宗，土地面积共计 3,439,555.30 平方米，详细情况如下：
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
湘国用 已经出
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
1 （2005） 90,988.20 2053.06.30 否 租给华
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 255 号 菱节能
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
2 （2005） 51,747.30 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 259 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
3 （2005） 21,787.20 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 260 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
4 （2005） 466.30 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 256 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
5 （2005） 1,555.20 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 257 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
6 （2005） 15,029.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 261 号
华菱 湘国用 作价 娄底市黄泥 工业
7 12,550.30 2053.06.30 否
涟钢 （2005） 入股 塘办事处 用地
287
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
第 265 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
8 （2005） 2,698.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 266 号
湘国用 已出租
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
9 （2005） 120,348.40 2053.06.30 否 给华菱
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 267 号 节能
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
10 （2005） 86,485.80 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 268 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
11 （2005） 30,846.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 269 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
12 （2005） 131,389.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 270 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
13 （2005） 1,539.00 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 271 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
14 （2005） 56,898.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 272 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
15 （2005） 1,263.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 263 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
16 （2005） 15,289.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 262 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
17 （2005） 7,505.20 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 273 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
18 （2005） 7,145.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 274 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
19 （2005） 2,546.80 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 275 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
20 （2005） 347,671.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 278 号
湘国用 已经出
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
21 （2005） 195,381.30 2053.06.30 否 租给华
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 279 号 菱节能
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
22 （2005） 145,408.50 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 280 号
288
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
23 （2005） 10,905.30 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 281 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
24 （2005） 142,195.30 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 282 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
25 （2005） 17,113.30 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 283 号
湘国用 已经出
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
26 （2005） 179,357.60 2053.06.30 否 租给华
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 284 号 菱节能
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
27 （2005） 240,673.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 285 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
28 （2005） 15,232.80 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 286 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
29 （2005） 50,746.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 287 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
30 （2005） 32,374.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 288 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
31 （2005） 63,351.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 289 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
32 （2005） 4,838.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 290 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
33 （2005） 473.60 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 291 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
34 （2005） 20,818.30 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 292 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
35 （2005） 25,613.60 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 293 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
36 （2005） 26,036.60 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 294 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
37 （2005） 13,001.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 295 号
华菱 湘国用 作价 娄底市黄泥 工业
38 288.40 2053.06.30 否
涟钢 （2005） 入股 塘办事处 用地
289
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
第 296 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
39 （2005） 2,759.00 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 297 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
40 （2005） 2,427.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 298 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
41 （2005） 5,953.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 299 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
42 （2005） 15,003.60 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 300 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
43 （2005） 59,700.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 302 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
44 （2005） 604.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 303 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
45 （2005） 6,537.00 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 304 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
46 （2005） 293.50 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 305 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
47 （2005） 129,731.50 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 306 号
湘国用
华菱 娄底市钢城 工业
48 （2005） 出让 9,006.87 2047.06.11 否
涟钢 南路东侧 用地
第 332 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
49 （2005） 8,786.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 307 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
50 （2005） 3,602.00 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 308 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
51 （2005） 1,874.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 309 号
湘国用
华菱 娄底市钢城 工业
52 （2005） 出让 2,988.80 2051.02.18 否
涟钢 南路西侧 用地
第 331 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
53 （2005） 2,527.20 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 310 号
290
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
54 （2005） 90,287.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 322 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
55 （2005） 21,511.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 323 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
56 （2005） 3,300.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
第 264 号
商
湘国用
华菱 娄底市湘阳 业、
57 (2005）第 出让 6,819.30 2050.06.27 否
涟钢 街北侧 工业
333 号
用地
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
58 (2005）第 57,389.36 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
324 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
59 (2005）第 55,944.02 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
325 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
60 (2005)第 12,179.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
311 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
61 (2005)第 867.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
312 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
62 (2005)第 3,735.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
313 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
63 (2005)第 41,866.20 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
314 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
64 (2005)第 131,426.81 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
315 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
65 (2005)第 30,915.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
316 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
66 (2005)第 17,358.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
258 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
67 (2005)第 23,356.00 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
326 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
68 (2005)第 12,938.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
320 号
291
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
69 (2005)第 2,738.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
321 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
70 (2005)第 1,811.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
276 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
71 (2005)第 15,138.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
318 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
72 (2005)第 5,604.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
277 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
73 (2005)第 55,952.10 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
319 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
74 (2005)第 16,655.70 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
301 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
75 (2005)第 1,051.40 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
327 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
76 (2005)第 1,939.50 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
328 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
77 (2005)第 1,926.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
329 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
78 (2005)第 8,985.80 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
317 号
湘国用
华菱 作价 娄底市黄泥 工业
79 (2005)第 18,701.90 2053.06.30 否
涟钢 入股 塘办事处 用地
330 号
娄国用
华菱 娄底市高溪
80 (2008)第 出让 93,698.90 2048.06.01 工业 否
涟钢 工业小区内
A0443 号
娄国用 娄底市黄泥
华菱
81 (2008)第 出让 50,084.26 2058.12.31 塘办事处高 工业 否
涟钢
A0445 号 溪村
娄国用 娄底市黄泥 已经出
华菱
82 (2008)第 出让 66,967.53 2058.12.31 塘办事处高 工业 否 租给华
涟钢
A0446 号 溪村 菱节能
娄国用
华菱
83 (2008)第 出让 1,522.95 2056.08.22 涟滨西街 工业 否
涟钢
A0147 号
华菱 娄国用
84 出让 1,189.23 2052.09.20 涟滨西街 工业 否
涟钢 （2008）
292
土地
土地使用 土地 土地面 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
权证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
第 A0148
号
娄底市娄星
娄国用
华菱 区黄泥塘办 工业
85 (2011)第 出让 6,543.29 2061.04.29 否
涟钢 事处福岭社 用地
07243 号
区（大湾）
娄底市娄星
娄国用 已经出
华菱 区黄泥塘办 工业
86 (2011)第 出让 97,077.86 2061.04.29 否 租给华
涟钢 事处福岭社 用地
07244 号 菱节能
区（大湾）
娄国用
华菱 娄底市娄星 工业
87 (2011)第 出让 3,940.88 2061.04.29 否
涟钢 区福岭社区 用地
07245 号
娄国用
华菱 娄底市娄星 工业
88 (2011)第 出让 31,095.99 2061.04.29 否
涟钢 区福岭社区 用地
07246 号
娄国用
华菱 娄底市娄星 工业
89 (2011)第 出让 17.73 2061.04.29 否
涟钢 区福岭社区 用地
07247 号
娄国用
华菱 娄底市娄星 工业
90 (2011)第 出让 5,654.02 2061.04.29 否
涟钢 区福岭社区 用地
07248 号
B.正在办理权属证书的土地使用权
华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有的正在办理权属证书的土地使用权共计
5 宗，面积合计 907,886.71 平方米。
就该等土地，华菱涟钢与娄底市娄星区人民政府于 2007 年 12 月 25 日签订
了《华菱涟钢“十一五”薄板深加工项目用地征地拆迁总费用目标管理协议》，
约定华菱涟钢征收该等土地用于涟钢“十一五”规划建设。华菱涟钢已根据前述
协议约定及后续实际征收面积支付了拆迁补偿费并取得湖南省人民政府签发的
《农用地转用、土地征收审批单》，但尚未履行土地使用权出让的相关手续。就
此，娄底市不动产登记中心已出具证明，确认该等土地由华菱涟钢合法拥有，权
属清晰，华菱涟钢就该等土地与其签署土地出让合同不存在障碍，在华菱涟钢完
善该等土地的出让手续并交纳相关税费后，该等土地取得产权证书不存在法律障
碍。
C.正在办理过户登记的土地使用权
293
华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有尚待办理过户登记的土地使用权 3 宗、
面积合计 14,964.97 平方米。
其中，2 宗、面积合计 10,698.30 平方米土地使用权原系娄底市公路沥青油
场、湖南省石油公司娄底地区公司所有。华菱涟钢已经就购买该等土地签署了书
面协议，并支付了转让款项，目前正在办理土地过户登记手续。根据娄底市不动
产登记中心出具的证明，华菱涟钢该等土地由华菱涟钢所有，权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，该等土地登记至华菱涟钢名下不存在法律障碍。
其中，1 宗、面积合计 4,266.67 平方米土地，土地使用权原系水玻璃厂所有，
华菱涟钢已经就购买该等土地签署了书面协议，并支付了转让款项，目前正在办
理土地过户登记手续。该宗土地用于仓储，其上未建有房屋，不属于主要生产经
营用房，尚未办理过户登记手续不会对华菱涟钢生产经营产生重大不利影响。
就上述瑕疵土地，华菱集团已作出承诺，如华菱涟钢因该等土地权属瑕疵遭
受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、
足额的补偿。
综上所述：
1）截至本报告书签署日，华菱涟钢及其全资、控股子公司合法拥有已经取
得权属证书的土地，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
2）截至本报告书签署日，华菱涟钢 5 宗、面积合计 907,886.71 平方米的土
地尚未取得土地权属证书。根据主管部门出具的证明，华菱涟钢就该等土地签署
出让合同不存在障碍，在其完善出让手续并交纳相关税费后就该等土地取得产权
证书不存在实质性法律障碍；此外华菱集团承诺就华菱涟钢因土地瑕疵导致的实
际损失予以补偿。该等土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封、
冻结或其他权利受到限制的情况，其未办理权属证书不会对华菱涟钢生产经营产
生重大不利影响；
3）截至本报告书签署日，华菱涟钢及其全资、控股子公司拥有 3 宗、面积
合计 14,964.97 平方米的土地正在办理过户手续。其中 2 宗面积 10,698.30 平方米
的土地，根据主管部门出具的证明，该等土地由华菱涟钢所有，登记至华菱涟钢
294
名下不存在实质性法律障碍；该等土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况。1 宗，面积 4,266.67 平方米的土地不属于华菱
涟钢的主要生产经营土地。此外华菱集团承诺就华菱涟钢因土地瑕疵导致的实际
损失予以补偿。该等土地未办理过户手续不会对华菱涟钢生产经营产生重大不利
影响。
②租赁土地使用权
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属境内全资、控股子公司租赁使用的
土地共计 4 宗，面积 53,719.8 平方米，出租方为娄底高溪集团有限公司和高溪社
区居委会，具体情况如下：
序 承租 出租 土地证 土地坐 土地使用权 土地 土地 租赁面积
租赁期限
号 人 人 载权人 落位置 证号 性质 用途 （㎡）
娄底 娄底市
湖南高 娄国用
高溪 黄泥塘
1 华菱 溪金鹏 （1999）字 2015.9.1 至
集团 办事处 出让 仓库 24,806.1
涟钢 铝业有 第 01（20） 2025.8.31
有限 高溪居
限公司 69 号
公司 委会
娄底 娄底市
娄底市 娄国用
高溪 黄泥塘
2 华菱 特种耐 （1999）字 仓库 2015.9.1 至
集团 办事处 出让 13,127.6
涟钢 火材料 第 01（20） 2025.8.31
有限 高溪居
厂 70 号
公司 委会
娄底 娄底市
高溪 黄泥塘 娄国用
娄底市
3 华菱 集团 街道办 （1997）字 仓库
高溪钢 --
涟钢 有限 事处高 第 01-（8）
管厂
公司 溪居委 -5 号
会 2007.5.1 至
15,786.1
娄底 娄底市 2037.4.30
高溪 黄泥塘 娄国用
高溪特
4 华菱 集团 街道办 （1997）字 仓库
种耐火 --
涟钢 有限 事处高 第 01-（8）
材料厂
公司 溪居委 -4 号
会
（2）商标
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属子公司已取得境内注册商标 4 项，
具体情况如下：
295
有无质
商标 取得 是否许可给
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限 押等他
权人 方式 他人使用
项权利
已许可给华
菱涟钢、涟
钢集团使
薄板 初始
1 143322 第6类 2023.2.28 无 用，许可期
公司 取得
限为
2013.2.28-2
023.2.27
已许可给华
菱涟钢、涟
钢集团使
薄板 初始
2 1233679 第6类 2028.12.20 无 用，许可期
公司 取得
限为
2018.12.21-
2028.12.20
薄板 初始
3 12918639 第6类 2024.5.6 无 无
公司 取得
薄板 初始
4 12918618 第6类 2024.5.6 无 无
公司 取得
（3）专利
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属子公司已取得专利证书共 53 项，
具体情况如下：
证载专利权 专利 是否
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
人 类别 质押
冶金高炉煤粉喷枪
1 华菱涟钢 发明 堵塞自动监控制系 200510031987.4 2005.8.4 2009.12.23 否
统
一种碳锰铝镇静钢
2 华菱涟钢 发明 200610031221.0 2006.2.11 2008.11.26 否
的生产工艺
一种Ⅲ级螺纹钢筋
3 华菱涟钢 发明 200610031220.6 2006.2.11 2008.8.20 否
生产方法
一种薄板坯连铸连
华菱涟钢、薄
4 发明 轧流程生产半工艺 200610031808.1 2006.6.6 2008.8.20 否
板公司
冷轧硅钢的方法
全水平式轧机无槽
5 华菱涟钢 发明 200710034291.6 2007.1.18 2010.10.6 否
轧制工艺
6 华菱涟钢 发明 转炉炉身筒式裙罩 200710035713.1 2007.9.6 2009.7.8 否
华菱涟钢、薄 一种强韧钢热轧板
7 发明 200710035787.5 2007.9.18 2010.11.17 否
板公司 卷生产方法
薄板公司、涟 一种热轧板卷用半
8 发明 200710192410.0 2007.11.23 2009.7.8 否
钢集团 自动喷码装置
296
证载专利权 专利 是否
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
人 类别 质押
基于薄板坯连铸连
华菱涟钢、北
9 发明 轧流程生产低碳贝 200810030617.2 2008.2.1 2010.12.8 否
京科技大学
氏体高强钢的方法
华菱涟钢、薄 热轧带钢轧制工艺
10 发明 200810031458.8 2008.6.6 2010.11.17 否
板公司 用润滑装置
一种生产汽车大梁
11 华菱涟钢 发明 200810032040.9 2008.8.8 2010.11.17 否
用热轧钢带的方法
华菱涟钢、薄 一种低硅低碳深冲/
12 发明 200810143127.3 2008.9.1 2010.9.8 否
板公司 拉延钢的生产方法
一种低碳高韧性
13 华菱涟钢 发明 X60/X65 管线钢的 200810143635.1 2008.11.13 2011.6.1 否
生产方法
一种使用消失模浇
14 华菱涟钢 发明 注高炉送风装置内 200910044570.X 2009.10.16 2011.1.26 否
衬的方法
一种控制中低牌号
15 华菱涟钢 发明 电工钢横向厚度差 201010022012.6 2010.1.4 2011.8.31 否
的方法
华菱涟钢、薄 一种生产
16 板公司、北京 发明 0.6~0.8mm 热轧带 201010527944.6 2010.10.26 2012.7.18 否
科技大学 钢的方法
均热炉冷却空气自
17 华菱涟钢 发明 201110175401.7 2011.6.24 2013.1.16 否
动控制装置
华菱涟钢、薄
一种 X70 管线钢热
18 板公司、东北 发明 201210138675.3 2012.5.4 2014.5.28 否
轧钢卷的生产方法
大学
一种厚度为
华菱涟钢、薄 3.0mm~6.0mm 普碳
19 发明 201210143914.4 2012.5.8 2013.12.11 否
板公司 钢/半工艺电工钢的
酸洗方法
一种车轮钢的冶炼
20 华菱涟钢 发明 201310310003.0 2013.7.23 2015.3.25 否
工艺
一种工程机械用钢
21 华菱涟钢 发明 201410593263.8 2014.10.30 2016.8.31 否
板及其生产方法
一种屈服强度
22 华菱涟钢 发明 960MPa 级调质钢 201410684446.0 2014.11.25 2016.8.31 否
及其制造方法
一种热轧带钢卷取
华菱涟钢、薄
23 发明 机侧导纠偏控制方 201410760814.5 2014.12.12 2016.8.31 否
板公司
法
连铸停浇铸坯尾出
24 华菱涟钢 发明 201610325073.7 2016.5.17 2017.10.10 否
封顶方法
一种磷高铁水条件
25 华菱涟钢 发明 下转炉高碳低磷终 201610536952.4 2016.7.11 2017.10.10 否
点控制冶金方法
湖南湘投金 采用中宽带热轧机
26 发明 200810032041.3 2008.8.8 2010.7.28 否
天钛金属有 组生产金属钛板的
297
证载专利权 专利 是否
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
人 类别 质押
限公司、华菱 方法
涟钢
半无头轧制超长铸
北京科技大
27 发明 坯头尾温差的控制 201010237764.4 2010.7.23 2012.2.15 否
学、华菱涟钢
方法
东北大学、华 一种用于热轧带钢
28 菱涟钢、薄板 发明 生产线的轧后冷却 201010221518.X 2010.7.9 2012.6.27 否
公司 系统
东北大学、华 一种薄板坯连铸连
29 菱涟钢、薄板 发明 轧易酸洗热轧带钢 201210173143.3 2012.5.30 2014.5.14 否
公司 的制备方法
一种薄板坯连铸连
钢铁研究总
30 发明 轧高磁感取向硅钢 201310718145.0 2013.12.23 2016.05.25 否
院、华菱涟钢
及其制备方法
一种 CSP 生产线冶
31 华菱涟钢 发明 201610086804.7 2016.2.16 2018.4.17 否
炼 Q235B 钢的方法
一种双金属锯条背
华菱涟钢、薄
32 发明 材用 D6A 热轧宽带 201710014769.2 2017.1.10 2018.4.17 否
板公司
钢及其生产方法
华菱涟钢、薄 一种 SAE8660 热轧
33 发明 201710014767.3 2017.1.10 2017.7.20 否
板公司 薄板及生产工艺
实用 频敏变阻器异型线
34 华菱涟钢 200920065212.2 2009.7.10 2010.4.21 否
新型 圈矫形装置
实用
35 华菱涟钢 炉辊更换专用吊具 200920065368.0 2009.7.16 2010.9.8 否
新型
涟钢集团、华 实用
36 一种护理专用推车 201020186983.X 2010.5.10 2010.12.22 否
菱涟钢 新型
华菱涟钢、薄 实用 一种加热炉炉辊辊
37 201020286256.0 2010.8.5 2011.6.1 否
板公司 新型 环
实用 加热炉煤气自行泄
38 华菱涟钢 201020630821.0 2010.11.24 2011.7.6 否
新型 爆装备
华菱涟钢、薄 实用
39 加热炉帘式炉门 201220141099.3 2012.3.31 2013.1.2 否
板公司 新型
实用 一种连铸板坯翻坯
40 华菱涟钢 201220441756.6 2012.8.29 2013.1.30 否
新型 装置
一种控制半工艺电
华菱涟钢、薄 实用
41 工钢退火露点的装 201320347748.X 2013.6.18 2013.12.11 否
板公司 新型
置
一种具有非对称结
钢铁研究总 实用
42 构的倒角结晶器窄 201320625182.2 2013.10.10 2014.8.20 否
院、华菱涟钢 新型
面铜板
一种利用微波加热
华菱涟钢、涟 实用
43 降低炼焦煤水分的 201420207250.8 2014.4.28 2014.9.03 否
钢集团 新型
装置
华菱涟钢、薄 实用 夹钳钳腿上有滚动
44 201420509166.1 2014.9.5 2014.12.24 否
板公司 新型 体的护卷装置
298
证载专利权 专利 是否
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
人 类别 质押
实用 折返式粉料除尘装
45 华菱涟钢 201520008192.0 2015.1.7 2015.6.10 否
新型 置
实用
46 华菱涟钢 环保型皮带清洗器 201620084690.8 2016.1.28 2016.08.31 否
新型
实用 一种剩余氨水减压
47 华菱涟钢 201620826794.1 2016.8.2 2017.1.4 否
新型 蒸馏装置
实用 双气腔微正压氮气
48 华菱涟钢 201721117420.3 2017.9.1 2018.4.10 否
新型 密封装置
实用 一种轧钢单元工作
49 华菱涟钢 201721241451.X 2017.9.26 2018.5.1 否
新型 辊输送滚轮装置
实用 轧钢工作辊轴承座
50 华菱涟钢 201721241443.5 2017.9.26 2018.5.1 否
新型 剖分式卡紧环
华菱涟钢、湖
南涟钢工程 实用 一种从脱硫废液中
51 201820348721.5 2018.3.14 2019.1.11 否
技术有限公 新型 提取副盐的装置
司
实用 一种传感器保护装
52 华菱涟钢 201821232973.8 2018.8.1 2019.2.26 否
新型 置
厚度 2～
53 华菱涟钢 发明 10mmNM400 耐磨 201710944051.3 2017.10.12 2019.1.18 否
钢及生产方法
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其全资、控股子公司不存在软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱涟钢主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018年11月30日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 376,300.00 25.65%
应付票据及应付账款 466,520.42 31.80%
预收款项 135,268.47 9.22%
应付职工薪酬 50,225.73 3.42%
应交税费 55,578.26 3.79%
其他应付款 136,185.47 9.28%
一年内到期的非流动负债 8,923.28 0.61%
299
项目 2018年11月30日 占总负债比例
流动负债合计 1,229,011.62 83.79%
非流动负债：
长期借款 78,550.00 5.36%
长期应付款 144,717.34 9.87%
长期应付职工薪酬 8,491.34 0.58%
递延收益 6,048.75 0.41%
非流动负债合计 237,807.43 16.21%
负债合计 1,466,819.05 100.00%
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱涟钢负债总额为 1,466,819.05 万元，其中：
流动负债为 1,229,011.62 万元，非流动负债为 237,807.43 万元。华菱涟钢的主要
负债为流动负债，占总负债的比例分别为 83.79%。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其子公司不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其子公司不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
华菱涟钢为华菱钢铁控股子公司。本次重组拟购买资产之一为华菱涟钢少数
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属公司存在许可他人使用自己所有的
注册商标的情况，详情如下：
序号 商标权人 被许可方 商标 注册号 许可期限
涟钢集团、华
1 薄板公司 143322 2013.2.28-2023.2.27
菱涟钢
300
序号 商标权人 被许可方 商标 注册号 许可期限
涟钢集团、华
2 薄板公司 1233679 2018.12.21-2028.12.20
菱涟钢
上述商标的许可使用分别于 2013 年 11 月 18 日、2018 年 12 月 18 日在国家
知识产权局商标局进行了备案。
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属公司存在被许可使用他人注册商标
的情况，共 41 项，详情如下：
序号 商标权人 商标 注册号 类别 有效期限
1 涟钢集团 3673728 第4类 2025.4.20
2 涟钢集团 3673739 第4类 2025.4.20
3 涟钢集团 3673513 第6类 2025.3.6
4 涟钢集团 3673512 第6类 2025.3.6
5 涟钢集团 3673511 第6类 2025.3.6
6 涟钢集团 3673514 第6类 2025.3.6
7 涟钢集团 3673515 第6类 2025.3.6
8 涟钢集团 3673506 第4类 2025.4.20
301
9 涟钢集团 1588498 第5类 2021.6.20
10 涟钢集团 3673726 第 35 类 2025.8.6
11 涟钢集团 3673504 第 35 类 2025.8.6
12 涟钢集团 3673725 第 35 类 2025.8.13
13 涟钢集团 3673502 第 38 类 2025.8.6
14 涟钢集团 3673501 第 39 类 2025.8.6
15 涟钢集团 3673724 第 40 类 2025.8.6
16 涟钢集团 3673500 第 40 类 2025.9.13
17 涟钢集团 3673735 第 41 类 2025.8.13
18 涟钢集团 3673499 第 41 类 2025.8.6
19 涟钢集团 3673723 第 41 类 2025.8.13
302
20 涟钢集团 3673516 第 44 类 2025.9.27
21 涟钢集团 3673729 第1类 2025.11.13
22 涟钢集团 3673507 第1类 2025.10.20
23 涟钢集团 3673720 第1类 2025.10.20
24 涟钢集团 3673737 第 35 类 2025.11.13
25 涟钢集团 3673498 第 42 类 2026.1.20
26 涟钢集团 3673503 第 37 类 2025.11.20
27 涟钢集团 3673508 第 19 类 2026.1.6
28 涟钢集团 3673508 第 19 类 2025.11.17
29 涟钢集团 3673510 第 19 类 2026.1.6
30 涟钢集团 3673517 第 43 类 2026.1.13
31 涟钢集团 3673722 第 42 类 2025.12.13
303
32 涟钢集团 3673734 第 42 类 2025.12.13
33 涟钢集团 3673505 第 25 类 2026.6.20
34 涟钢集团 3673736 第 38 类 2026.7.20
35 涟钢集团 3673738 第 19 类 2026.5.13
36 涟钢集团 3673722 第 19 类 2026.1.6
37 涟钢集团 1608005 第1类 2021.7.27
38 涟钢集团 3673721 第6类 2020.4.6
39 涟钢集团 12918639 第6类 2024.5.6
40 涟钢集团 12918618 第6类 2024.5.6
41 涟钢集团 14596342 第6类 2025.7.13
涟钢集团与华菱涟钢就上述 41 项商标签订《商标使用许可合同》，使用方
式为无偿使用，许可使用的期限自 2005 年 6 月 23 日至商标有效期届满。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱涟钢及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱涟钢及其下属公
司债权债务的转移。
304
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，华菱涟钢及其下属全资、控股子公司不存在金额在
1,000 万元以上且占华菱涟钢最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲
裁。
2、行政处罚
报告期内，华菱涟钢及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚情况如
下：
（1）安全处罚
①2016 年 6 月 28 日，娄底市安全生产监督管理局因薄板公司在一起机械伤
害事故作出《行政处罚决定书》（[娄]安监管罚[2016]行管 001 号），对薄板公司
处以 30 万元罚款。薄板公司已经缴纳该项罚款。根据娄底市安全生产监督管理
局于 2018 年 11 月 13 日出具的证明，前述处罚不属于重大行政处罚；
②2017 年 9 月 19 日，娄底市质量技术监督局因华菱涟钢在特种设备作业过
程中发生事故作出《行政处罚决定书》（[湘娄]质监罚字〔2017〕012 号），对华
菱涟钢处人民币 10 万元整的罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款。根据湖南省娄
底市质量技术监督局于 2018 年 8 月 27 日出具的证明，前述违法行不属于重大违
法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
（2）环保处罚
①2017 年 8 月 28 日，娄底市环境保护局因华菱涟钢废气排放存在部分污染
物排放不符合规定的情况，作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2017]24 号），
对华菱涟钢处以 400,000 元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款。根据娄底市环境
保护局于 2018 年 9 月 26 日出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为；
②2018 年 6 月 26 日，娄底市环境保护局因华菱涟钢废气排放存在部分污染
物排放不符合规定的情况，作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2018]3 号），
对华菱涟钢处以 600,000 元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款。根据娄底市环境
保护局于 2018 年 9 月 26 日出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为；
305
③2018 年 6 月 26 日，娄底市环境保护局因华菱涟钢废水排放存在部分污染
物排放不符合规定的情况，作出《行政处罚决定书》（娄环罚决字[2018]4 号），
对华菱涟钢处以 400,000 元罚款。华菱涟钢已经缴纳该项罚款。根据娄底市环境
保护局于 2018 年 9 月 26 日出具的证明，前述违法行为不涉及重大违法行为。
综上所述，华菱涟钢及其全资、控股子公司在报告期内存在 3 起 10 万元以
上的环保行政处罚，华菱涟钢及其全资、控股子公司已就上述行政处罚缴纳全部
罚款并进行了整改，根据环保主管部门出具的证明，该等违法行为不属于重大违
法行为，上述行政处罚不会对华菱涟钢的生产经营产生重大不利影响，不构成本
次重组的实质性法律障碍。
报告期内，除上述情形外，华菱涟钢及其子公司不存在其他行政处罚或刑事
处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
（十四）出资及合法存续情况
根据华菱涟钢的工商档案，华菱涟钢历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。华菱涟钢主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有华菱涟钢相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得华菱涟钢其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
（十六）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
306
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）华菱涟钢不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用华菱涟钢货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
华菱涟钢主要销售热轧钢卷、带肋钢筋、冷轧（退火平整）卷、热轧板卷等
钢材产品。内销产品收入确认需满足以下条件：华菱涟钢主要销售热轧钢卷、带
肋钢筋、冷轧（退火平整）卷、热轧板卷等钢材产品。内销产品收入确认需满足
以下条件：华菱涟钢已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：华菱涟钢已根据
合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
307
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
华菱涟钢主要从事钢材等产品的生产与销售，主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
①编制基础
华菱涟钢财务报表以持续经营为编制基础。
②持续经营能力评价
华菱涟钢不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（2）合并财务报表范围及变化情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱涟钢纳入合并范围的子公司包括薄板公司和
加工配送公司 2 家公司，具体情况详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”
之“二、华菱涟钢 44.17%股权”之“（四）下属公司情况”。
报告期内，华菱涟钢合并范围变化情况如下：
①2016 年度
华菱涟钢 2016 年度合并范围相比 2015 年度未发生变更。
②2017 年度
华菱涟钢 2017 年度合并范围相比 2016 年度未发生变更。
③2018 年 1-11 月
华菱涟钢的子公司进出口公司于 2018 年 10 月完成工商注销手续，自注销之
日起不再纳入华菱涟钢合并报表范围。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内华菱涟钢不存在资产转移剥离调整情况。
308
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华菱涟钢与华菱钢铁采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华菱涟钢不存在行业特殊的会计处理政策。
309
三、华菱钢管 43.42%股权
（一）基本情况
公司名称 衡阳华菱钢管有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
主要办公地点 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
法定代表人 凌仲秋
注册资本 314,876.6689 万元
成立日期 2000 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91430400722558938U
黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2000 年 12 月，华菱钢管设立
华菱钢管前身是湖南衡阳钢管厂，系以债转股形式依法改制而成的有限责任
公司。依据国家经济贸易委员会于 2000 年 11 月 14 日作出《关于同意攀枝花钢
铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），2000
年 12 月 1 日，衡钢集团、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”）和华菱钢铁共同签署《出资协议书》，约定共同出资设立华
菱钢管。华菱钢管设立时注册资本为 120,358 万元，其中，中国华融资产管理公
司以收购的衡钢集团债权 48,800.00 万元出资，占注册资本比例为 40.55%；华菱
钢铁以对衡钢集团债权出资 34,744.00 万元，占注册资本比例为 28.87%；东方资
产以收购的衡钢集团债权出资 25,081.00 万元，占注册资本比例为 20.83%；衡钢
集团以经评估的净资产出资 11,733.00 万元，占注册资本比例为 9.75%。
2000 年 6 月 12 日，湖南天职有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》
（天职评字[2000]第 446 号），以 1999 年 12 月 31 日为评估基准日，衡钢集团投
入到华菱钢管的资产，净资产评估值为 80,080,359.81 元。
310
2000 年 11 月 30 日，湖南天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天孜验
字[2000]第 049 号），经审验，截至 2000 年 3 月 31 日止华菱钢管已收到全体股
东投入的出资。
2000 年 12 月 6 日，华菱钢管完成了本次设立的工商登记手续。
华菱钢管设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中国华融 48,800.00 48,800.00 40.55
2 东方资产 25,081.00 25,081.00 20.83
3 华菱钢铁 34,744.00 34,744.00 28.87
4 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 9.75
合计 120,358.00 120,358.00 100.00
2、2002 年 12 月，第一次增资
2002 年 9 月 13 日、2002 年 12 月 10 日，华菱钢管股东会分别作出决议，同
意华菱钢铁以净资产 29,205.00 万元对华菱钢管增资，中国华融、东方资产对华
菱钢管分别减资 2,500.00 万元、650.00 万元，变更后的注册资本为 146,413.00 万
元。
2002 年 12 月 18 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
资[2002]验内字 062 号），经审验，截至 2002 年 12 月 18 日止，华菱钢管已收到
新增注册资本 26,055.00 万元，其中股东华菱钢铁增资 29,205.00 万元，增资方式
为净资产增资，湖南湘资有限责任会计师事务所对该等净资产进行评估并于 2002
年 7 月 30 日出具《湖南华菱管线股份有限公司资产评估报告》（湘资评字[2002]
第 041 号）；中国华融、东方资产分别减资 2,500.00 万元、650.00 万元，减资方
式为货币资金。
2002 年 12 月 25 日，华菱钢管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 63,949.00 63,949.00 43.68
311
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
2 中国华融 46,300.00 46,300.00 31.62
3 东方资产 24,431.00 24,431.00 16.69
4 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 8.01
合计 146,413.00 146,413.00 100.00
3、2007 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 6 月，东方资产与华菱集团签署《股权转让协议》，约定东方资产将
其持有的华菱钢管 16.69%的股权转让给华菱集团，股权转让价格为 18,799.68 万
元。
2007 年 8 月 8 日，华菱钢管股东会作出决议，同意东方资产将其持有的华
菱钢管 16.69%的股权转让给华菱集团。
2007 年 8 月 16 日，华菱钢管完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 63,949.00 63,949.00 43.68
2 中国华融 46,300.00 46,300.00 31.62
3 华菱集团 24,431.00 24,431.00 16.69
4 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 8.01
合计 146,413.00 146,413.00 100.00
4、2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 6 月，中国华融与华菱集团签署《股权置换协议》，中国华融将其持
有的华菱钢管 31.62%的股权通过股权置换方式全部转让给华菱集团。本次股权
置换中国华融所持有的华菱钢管 31.62%股权以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日
华菱钢管经评估的净资产价值为基础作价 45,494.38 万元进行等值置换。
2009 年 7 月 16 日，华菱钢管股东会作出决议，同意中国华融将其持有的华
菱钢管 31.62%的股权通过股权置换方式全部转让给华菱集团。
2009 年 7 月 27 日，华菱钢管完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
312
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 70,731.00 70,731.00 48.31
2 华菱钢铁 63,949.00 63,949.00 43.68
3 衡钢集团 11,733.00 11,733.00 8.01
合计 146,413.00 146,413.00 100.00
5、2009 年 11 月，第二次增资、第三次股权转让
2009 年 9 月 23 日，华菱集团与衡钢集团签署《关于衡阳华菱钢管有限公司
股权转让的协议》，约定华菱集团将其持有的华菱钢管 3.02%股权转让给衡钢集
团。
2009 年 9 月 29 日，华菱钢管、华菱连轧管、华菱集团、华菱钢铁与衡钢集
团签署《增资协议》，同意华菱钢铁以其持有的华菱连轧管 68.52%的股权向华菱
钢管增资。深圳金开中勤信资产评估有限公司以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日
分别对华菱钢管、华菱连轧管进行了评估并出具了相应的评估报告。根据评估结
果，华菱连轧管 68.52%的股权折合为华菱钢管 104,475.79 万元注册资本。
2009 年 10 月 28 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱钢铁将其持有的
华菱连轧管 68.52%的股权向华菱钢管增资，经评估该等股权价值折合等于华菱
钢管 104,475.79 万元注册资本的股权；同意华菱集团将其持有的华菱钢管 3.02%
股权转让给衡钢集团。
2009 年 11 月 5 日，北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（大公天华会验字[2009]第 002 号），经审验，截至 2009 年 11 月 5 日止，华菱钢
管已收到股东华菱钢铁缴纳的新增注册资本 104,475.79 万元。
2009 年 11 月 12 日，华菱钢管完成本次增资、股权转让的工商变更登记手
续。
本次增资、股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 168,424.79 168,424.79 67.13
2 华菱集团 66,306.00 66,306.00 26.43
3 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 6.44
313
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合计 250,888.79 250,888.79 100.00
6、2012 年 6 月，第三次增资
2012 年 5 月 28 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱钢铁以现金形式对
华菱钢管增资 14,541.99 万元，其中新增注册资本为 9,719.13 万元。本次增资后
华菱钢管注册资本为 260,607.92 万元。本次增资价格以 2011 年 12 月 31 日为评
估基准日华菱钢管经评估的净资产价值为基础。沃克森对华菱钢管进行了评估，
并于 2012 年 4 月 12 日出具《衡阳华菱钢管有限公司拟增资扩股项目资产评估报
告书》（沃克森评报字[2012]第 0081 号）。
2012 年 6 月 6 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职
湘 QJ[2012]643 号），经审验，截至 2012 年 6 月 6 日止，华菱钢管已收到股东华
菱钢铁本次增资款 14,541.99 万元，其中新增注册资本 9,719.13 万元，出资方式
为现金出资。
2012 年 6 月 13 日，华菱钢管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 178,143.92 178,143.92 68.36
2 华菱集团 66,306.00 66,306.00 25.44
3 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 6.20
合计 260,607.92 260,607.92 100.00
7、2017 年 2 月，第四次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 9 月 23 日、10 月 11 日，上市公司分别召开第六届董事会第七次会
议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本报告书“第二
节上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 1 月 23 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱钢铁将其持有的华
菱钢管 68.36%的股权转让给华菱集团。同日，华菱钢铁与华菱集团签署了《股
314
权转让协议》，约定华菱钢铁将其持有的华菱钢管 68.36%的股权转让给华菱集团，
本次股权转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱钢管经评估的净资产价
值为基础作价 137,224.67 万元。
2017 年 2 月 21 日，华菱钢管办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 244,449.92 244,449.92 93.80
2 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 6.20
合计 260,607.92 260,607.92 100.00
8、2017 年 8 月，第五次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署
了《重大资产置换协议之终止协议》。根据协议约定，已完成工商变更登记的股
权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续。
2017 年 8 月 9 日，华菱钢管股东会作出决议，同意华菱集团将其持有的华
菱钢管 68.36%的股权转让给华菱钢铁。同日，华菱集团与华菱钢铁签署了《股
权转让协议》，约定华菱集团将其持有的华菱钢管 68.36%的股权转让给华菱钢铁，
转让价格以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日华菱钢管经评估的净资产价值为基础
137,224.67 万元。
2017 年 8 月 22 日，华菱钢管办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱钢管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 178,143.92 178,143.92 68.36
2 华菱集团 66,306 66,306 25.44
3 衡钢集团 16,158 16,158 6.20
315
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合计 260,607.92 260,607.92 100.00
9、2018 年 11 月，第四次增资
2018 年 11 月 30 日，华菱集团、衡钢集团、华菱钢铁、华菱钢管与特定投
资者分别签署《投资协议》《债转股协议》，约定特定投资者分别以现金或债权对
华菱钢管进行增资，增资金额合计人民币 68,880 万元。本次增资价格根据沃克
森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1082 号）的评估结果确定。
本次增资的债权根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1462
号）的评估结果作价。
2018 年 12 月 17 日，天健会计师湖南分所出具《验资报告》天健湘验[2018]43
号），验证截至 2018 年 12 月 14 日华菱钢管本次增资已全部实缴到位。
2018 年 12 月 25 日，华菱钢管完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华菱钢管的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 178,143.92 178,143.92 56.58
2 华菱集团 66,306.00 66,306.00 21.06
3 衡钢集团 16,158.00 16,158.00 5.13
4 建信金融 13,236.28 13,236.28 4.20
5 中银金融 9,927.21 9,927.21 3.15
6 湖南华弘 9,927.21 9,927.21 3.15
7 中国华融 8,272.67 8,272.67 2.63
8 农银金融 6,618.14 6,618.14 2.10
9 招平穗达 6,287.23 6,287.23 2.00
合计 314,876.67 314,876.67 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华菱钢管共有华菱集团、衡钢集团、华菱钢铁、建信
金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达 9 名股东。华菱钢
管的控股股东为华菱钢铁，实际控制人为湖南省国资委，股权结构如下图所示：
316
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
100.00% 9.79%
华菱集团
21.06%
60.98%
建信金融 中银金融 湖南华弘 衡钢集团 华菱钢铁 中国华融 农银金融 招平穗达
4.20% 3.15% 3.15% 5.13% 56.58% 2.63% 2.10% 2.00%
华菱钢管
截至本报告书签署日，华菱钢管的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，华菱钢管共有 3 家子公司，分别为华菱连轧管、衡钢
国贸和华菱衡阳（新加坡）。华菱钢管下属企业中构成其最近一年未经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业只有华
菱连轧管。具体情况如下：
1、 华菱连轧管
（1）基本信息
公司名称 衡阳华菱连轧管有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 衡阳市蒸湘区大栗新村（原衡阳钢管厂内）
主要办公地点 衡阳市蒸湘区大栗新村（原衡阳钢管厂内）
法定代表人 凌仲秋
注册资本 193,243.7548 万元
成立日期 2003 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 914304007580036430
无缝钢管的生产、销售；生产各种钢坯、炼钢及轧钢的附属制品和产
经营范围 品自销；收购自用的废钢铁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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（2）历史沿革
①2003 年 12 月，华菱连轧管设立
2003 年 11 月 21 日，湖南湘资出具《资产评估报告书》（湘资评字[2003]第
068 号）,以 2003 年 10 月 31 日为评估基准日，华菱钢管本次作为实物出资的在
建工程，评估价值为 6,012.38 万元。
2003 年 12 月 25 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意设立衡阳华菱连轧
管有限公司，注册资本为 10,000 万元，其中，华菱钢管以实物出资 6,000 万元，
占注册资本的 60%；华菱钢铁以货币出资 4,000 万元，占注册资本的 40%。
2003 年 12 月 26 日，湖南湘资出具《验资报告》 湘资[2003]验内字 047 号），
证明截至 2003 年 12 月 26 日，华菱连轧管收到股东华菱钢管出资 6,000 万元，
出资方式为实物，占注册资本的 60%；华菱钢铁出资 4,000 万元，出资方式为货
币，占注册资本的 40%。
2003 年 12 月 28 日，华菱连轧管办理了本次设立的工商登记手续。
华菱连轧管设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 6,000 6,000 60.00
2 华菱钢铁 4,000 4,000 40.00
合计 10,000 10,000 100.00
②2004 年 11 月，第一次增资
2004 年，华菱钢管、华菱钢铁以及衡钢集团签署了《衡阳华菱连轧管有限
公司增资协议书》，各方同意华菱钢管对华菱连轧管增资 14,000 万元，衡钢集团
以土地使用权对华菱连轧管增资 10,665.1 万元。
2004 年 5 月 25 日，湖南万源评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（湘
万源评[2004]（估）字第 015 号），以 2004 年 4 月 30 日为估价基准日，衡钢集
团本次出资的土地使用权估价 10,655.1 万元。
318
2004 年 10 月 10 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意华菱钢管、衡钢集
团对华菱连轧管进行增资。其中，华菱钢管增资 14,000 万元，衡钢集团增资
10,655.1 万元。
2004 年 10 月 26 日，湖南湘资出具《验资报告》（湘资[2004]验内字第 017
号），证明截至 2004 年 10 月 25 日，华菱连轧管收到股东华菱钢管本次增资款
14,000 万元，出资方式为现金；股东衡钢集团本次增资款 10,655.1 万元，出资方
式为土地使用权。
2004 年 11 月 30 日，华菱连轧管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 20,000 20,000 57.71
2 衡钢集团 10,655.1 10,655.1 30.75
3 华菱钢铁 4,000 4,000 11.54
合计 34,655.1 34,655.1 100.00
③2005 年 1 月，第一次股权转让
2004 年 11 月 11 日，华菱钢管与衡钢集团签署《股权转让协议》，衡钢集团
同意将其持有的华菱连轧管 30.75%股权转让给华菱钢管。
2004 年 12 月 29 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意衡钢集团将其持有
的华菱连轧管 30.75%股权转让给华菱钢管。
2005 年 1 月 13 日，华菱连轧管完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 30,655.1 30,655.1 88.46
2 华菱钢铁 4,000 4,000 11.54
合计 34,655.1 34,655.1 100.00
④2005 年 6 月，第二次增资
319
2005 年 4 月 28 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意华菱钢铁将其投入华
菱连轧管的可转债募集资金 46,000 万元转为对衡阳连轧管增资。
2005 年 5 月 20 日，湖南湘资出具《验资报告》（湘资[2005]验内字 017 号），
证明截至 2005 年 4 月 30 日，华菱连轧管收到股东华菱钢管本次增资款 46,000
万元，出资方式为现金。
2005 年 6 月 27 日，华菱连轧管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 50,000 50,000 61.99
2 华菱钢管 30,655.1 30,655.1 38.01
合计 80,655.1 80,655.1 100.00
⑤2005 年 12 月，第三次增资
2005 年 7 月 28 日，湖南湘资出具《评估报告》（湘资评字[2005]第 47 号），
以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日，衡阳钢管有限公司评估净资产为 22,289.88
万元。
2005 年 9 月 23 日，华菱连轧管与衡阳钢管有限公司签署《华菱连轧管有限
公司与衡阳钢管有限公司合并协议》，根据该协议，以 2005 年 6 月 30 日衡阳钢
管有限公司经评估后的账面净资产值和华菱连轧管经审计的净资产值为依据，华
菱钢铁将其持有的衡阳钢管有限公司 75%的股权向华菱连轧管进行增资，增资完
成后华菱连轧管持有衡阳钢管有限公司 100%股权，华菱连轧管吸收合并衡阳钢
管有限公司，以华菱连轧管为存续公司并注销衡阳钢管有限公司。
2005 年 9 月 23 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意华菱连轧管作为合并
方吸收合并衡阳钢管有限公司，合并后公司注册资本为 97,372.5 万元。
2005 年 12 月 24 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意华菱钢铁将其持有
的衡阳钢管有限公司 75%股权向华菱连轧管增资，华菱连轧管注册资本增加
16,717.4 万元；。
320
2005 年 12 月 24 日，湖南湘资出具《验资报告》（湘资[2005]验内字第 032
号），证明截至 2005 年 12 月 24 日，华菱连轧管收到股东华菱钢铁本次增资款
16,717.4 万元，出资方式为衡阳钢管有限公司 75%股权。本次增资完成后，华菱
连轧管注册资本增加至 97,372.5 万元，华菱钢管累计实收资本为 97,372.5 万元，
占注册资本 100%。
2005 年 12 月 27 日，华菱连轧管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 66,717.4 66,717.4 68.52
2 华菱钢管 30,655.1 30,655.1 31.48
合计 97,372.5 97,372.5 100.00
⑥2009 年 11 月，第二次股权转让
2009 年 9 月 29 日，华菱钢管、华菱连轧管、华菱集团、华菱钢铁以及衡钢
集团签署《增资协议》，约定华菱钢铁将其所持华菱连轧管 68.52%的股权对华菱
钢管进行增资，增资完成后，华菱钢管持有华菱连轧管 100%股权。
2009 年 10 月 28 日，华菱连轧管股东会作出决议，同意股东华菱钢铁将其
所持华菱连轧管 68.52%的股权对华菱钢管进行增资，增资完成后，华菱钢管持
有华菱连轧管 100%股权。
2009 年 11 月 11 日，华菱连轧管完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 97,372.5 97,372.5 100.00
合计 97,372.5 97,372.5 100.00
⑦2009 年 12 月，第四次增资
2009 年 12 月 9 日，华菱连轧管股东华菱钢管作出决定，同意华菱钢管对华
菱连轧管现金增资 100,000 万元，其中增加注册资本 48,398.81 万元，其余部分
计入资本公积。
321
2009 年 12 月 11 日，北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（大公天华会验字[2009]第 004 号），证明截至 2009 年 12 月 11 日，华菱连轧管
收到股东华菱钢管本次增资款 100,000 万元，出资方式为现金。
2009 年 12 月 14 日，华菱连轧管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 145,771.31 145,771.31 100.00
合计 145,771.31 145,771.31 100.00
⑧2012 年 6 月，第五次增资
2012 年 6 月 5 日，华菱连轧管股东华菱钢管作出决定，同意华菱钢管对华
菱连轧管现金增资 145,419,927.79 元，其中增加注册资本 62,163,172.59 元，其余
部分计入资本公积。
2012 年 6 月 14 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2012]649 号），对本次出资进行了验证，本次增资已实缴到位。
2012 年 6 月 20 日，华菱连轧管完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 151,987.6272 151,987.6272 100.00
合计 151,987.6272 151,987.6272 100.00
⑨2018 年 12 月，第六次增资
2018 年 12 月 26 日，华菱钢铁召开第六届董事会第二十九次会议，同意华
菱钢管以货币形式对华菱连轧管增资 70,000 万元，其中新增注册资本为 41,256.13
万元。本次增资后华菱连轧管注册资本为 193,243.75 万元。本次增资价格以 2018
年 5 月 31 日为审计基准日华菱连轧管经审计的净资产价值为基础。天健对华菱
连轧管进行了审计，并于 2018 年 7 月 14 日出具《衡阳华菱连轧管有限公司审计
报告》（天健湘审[2018]1288 号）。
2018 年 12 月 26 日，华菱连轧管办理了本次增资的工商变更登记手续。
322
本次增资完成后，华菱连轧管股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢管 193,243.7548 193,243.7548 100.00
合计 193,243.7548 193,243.7548 100.00
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，华菱连轧管的股权结构如下图所示：
华菱钢管
100%
华菱连轧管
（4）下属子公司情况
华菱连轧管无下属子公司。
（5）主营业务发展情况
自设立以来，华菱连轧管主要从事无缝钢管生产、销售。
（6）主要财务数据
①资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 158,516.86 179,769.98 202,725.94
非流动资产合计 670,632.11 700,125.11 720,871.04
资产合计 829,148.96 879,895.09 923,596.98
流动负债合计 526,550.42 568,556.41 636,336.86
非流动负债合计 24,686.77 71,330.30 50,208.95
负债合计 551,237.20 639,886.71 686,545.81
归属于母公司所有者
277,911.76 240,008.38 237,051.17
权益合计
所有者权益合计 277,911.76 240,008.38 237,051.17
②利润表简表
323
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 773,766.99 629,469.87 385,541.09
利润总额 37,977.72 3,231.86 -80,408.17
净利润 37,903.38 2,957.22 -80,180.70
归属于母公司股东的净利润 37,903.38 2,957.22 -80,180.70
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
2018 年 12 月，为增强企业市场竞争力，降低财务成本和资产负债率，华菱
钢管对其下属全资子公司华菱连轧管增资 7 亿元。增资价格以 2018 年 5 月 31 日
的审计值为基础确定。根据天健以 2018 年 5 月 31 日为基准日出具的审计报告（天
健湘审[2018]1288 号），华菱连轧管经审计的净资产值为 2,578,800,901.19 元，增
资完成后，华菱连轧管注册资本由 1,519,876,272 元增加至 1,932,437,548 元。
除上述情况外，华菱连轧管最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评
估情况。
（8）出资及合法存续情况
根据华菱连轧管的工商档案，华菱连轧管历次股权变更、注册资本变更均依
法上报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。华菱连轧管主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
华菱钢管持有的华菱连轧管 100%股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限
制其转让的情形。
2、衡钢国贸
公司名称 衡阳钢管集团国际贸易有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
主要办公地点 衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
法定代表人 凌仲秋
324
注册资本 400 万元
成立日期 1996 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 91430400185072034E
主营业务 无缝钢管贸易
股权结构 华菱钢管持股 90%、衡钢集团持股 10%
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
经营范围
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华菱衡阳（新加坡）
公司名称 华菱衡阳（新加坡）有限公司
注册地 新加坡
股本 100 万美元
成立日期 2010 年 9 月 28 日
主营业务 无缝钢管及其原材料、机械设备贸易
股权结构 华菱钢管持股 100%
注：华菱衡阳（新加坡）为新加坡注册公司
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
2016 年 7 月，华菱钢铁、华菱集团与湖南迪策创业投资有限公司签订《关
于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产之重组资产置换协议》。华菱钢铁以所持
置出资产（除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债，含华菱钢管 68.36%股权）
与华菱集团、迪策投资所持置入资产（华菱节能 100%股权、财富证券 18.92%股
权及迪策投资持有的财富证券 14.42%股权）的等值部分进行资产置换，差额部
分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足。2017 年 2 月，华菱钢铁根据协议约定
将其持有的华菱钢管 68.36%的股权转让给华菱集团。
由于拟置入资产于 2017 年出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护上市
公司和投资者利益；拟置出资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极
进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。为保护公司及中小投资者的利
益，经审慎研究，并经交易各方一致同意，上市公司决定终止 2016 年重组，已
完成交割的资产恢复原状，尚未完成的资产交割及发行股份事宜不再履行。因此，
325
2017 年 8 月，华菱集团将其持有的华菱钢管 68.36%的股权转让给华菱钢铁，将
该部分已交割资产恢复原状。
2、最近三年增减资情况
2018 年，为进一步优化负债结构、提升盈利能力、增强企业竞争力和持续
经营能力，华菱钢管实施了市场化债转股引入外部权益资金。截至本报告书签署
日，华菱集团、衡钢集团、华菱钢铁、华菱钢管已与特定投资者签署了《投资协
议》《债转股协议》，约定由特定投资者向华菱钢管增资合计 68,880 万元。华菱
钢管已于 2018 年 12 月 25 日完成了前述增资的工商变更登记。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2016 年，华菱钢铁拟置出其持有的除湘潭华菱节能发电有限公司外的全部
资产及负债，中联资产评估有限公司于 2016 年 9 月 10 日出具《湖南华菱钢铁股
份有限公司资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1368 号），以 2016
年 4 月 30 日为基准日，华菱钢管净资产账面价值 195,849.37 万元，评估值
200,738.26 万元，评估增值 4,888.89 万元，增值率 2.50%。
2018 年 12 月，建信金融等特定投资者对华菱钢管进行增资。沃克森于 2018
年 7 月 1 日出具《衡阳华菱钢管有限公司拟实施市场化债转股涉 及 其 股 东 全 部
权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第 1082 号），以 2018 年 5 月 31
日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱钢管净资产账面价值
180,154.65 万元，评估值 301,567.98 万元，评估增值 121,413.33 万元，增值率
67.39%。
（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
最终采用评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
华菱钢铁重
大资产置换
及发行股份 华菱钢管净资产账面价值195,849.37万
第一次评估
购买资产并 资产基础法 元，评估值200,738.26万元，评估增值
2016年4月30日
募集配套资 4,888.89万元，增值率2.50%
金暨关联交
易项目
326
最终采用评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
华菱钢管实 华菱钢管净资产账面价值180,154.65万
第二次评估
施增资扩股 资产基础法 元，评估值301,567.98万元，评估增值
2018年5月31日
项目 121,413.33万元，增值率67.39%
华菱钢铁发 华菱钢管净资产账面价值188,742.49万
本次评估
行股份购买 资产基础法 元，评估值331,565.41万元，评估增值
2018年11月30日
资产项目 142,822.92万元，增值率为75.67%
华菱钢管最近三年的评估值差异原因主要如下：
①第一次评估与第二次评估差异
华菱钢管第一次评估与第二次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
评估值差
项目 评估增减
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 异 账面值差异
值差异
净资产 195,849.37 200,738.26 4,888.88 180,154.65 301,567.98 121,413.33 100,829.72 -15,694.73 116,524.45
报告期内，华菱钢管经营业绩持续增长，产品类型及销售模式均无重大变化，
造成第二次评估结果较第一次评估结果上升的主要原因系存货、长期股权投资、
固定资产和无形资产等科目增值较大，分析如下：
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.5.31 差异分类
项目 评估值差异 账面值差 评估增减值
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额
异 差异
存货 32,623.69 33,300.86 677.16 26,058.70 30,693.82 4,635.12 -2,607.04 -6,564.99 3,957.95
长期股权投资 316,716.17 281,656.38 -35,059.79 316,716.17 364,404.84 47,688.67 82,748.46 - 82,748.46
固定资产-房屋
39,101.04 38,494.81 -606.23 37,231.99 41,051.80 3,819.81 2,556.99 -1,869.05 4,426.04
建筑物
固定资产-机器
45,768.42 53,651.49 7,883.07 47,263.71 65,506.91 18,243.20 11,855.42 1,495.29 10,360.13
设备
无形资产-土地
25,726.68 51,304.23 25,577.55 24,204.85 62,613.94 38,409.09 11,309.71 -1,521.82 12,831.54
使用权
合计 459,936.00 458,407.77 -1,528.24 451,475.42 564,271.31 112,795.89 105,863.54 -8,460.57 114,324.12
存货第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主要系 2018 年钢材
价格较 2016 年有较大幅度提高，造成存货评估增值较大。
长期股权投资第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主要系近
两年来钢铁行业经营环境明显改善，钢材价格上涨明显，钢铁企业盈利状况好转，
导致华菱钢管下属子公司华菱连轧管近两年实现了一定的经营利润；同时，由于
人工成本和材料价格上涨，华菱连轧管房屋和设备产生一定增值；此外，土地拆
327
迁补偿提标准高，土地产生增值；最后，钢材价格上涨，产成品和在产品产生增
值。以上四个因素共同使得华菱连轧管的净资产评估增值，进而引起华菱钢管长
期股权投资评估值的增加。
固定资产中房屋建筑物第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因
主要系 2018 年钢材（建筑物建造的主要原材料之一）价格较 2016 年有较大幅度
提高，且人工成本也有一定涨幅，导致房屋建筑物的重置全价和评估值大幅提高。
固定资产中机器设备第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因主
要系 2018 年钢材价格较 2016 年有较大幅度提高、钢铁企业盈利能力变好、工业
品出厂价格指数 PPI 涨幅较大，导致钢铁相关机器设备价格同步大幅上涨，从而
使机器设备的重置全价和评估值大幅提高。
无形资产中土地使用权第二次评估增值比第一次评估增值提升较多的原因
主要系 2018 年 5 月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，相对此前补偿标准
有大幅度的提高，造成土地使用权增值较大。
综上所述，由于第一次评估和第二次评估的评估时点不同、经营状况不同，
使最终评估结果具有一定差异。整体而言，上述两次评估所采取的评估方法及结
果都具备相应情境下的合理性。
②第二次评估与本次评估差异
第二次评估基准日至本次评估基准日期间，华菱钢管两次评估值差异为
29,997.43 万元，主要是由两次评估基准日期间实现的经营损益导致。根据天健
会计师出具的《关于衡阳华菱钢管有限公司增资过渡期损益的专项审计报告》 天
健审（2018）2-414 号），华菱钢管 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日期间实
现的归属于母公司净利润为 29,210.83 万元，具体情况如下：
单位：万元
增资评估值 重组评估值 两次评估值 归母净利润
标的公司
（基准日 2018.5.31） （基准日 2018.11.30） 差异 （2018.6.1-2018.11.30）
华菱钢管 301,567.98 331,565.41 29,997.43 29,210.83
综上所述，扣除过渡期损益影响因素后，华菱钢管本次评估与第二次评估不
存在明显差异。
328
截至本报告书签署日，除上述评估及历史沿革中所涉及的股权转让事项外，
华菱钢管最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估和估值的情形。
（六）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华菱钢管主营业务为钢铁产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，华菱钢管所处行业隶属于“C
制造业”下属的“31 黑色金属冶炼和压延加工业”，行业内一般称为钢铁行业。
钢铁行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
钢铁行业”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
华菱钢管主要从事钢铁产品的研发、生产和销售。华菱钢管主要产品为无缝
钢管，产品广泛应用于油气、工程机械、油服机械加工、火力发电、核电等行业。
报告期内，华菱钢管主要产品用途未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
华菱钢管生产无缝钢管的工艺流程主要分为热轧和精整。其中，热轧部分主
要工序包括环形炉加热、穿孔、轧管（MPM 连轧、PQF 连轧、ASSEL 轧管和周
期轧管）、步进炉再加热、定径和冷床冷却；精整工序根据产品标准和用户技术
要求，进行热处理（正火、正火+回火、调质、退火）、无损检测（漏磁、磁粉、
超声波和涡流探伤）和水压试验等。
华菱钢管的生产流程具体如下：
329
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
华菱钢管原燃料采购的主要模式为集中采购和自主采购结合，具体情况如下：
①大宗原燃料（铁矿石、煤炭、焦炭）由其控股股东华菱钢铁的采购中心统
一进行商业谈判，确定供应商和采购价格，再由华菱钢管与供应商签订采购合同，
并向供应商直接进行结算。
330
②能源、辅料备件、信息化产品等各种产品由华菱钢管自主选择质优价廉的
供应商进行采购，采购价格根据市场行情确定，定价方式包括协议定价、询价比
价、招标定价等方式。
（2）生产模式
华菱钢管根据销售情况、产品库存、检修计划制定生产计划，并下达至生产
部门。
（3）销售模式
华菱钢管销售以直销为主，经销为辅。华菱钢管产品定价包括两种方式，一
是竞争导向定价，包括产品差别定价、招投标定价、随行就市定价等。二是成本
导向定价，包括成本加成定价、目标收益定价、盈亏平衡定价等。
（4）盈利模式
华菱钢管通过向客户销售无缝钢管等产品获得收入，扣除铁矿石、煤炭、焦
炭等原材料成本及能源成本、人工成本、折旧和制造费用后获得一定的毛利，再
减去华菱钢管进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与
客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，最
终获得营业利润。
（5）结算模式
华菱钢管根据客户类型采取不同结算模式，其中国内信用客户（如大型央企
客户）采取先货后款，付款周期一般为到货验收后 3 个月左右；国内非信用客户
（如经销商、临时客户、一般企业等）在签订合同时预付一部分，发货前付清或
货到付款。对于境外销售，在中国出口信用保险公司投保的客户采取按信用证排
产，待装船后信用证交单付款，或签订合同时预付一部分货款，装船后付清款项；
对于非中国出口信用保险公司投保的客户，在签订合同时预付一部分货款，装船
前付清或货到付款。此外，对一些特殊客户采取一事一议。
331
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期各期，华菱钢管主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情
况如下：
产品 项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
产能（万吨） 183.00 183.00 183.00
产量（万吨） 133.44 123.98 101.52
钢管 销量（万吨） 131.30 130.61 110.10
销售均价（元/吨） 6,444.98 5,144.42 3,841.46
销售收入（万元） 846,230.57 671,901.60 422,927.48
注：2018 年 1-11 月的产能为全年产能。
（2）报告期内前五大客户销售情况
2018 年 1-11 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 140,370.23 15.97%
2 第2名 64,369.62 7.32%
3 第3名 47,940.46 5.45%
4 第4名 20,804.26 2.37%
5 第5名 17,085.09 1.94%
合计 290,569.66 33.05%
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 88,164.46 12.66%
2 第2名 37,832.11 5.43%
3 第3名 28,411.18 4.08%
4 第4名 16,064.58 2.31%
5 第5名 14,603.53 2.10%
合计 185,075.86 26.58%
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 第1名 33,314.76 7.36%
2 第2名 25,538.26 5.64%
332
3 第3名 15,992.35 3.53%
4 第4名 15,785.68 3.49%
5 第5名 12,690.46 2.80%
合计 103,321.51 22.83%
注：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算
报告期内，华菱钢管对前五大客户的销售额占当年营业收入的比重保持稳定，
不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于客户的情形。华菱钢
管董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中未占有任何权益。报
告期内，华菱钢管前五大客户包括上市公司控股股东华菱集团及其下属公司，华
菱钢管与华菱集团及其下属公司关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争
和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易标的的关联交易情况”。
除上述情形外，华菱钢管其他主要关联方或持有华菱钢管 5%以上股份的股东在
前五名客户中未占有权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
华菱钢管的主要原材料包括铁矿石、煤、焦炭、废钢、铁合金等。报告期内，
受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，钢材价格
出现波动上升，带动上游铁矿石等原材料价格波动上涨；同时受环保约束影响，
钢铁企业不断优化铁矿石品种结构，对于高品位铁矿石的需求增加，推动铁矿石
价格波动上涨。但是，受下游行业用钢的需求小幅波动影响，铁矿石价格也呈理
性回归走势，市场价格总体仍将维持稳定态势。
333
数据来源：wind
（2）主要原材料和能源占成本的比重
报告期各期，华菱钢管的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：
2018 年 1-11 月
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 92,731.41 21.71%
2 煤 15,622.67 3.66%
3 焦炭 95,798.19 22.43%
4 废钢 92,098.30 21.56%
5 铁合金 69,989.85 16.39%
合计 366,240.42 85.74%
2017 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 66,184.44 20.53%
2 煤 7,651.91 2.37%
3 焦炭 69,138.45 21.45%
4 废钢 77,042.40 23.90%
5 铁合金 44,075.65 13.68%
合计 264,092.85 81.94%
2016 年度
序号 品种 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 铁矿石 63,942.13 33.29%
2 煤 6,564.64 3.42%
3 焦炭 44,892.47 23.37%
4 废钢 20,082.75 10.46%
5 铁合金 25,851.45 13.46%
合计 161,333.44 83.99%
（3）报告期内前五大供应商采购情况
2018 年 1-11 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 54,732.19 7.42%
2 第2名 52,473.11 7.11%
334
3 第3名 18,700.81 2.53%
4 第4名 14,707.33 1.99%
5 第5名 14,703.22 1.99%
合计 155,316.65 21.05%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 52,095.22 8.53%
2 第2名 29,541.29 4.83%
3 第3名 26,806.79 4.39%
4 第4名 19,557.99 3.20%
5 第5名 17,598.46 2.88%
合计 145,599.75 23.83%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 第1名 41,644.67 8.79%
第2名 27,853.89 5.88%
2 第3名 14,557.86 3.07%
3 第4名 9,414.79 1.99%
4 第5名 7,358.46 1.55%
合计 100,829.67 21.29%
注：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算
报告期内，华菱钢管对前五大供应商的采购额占当年营业成本的比重基本保
持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应
商的情形。华菱钢管董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中
未占有任何权益。报告期内，华菱钢管前五大客户包括上市公司控股股东华菱集
团及其下属公司，华菱钢管与华菱集团及其下属公司关联交易情况详见本报告书
“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易
标的的关联交易情况”。除上述情形外，华菱钢管其他主要关联方或持有华菱钢
管 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、资质证书情况
截至本报告书签署日，华菱钢管的主要资质证书情况如下：
335
序 公司
证书名称 编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关
号 名称
压力管道 无缝钢管 中华人民共
华菱 元件特种 （A1、 和国国家质
1 TS2710G86-2020 2016.5.13 2020.5.12
钢管 设备制造 A2[1][2]、 量监督检验
许可证 B[1][2]级） 检疫总局
民用核安 管道和管配件
华菱 国核安证字 Z 国家核安全
2 全设备制 2018.5.15 2023.6.30 （核安全 2、3
钢管 造许可证 （18）21 号 局
级）
华菱 辐射安全 使用 IV、V 类 湖南省环境
3 湘环辐证[00032] 2016.10.19 2021.10.18
钢管 许可证 放射源 保护厅
海关报关 中华人民共
华菱
4 单位注册 4304911090 2017.6.8 长期 —— 和国海关总
钢管
登记证书 署衡阳海关
出入境检 中华人民共
衡钢 验检疫报 和国湖南出
5 4304000039 2017.12.25 —— ——
国贸 检企业备 入境检验检
案 疫局
海关报关 中华人民共
衡钢
6 单位注册 4304911025 2017.6.8 长期 —— 和国海关总
国贸
登记证书 署衡阳海关
对外贸易
衡钢 中华人民共
7 经营者备 00084230 2006.4.25 —— ——
国贸 和国商务部
案登记表
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
华菱钢管安全生产设施主要分布在检测报警、设备安全防护、应急救援、安
全警示、安全通道、防护栏杆等方面。报告期内，华菱钢管安全生产设施均运行
正常。
华菱钢管已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安
全检查管理制度》《安全事故处理管理制度》等安全生产制度。针对华菱钢管生
产过程中可能存在的道路损坏、防护栏杆损坏、电气线路老化、警示牌缺失等安
336
全隐患，华菱钢管通过各类排查检查，发现之后会下达隐患整改通知书或检查通
报，责令限期整改。
2018 年 9 月 27 日，华菱钢管 720 分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生
一起物体打击事故。根据衡阳市应急管理局出具的说明，华菱钢管因该项安全事
故受到行政处罚。截至本报告书签署日，华菱钢管尚未收到针对该项安全事故的
行政处罚决定书。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493
号）的规定，上述安全生产事故属于一般事故。因此，该项事故不会对华菱钢管
的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述情况外，报告期内华菱钢管及下属子公司不存在因安全生产原因受到
行政处罚的情况。
（2）环保情况
华菱钢管产生的主要污染物有颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、
氨氮等，均通过除尘系统、脱硫系统、水处理系统进行了高效处理。华菱钢管于
2001 年建立了 ISO14001 环境管理体系，将清洁生产、日常环保管理工作融入环
境管理体系之中，推动环保工作步入规范化、科学化轨道，实现环保管理与国际
标准接轨。所有环保设施运行正常。固体废物均得到有效综合利用，危险废物除
了内部利用之外，全部外委有资质单位处理。报告期内，华菱钢管的环保投入主
要用于对环境污染治理设施的更新改造。
报告期内，华菱钢管及下属子公司因环境保护原因受到的行政处罚情况详见
本节“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
华菱钢管严格执行行业质量控制标准，截至本报告书签署日，华菱钢管已通
过了 ISO9001：2015 标准要求的质量管理体系，并获得了测量管理体系、民用核
安全设备制造、压力管道产品制造等认证。
337
（2）质量控制措施
华菱钢管建立了全流程的质量控制程序，严把原辅材料的质量检测环节，加
强工艺执行过程的质量监督和抽查，同时做好炼钢成品的检查工作，确保产品检
测的有效性。
（3）质量纠纷
截至本报告书签署日，华菱钢管不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，华菱钢管主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产工
艺，其中，多数产品生产技术处于批量生产阶段，部分处于小批量试制或应用阶
段。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，华菱钢管核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、境外经营情况
截至本报告书签署日，华菱钢管拥有华菱衡阳（新加坡）1 家海外子公司，
基本情况详见本节“三、华菱钢管 43.42%股权”之“（四）下属公司情况”之“3、
华菱衡钢（新加坡）”。
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱衡钢（新加坡）总资产为 2,935.77 万元，2018
年 1-11 月，华菱衡钢（新加坡）营业收入 2,278.80 万元，净利润为-331.26 万元。
（七）最近两年一期财务数据与财务指标
根据天健出具的天健审（2019）2-12 号《审计报告》，华菱钢管最近两年一
期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 482,085.98 493,140.96 448,057.87
非流动资产合计 808,096.36 837,016.95 861,095.36
338
资产合计 1,290,182.33 1,330,157.91 1,309,153.23
流动负债合计 733,397.38 857,970.83 1,156,780.55
非流动负债合计 406,819.55 374,257.77 62,111.49
负债合计 1,140,216.94 1,232,228.60 1,218,892.03
归属于母公司所有
149,942.93 97,971.36 90,259.19
者权益合计
所有者权益合计 149,965.40 97,929.31 90,261.20
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 879,233.14 696,192.40 452,549.56
利润总额 52,120.45 8,034.16 -139,498.02
净利润 52,046.11 7,787.43 -139,263.59
归属于母公司股东的净利润 51,981.59 7,831.49 -139,224.80
扣除非经常性损益后归属于母
51,445.95 6,680.01 -139,584.52
公司股东的净利润
3、合并现金流量简表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 180,733.89 -44,702.48 44,031.99
投资活动产生的现金流量净额 -22,490.61 -22,603.20 -57,098.66
筹资活动产生的现金流量净额 -155,013.57 55,298.75 11,052.71
现金及现金等价物净增加额 7,614.89 -9,650.37 -1,797.07
4、主要财务指标
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 11 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
流动比率 0.66 0.57 0.39
资产负债率 88.38% 92.64% 93.11%
销售毛利率 16.08% 12.23% -4.67%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
339
报告期内，华菱钢管非经常性损益的构成及原因详见本报告书“第九节管理
层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之
“（三）华菱钢管”之“2、盈利能力分析”之“非经常性损益分析”。
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
华菱钢管的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设
备、运输工具等。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱钢管固定资产净值为 721,854.41
万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 235,180.60 135,991.28 57.82%
机器设备 1,076,002.84 581,989.78 54.09%
电子设备及办公设备 5,483.72 2,544.49 46.40%
运输工具 4,073.25 1,277.90 31.37%
其他 102.77 5.85 5.70%
合计 1,320,843.17 721,809.30 54.65%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司共拥有 237 处房
屋，面积合计 820,478.93 平方米。该等自有房屋不存在产权纠纷，不存在抵押担
保或其他权利受到限制的情况，具体情况详见如下表所示：
房屋 证载 有无抵
序 建筑面积 证载用
所有 权利 物业位置 房产证号 押等他 备注
号 （㎡） 途
权人 人 项权利
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
1 湘区字第 791.8 无
钢管 钢管 18 号小车库 储
00191208 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
2 28 号 76 车间热轧 湘区字第 6,902.15 无
钢管 钢管 储
厂房 00195603 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
3 28 号 76 车间主厂 湘区字第 12,263.99 无
钢管 钢管 储
房 00195608 号
340
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
4 湘区字第 2,898 无
钢管 钢管 28 号 76 成品库 储
00195615 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
5 湘区字第 477.73 无
钢管 钢管 18 号衡钢工厂站 储
00191209 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
6 湘区字第 8,991.04 无
钢管 钢管 18 号钢材库 储
00191216 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
7 18 号 100 机修车 湘区字第 945.6 无
钢管 钢管 储
间 00191610 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
8 18 号 100 车间主 湘区字第 17,432.15 无
钢管 钢管 储
厂房 00195610 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
9 18 号 108 分厂主 湘区字第 904.81 无
钢管 钢管 储
控制室 00191611 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
10 湘区字第 16,733.17 无
钢管 钢管 28 号 108 车间 储
00195609 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
11 18 号 219 主厂房 湘区字第 10,802.74 无
钢管 钢管 储
主电室 08060193 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
12 湘区字第 29.22 无
钢管 钢管 18 号 219 厕所 储
08060195 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
13 湘区字第 1,357.23 无
钢管 钢管 18 号 35kv 变电站 储
00191212 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
14 18 号 35KW 变电 湘区字第 174.88 无
钢管 钢管 储
站配电房 08059963 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
15 28 号总厂压风机 湘区字第 574.95 无
钢管 钢管 储
房 00195611 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
16 湘区字第 630.23 无
钢管 钢管 28 号压缩机房 储
00195613 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
17 湘区字第 51.6 无
钢管 钢管 18 号空压站厕所 储
08059969 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
18 湘区字第 946.43 办公 无
钢管 钢管 18 号 76 办公楼
00191607 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
19 18 号感应加热水 湘区字第 188.59 无
钢管 钢管 储
泵房 08060170 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 工交仓
20 298.84 无
钢管 钢管 18 号感应加热配 湘区字第 储
341
电室 08059975 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
21 18 号水处理循环 湘区字第 982.38 无
钢管 钢管 储
泵房 00191612 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
22 湘区字第 1,951.77 办公 无
钢管 钢管 18 号连轧办公楼
00191215 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
23 18 号 89 分厂连轧 湘区字第 77,822.80 无
钢管 钢管 储
主厂房 00191604 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
24 18 号 89 分厂 A 跨 湘区字第 5,691.23 无
钢管 钢管 储
南新增厂房 08060171 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
25 湘区字第 8,327.96 无
钢管 钢管 18 号连轧主电室 储
00191603 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
26 18 号 89 分厂西厕 湘区字第 123.4 无
钢管 钢管 储
所 08060196 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
27 18 号 89 分厂南厕 湘区字第 41.07 无
钢管 钢管 储
所 08059961 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
28 18 号 1 号废水处 湘区字第 488.71 无
钢管 钢管 储
理主控楼 08060190 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
29 18 号 1 号废水处 湘区字第 313.98 无
钢管 钢管 储
理站加药间 08060194 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
30 18 号 2 号废水处 湘区字第 307.14 无
钢管 钢管 储
理加药间 08060185 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
31 18 号 2 号废水处 湘区字第 516.07 无
钢管 钢管 储
理控制楼 08059978 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
32 湘区字第 852.8 无
钢管 钢管 18 号废酸处理站 储
08060173 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
33 18 号 50 新增主厂 湘区字第 7,475.46 无
钢管 钢管 储
房 08059974 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
34 28 号 50 车间主厂 湘区字第 11,866.39 无
钢管 钢管 储
房 00195617 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
35 湘区字第 1,965.31 无
钢管 钢管 18 号 50 酸洗车间 储
00191605 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱
36 18 号 50 分厂办公 湘区字第 981.49 办公 无
钢管 钢管
楼 00191606 号
342
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
37 湘区字第 42.9 无
钢管 钢管 18 号 50 厂厕所 储
08059966 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
38 18 号供水加压泵 湘区字第 265.05 无
钢管 钢管 储
站 08060198 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
39 湘区字第 90.09 无
钢管 钢管 18 号加压开关站 储
08060188 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
40 湘区字第 209.56 无
钢管 钢管 18 号北加压泵房 储
08059965 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
41 湘区字第 1,044.55 无
钢管 钢管 18 号 1 号设备库 储
00191219 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
42 湘区字第 1,908.32 无
钢管 钢管 18 号 2 号设备库 储
00191218 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
43 湘区字第 1,843.90 办公 无
钢管 钢管 18 号西办公楼
00191615 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
44 湘区字第 1,934.27 办公 无
钢管 钢管 18 号东办公楼
00191224 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
45 湘区字第 377.22 无
钢管 钢管 18 号展览厅 储
08059968 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
46 湘区字第 1,269.10 办公 无
钢管 钢管 18 号科技楼
00191226 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
47 湘区字第 2,223.97 办公 无
钢管 钢管 18 号研发楼
00191222 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
48 湘区字第 1,207.68 办公 无
钢管 钢管 28 号总调楼
00195612 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村
49 湘区字第 108.63 办公 无
钢管 钢管 28 号销售接待室
00195616 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
50 18 号出口管包装 湘区字第 9,137.95 无
钢管 钢管 储
厂房 00191609 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
51 湘区字第 3,060.06 无
钢管 钢管 18 号管加主厂房 储
08059972 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
52 18 号 89 分厂水泵 湘区字第 440.64 无
钢管 钢管 储
房 08060454 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 工交仓
53 747.25 无
钢管 钢管 18 号物流机车库 湘区字第 储
343
08059967 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
54 28 号 1 号循环水 湘区字第 131.89 无
钢管 钢管 储
系统和药间 00195606 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
55 28 号 22 万伏变电 湘区字第 1,262.01 无
钢管 钢管 储
站站主控楼 00195607 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
56 18 号 220kv 站 湘区字第 884.46 无
钢管 钢管 储
35kv 控制室 00191211 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
57 18 号水电厂 湘区字第 886.38 无
钢管 钢管 储
220kv 站静辅楼 00191217 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
58 湘区字第 735.8 无
钢管 钢管 18 号炼钢空压房 储
00191210 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
59 湘区字第 1,953.50 无
钢管 钢管 18 号炼钢热力站 储
00191214 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
60 18 号制氧站主厂 湘区字第 1,200.95 无
钢管 钢管 储
房 00191614 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
61 18 号制氧站充装 湘区字第 905.21 无
钢管 钢管 储
车间 00191223 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
62 18 号制氧站珠光 湘区字第 117.18 无
钢管 钢管 储
砂库 00191613 号
衡房权证蒸
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 工交仓
63 湘区字第 1,424.23 无
钢管 钢管 18 号氮气车间 储
00191227 号
蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
华菱 华菱 工交仓
64 18 号水处理水泵 湘区字第 437.31 无
钢管 钢管 储
房 00191213 号
衡阳市蒸湘区大 湘（2019）衡
华菱 华菱
65 栗新村 10 号新增 阳市不动产 398.8 办公 无
钢管 钢管
电气楼 101 室等 第 0003234 号
衡阳市蒸湘区大
湘（2019）衡
华菱 华菱 栗新村 10 号小管
66 阳市不动产 1,205.26 工业 无
钢管 钢管 坯加长厂房 101
第 0003244 号
室
衡阳市蒸湘区大 湘（2019）衡
华菱 华菱
67 栗新村 10 号特大 阳市不动产 1,217.36 工业 无
钢管 钢管
水泵房 101 室等 第 0053078 号
衡阳市蒸湘区联
湘（2019）衡
华菱 华菱 合街道大栗新村 工业用
68 阳市不动产 8,970.90 无
钢管 钢管 10 号特大管坯主 房
第 0000122 号
厂房 101 室等
华菱 华菱 衡阳市蒸湘区联 湘（2019）衡
69 6,838.09 办公 无
钢管 钢管 合街道大栗新村 阳市不动产
344
10 号营销大楼 第 0003240 号
101 室等
衡阳市蒸湘区大 湘（2019）衡 工业、
华菱 华菱
70 栗新村 10 号小管 阳市不动产 599.55 交通、 无
钢管 钢管
坯水泵房 101 室 第 0004529 号 仓储
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
71 连轧 连轧 湘区字第 183.04 无
18 号烧结转运台 储
管 管 08059970 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
72 连轧 连轧 湘区字第 284.48 无
18 号生石灰仓 储
管 管 08059980 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
73 连轧 连轧 湘区字第 74.52 无
18 号 L1 运转站 储
管 管 08059982 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
74 连轧 连轧 湘区字第 2,633.09 无
18 号鼓风机站 储
管 管 08059990 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
75 连轧 连轧 18 号原料预配料 湘区字第 1,516.68 无
储
管 管 仓 08059994 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
76 连轧 连轧 湘区字第 41.86 无
18 号烧结厕所 储
管 管 08059995 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
77 连轧 连轧 18 号烧结成品矿 湘区字第 400.76 无
储
管 管 仓 08059997 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
78 连轧 连轧 18 号 2 号铸铁机 湘区字第 79.36 无
储
管 管 卷扬站 08059998 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
79 连轧 连轧 18 号 2 号铸铁机 湘区字第 187.2 无
储
管 管 操作室 08059999 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
80 连轧 连轧 18 号 2 号铸铁机 湘区字第 81.28 无
储
管 管 喷浆厂房 08060000 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
81 连轧 连轧 18 号 2 号铸铁机 湘区字第 744.6 无
储
管 管 厂房 08060001 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
82 连轧 连轧 18 号高炉设备备 湘区字第 198.2 无
储
管 管 件室 08060002 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
83 连轧 连轧 18 号 3 号 220K 变 湘区字第 853.06 无
储
管 管 电站 08060003 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
84 连轧 连轧 18 号一号铸铁水 湘区字第 189.93 无
储
管 管 泵房 08060004 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
85 连轧 连轧 18 号一号铸铁机 湘区字第 188.76 无
储
管 管 出铁口 08060005 号
345
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
86 连轧 连轧 18 号一号铸铁机 湘区字第 80.05 无
储
管 管 喷浆厂房 08060006 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
87 连轧 连轧 18 号原料站信号 湘区字第 355.86 无
储
管 管 楼 08060007 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
88 连轧 连轧 湘区字第 224.43 无
18 号整粒风机房 储
管 管 08060008 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
89 连轧 连轧 湘区字第 379.86 无
18 号焦碳转运站 储
管 管 08060010 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
90 连轧 连轧 18 号高炉工段办 湘区字第 108.83 无
储
管 管 公室 08060011 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
91 连轧 连轧 18 号矿焦糟主控 湘区字第 279.85 无
储
管 管 楼 08060013 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
92 连轧 连轧 18 号燃料粗破碎 湘区字第 499.41 无
储
管 管 室 08060014 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
93 连轧 连轧 湘区字第 228.14 无
18 号高炉信号楼 储
管 管 08060015 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
94 连轧 连轧 湘区字第 265.12 无
18 号喷吹电气室 储
管 管 08060042 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
95 连轧 连轧 18 号烧结成品配 湘区字第 186.14 无
储
管 管 电室 08060043 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
96 连轧 连轧 18 号翻车机操作 湘区字第 120.54 无
储
管 管 室 08060051 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
97 连轧 连轧 18 号主皮带驱动 湘区字第 182.07 无
储
管 管 站 08060052 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
98 连轧 连轧 湘区字第 483.45 无
18 号翻车机室 储
管 管 08060053 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
99 连轧 连轧 湘区字第 1,509.88 无
18 号中控楼 储
管 管 08060054 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
100 连轧 连轧 湘区字第 6,400.05 无
18 号矿焦糟 储
管 管 08060055 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
101 连轧 连轧 18 号冲渣循环泵 湘区字第 416.02 无
储
管 管 站 08060056 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 工交仓
102 1,594.28 无
连轧 连轧 18 号净环水及软 湘区字第 储
346
管 管 水泵房及水处理 08060057 号
电气室
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
103 连轧 连轧 湘区字第 240.12 无
18 号 B-7 转运站 储
管 管 08060058 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
104 连轧 连轧 湘区字第 5,788.10 无
18 号烧结主楼 储
管 管 08060062 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
105 连轧 连轧 湘区字第 139.92 无
18 号 B6 转运站 储
管 管 08060070 号
蒸湘区大栗新村
华菱 华菱 衡房权证蒸
18 号净环水及软 工交仓
106 连轧 连轧 湘区字第 464.94 无
水泵房水池上的 储
管 管 08060073 号
房屋
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
107 连轧 连轧 湘区字第 39.69 无
18 号 L2 转运站 储
管 管 08060075 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
108 连轧 连轧 18 号筛分取样实 湘区字第 1,427.05 无
储
管 管 验楼 08060076 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
109 连轧 连轧 湘区字第 39.69 无
18 号 L3 转运站 储
管 管 08060078 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
110 连轧 连轧 湘区字第 80.72 无
18 号 A1 转运站 储
管 管 08060079 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
111 连轧 连轧 湘区字第 352.7 无
18 号机尾除尘室 储
管 管 08060086 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
112 连轧 连轧 18 号燃料细破碎 湘区字第 446.24 无
储
管 管 室 08060087 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
113 连轧 连轧 湘区字第 210.42 无
18 号整粒除尘室 储
管 管 08060089 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
114 连轧 连轧 湘区字第 595.2 无
18 号主抽风机房 储
管 管 08060090 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
115 连轧 连轧 湘区字第 1,007.40 无
18 号机头电除尘 储
管 管 08060091 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
116 连轧 连轧 湘区字第 237.94 无
18 号机尾风机房 储
管 管 08060093 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
117 连轧 连轧 18 号炼铁食堂澡 湘区字第 1,322.33 无
储
管 管 堂 08060094 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 工交仓
118 84.5 无
连轧 连轧 18 号一号转运站 湘区字第 储
347
管 管 08060097 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
119 连轧 连轧 18 号一号铸铁机 湘区字第 2,057.97 无
储
管 管 厂房 08060100 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
120 连轧 连轧 湘区字第 249.08 无
18 号 B1 转运站 储
管 管 08060101 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
121 连轧 连轧 湘区字第 187.2 无
18 号 B4 转运站 储
管 管 08060102 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
122 连轧 连轧 湘区字第 139.83 无
18 号 B5 转运站 储
管 管 08060105 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
123 连轧 连轧 湘区字第 51.84 无
18 号水渣电气室 储
管 管 08060107 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
124 连轧 连轧 湘区字第 113.2 无
18 号压空净化站 储
管 管 08060108 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
125 连轧 连轧 湘区字第 802.36 无
18 号煤气加压室 储
管 管 08060109 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
126 连轧 连轧 湘区字第 160.02 无
18 号煤气防护站 储
管 管 08060110 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
127 连轧 连轧 18 号烧结脱硫综 湘区字第 969.6 无
储
管 管 合楼 08060111 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
128 连轧 连轧 湘区字第 3,375.27 无
18 号高炉出铁厂 储
管 管 08060112 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
129 连轧 连轧 18 号烧结脱硫球 湘区字第 164.16 无
储
管 管 磨厂房 08060113 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
130 连轧 连轧 湘区字第 351.99 无
18 号燃料变电所 储
管 管 08060116 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
131 连轧 连轧 湘区字第 60.84 无
18 号配汽室 储
管 管 08060117 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
132 连轧 连轧 湘区字第 176.64 无
18 号喷煤空压站 储
管 管 08060118 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
133 连轧 连轧 18 号水渣堆场旁 湘区字第 64.64 无
储
管 管 厕所 08060121 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
134 连轧 连轧 18 号烧结工段办 湘区字第 100.14 无
储
管 管 公室 08060127 号
348
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
135 连轧 连轧 18 号烧结循环泵 湘区字第 130.87 无
储
管 管 房 08060128 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
136 连轧 连轧 湘区字第 937.2 无
18 号燃料仓 储
管 管 08060130 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
137 连轧 连轧 18 号原料场工段 湘区字第 82.38 无
储
管 管 办公楼及厕所 08060143 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
138 连轧 连轧 湘区字第 2,103.78 无
18 号烧结电气楼 储
管 管 08060145 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
139 连轧 连轧 18 号原料场洒水 湘区字第 107.16 无
储
管 管 泵房 08060146 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
140 连轧 连轧 18 号原料场除尘 湘区字第 378.88 无
储
管 管 室 08060149 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
141 连轧 连轧 18 号原料场电气 湘区字第 312.12 无
储
管 管 室 08060150 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
142 连轧 连轧 湘区字第 1,243.38 无
18 号水渣堆场 储
管 管 08060151 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
143 连轧 连轧 湘区字第 2,643.66 无
18 号干煤棚 储
管 管 08060152 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
144 连轧 连轧 湘区字第 155.52 无
18 号 B2 转运站 储
管 管 08060153 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
145 连轧 连轧 湘区字第 481.77 无
18 号 B3 转运站 储
管 管 08060154 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
146 连轧 连轧 18 号烧结软水泵 湘区字第 96.56 无
储
管 管 房 08060155 号
蒸湘区大栗新村
华菱 华菱 衡房权证蒸
18 号能源分厂燃 工交仓
147 连轧 连轧 湘区字第 266.11 无
气站加压室（电气 储
管 管 08060156 号
室）
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
148 连轧 连轧 18 号能源分厂炼 湘区字第 700.04 无
储
管 管 铁空压站 08060157 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
149 连轧 连轧 湘区字第 655.8 无
18 号筛分楼 储
管 管 08060159 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
150 连轧 连轧 湘区字第 1,012 无
18 号配料室 储
管 管 08060160 号
151 华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 291.72 工交仓 无
349
连轧 连轧 18 号汽车授料槽 湘区字第 储
管 管 08060161 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
152 连轧 连轧 湘区字第 242.5 无
18 号 TRT 主控楼 储
管 管 08060162 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
153 连轧 连轧 湘区字第 542.43 无
18 号 TRT 发电楼 储
管 管 08060163 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
154 连轧 连轧 湘区字第 1,679.01 无
18 号炼铁办公楼 储
管 管 08060164 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
155 连轧 连轧 湘区字第 1,518.19 无
18 号炼铁化验楼 储
管 管 08060165 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
156 连轧 连轧 湘区字第 195.64 无
18 号 ER1 电器室 储
管 管 08060166 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
157 连轧 连轧 湘区字第 768.59 无
18 号 ER2 电器室 储
管 管 08060167 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
158 连轧 连轧 湘区字第 23.15 无
18 号 3 号轨道衡 储
管 管 08060169 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
159 连轧 连轧 18 号 720 分厂办 湘区字第 1408.59 无
储
管 管 公楼 08060047 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
160 连轧 连轧 湘区字第 82,328 无
18 号 720 主厂房 储
管 管 08060045 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
161 连轧 连轧 湘区字第 2,779.90 无
18 号 720 主电室 储
管 管 08060158 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
162 连轧 连轧 18 号 720 分厂水 湘区字第 975 无
储
管 管 处理配电房 08059989 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
163 连轧 连轧 18 号 720 分厂泥 湘区字第 272.16 无
储
管 管 浆泵房 08059996 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
164 连轧 连轧 18 号 720 分厂澡 湘区字第 819.4 无
储
管 管 堂 08059993 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
165 连轧 连轧 湘区字第 43.38 无
18 号 720 厕所 储
管 管 08059987 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
166 连轧 连轧 18 号供水加压泵 湘区字第 265.05 无
储
管 管 房 08060122 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
167 连轧 连轧 湘区字第 588.3 无
18 号 340 水泵房 储
管 管 08060040 号
350
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
168 连轧 连轧 18 号 340 热水泵 湘区字第 275.6 无
储
管 管 房 08060038 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
169 连轧 连轧 18 号 340 水处理 湘区字第 223.86 无
储
管 管 电器室 08060035 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
170 连轧 连轧 18 号 340 南面厕 湘区字第 57.17 无
储
管 管 所 08060050 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
171 连轧 连轧 湘区字第 102.51 无
18 号 340 北厕所 储
管 管 08060168 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
172 连轧 连轧 湘区字第 917.56 无
18 号 340 浴室 储
管 管 08060061 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
173 连轧 连轧 湘区字第 840.93 无
18 号 340 食堂 储
管 管 08060063 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
174 连轧 连轧 湘区字第 620.52 无
18 号套管办公楼 储
管 管 08059984 号
该房屋
华菱 华菱 衡房权证蒸 坐落于
蒸湘区大栗新村 工交仓
175 连轧 连轧 湘区字第 33,356.22 无 衡钢集
18 号套管主厂房 储
管 管 08059983 号 团土地
上
该房屋
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 坐落于
工交仓
176 连轧 连轧 18 号套管水处理 湘区字第 312.32 无 衡钢集
储
管 管 空压站 08060060 号 团土地
上
该房屋
华菱 华菱 衡房权证蒸 坐落于
套蒸湘区大栗新 工交仓
177 连轧 连轧 湘区字第 1,880.04 无 衡钢集
村 18 号管水泵房 储
管 管 08059986 号 团土地
上
该房屋
华菱 华菱 衡房权证蒸 坐落于
蒸湘区大栗新村 工交仓
178 连轧 连轧 湘区字第 175.75 无 衡钢集
18 号套管脱水间 储
管 管 08059985 号 团土地
上
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
179 连轧 连轧 18 号炼钢澡堂及 湘区字第 1,214.32 无
储
管 管 洗衣房 08059992 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
180 连轧 连轧 湘区字第 1,113.20 无
18 号 1 号合金库 储
管 管 08060082 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
181 连轧 连轧 湘区字第 1,300.75 无
18 号 2 号合金库 储
管 管 08059991 号
351
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
182 连轧 连轧 湘区字第 2,901.64 无
18 号 3 号合金库 储
管 管 08060016 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
183 连轧 连轧 18 号炼钢电炉除 湘区字第 236.54 无
储
管 管 尘站 08060012 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
184 连轧 连轧 18 号大管坯除尘 湘区字第 266.98 无
储
管 管 操作室 08059988 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
185 连轧 连轧 18 号小管坯 1 号 湘区字第 154.11 无
储
管 管 除尘站 08060065 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
186 连轧 连轧 18 号小管坯 2 号 湘区字第 471.9 无
储
管 管 除尘站 08060066 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
187 连轧 连轧 18 号小管坯 3 号 湘区字第 125.7 无
储
管 管 除尘站 08060064 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
188 连轧 连轧 18 号二炼钢水处 湘区字第 232.12 无
储
管 管 理 08060083 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
189 连轧 连轧 18 号铁水分罐站 湘区字第 1,778.44 无
储
管 管 厂房 08060009 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
190 连轧 连轧 18 号铁水分罐站 湘区字第 544.44 无
储
管 管 主电室及办公搂 08060068 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
191 连轧 连轧 18 号炼钢圆形厕 湘区字第 165.24 无
储
管 管 所 08060067 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
192 连轧 连轧 18 号炼钢机修车 湘区字第 801.67 无
储
管 管 间 08060048 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
193 连轧 连轧 湘区字第 1,295.20 无
18 号保卫大楼 储
管 管 08060049 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
194 连轧 连轧 湘区字第 1,766.73 无
18 号 25 吨锅炉房 储
管 管 08060044 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
195 连轧 连轧 18 号 6000 立方米 湘区字第 1,427.10 无
储
管 管 制氧站厂房 08060046 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
196 连轧 连轧 18 号 35KV 变电 湘区字第 683.84 无
储
管 管 站 08060041 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
197 连轧 连轧 湘区字第 3,495.28 无
18 号试验中心楼 储
管 管 08060059 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 工交仓
198 1,527.35 无
连轧 连轧 18 号中心试验室 湘区字第 储
352
管 管 南楼 08060099 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
199 连轧 连轧 18 号 2 号 220KV 湘区字第 1,347.57 无
储
管 管 变电站配电楼 08060069 号
该房屋
坐落于
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 湖南衡
工交仓
200 连轧 连轧 18 号三号青工公 湘区字第 4,491.05 无 钢资产
储
管 管 寓 08059964 号 经营有
限公司
土地上
该房屋
坐落于
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 湖南衡
工交仓
201 连轧 连轧 10 号青工公寓 2 湘区字第 4,271.64 无 钢资产
储
管 管 栋 601 室等 08004856 号 经营有
限公司
土地上
华菱 华菱 海口市宾涯湖开 海口市房权
202 连轧 连轧 发区汇宇花园 D4 证海房字第 462.59 住宅 无
管 管 座第 8 层 HJ001386 号
华菱 华菱 海口市宾涯湖开 海口市房权
203 连轧 连轧 发区汇宇花园 D4 证海房字第 462.59 住宅 无
管 管 座第 9 层 HJ001382 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
204 连轧 连轧 湘区字第 19,998.02 无
18 号炼钢主厂房 储
管 管 00244006 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
205 连轧 连轧 18 号炼钢废钢厂 湘区字第 26,199.34 无
储
管 管 房 101 室 00244011 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
206 连轧 连轧 10 号炼钢废钢车 湘区字第 6,130.86 无
储
管 管 间 08004857 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
207 连轧 连轧 10 号连铸主厂房 湘区字第 20,905.62 无
储
管 管 101 室 08004858 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
208 连轧 连轧 10 号炼钢主电室 湘区字第 2,793.12 无
储
管 管 401 室等 08004861 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
209 连轧 连轧 10 号 340 主厂房 湘区字第 94,995.83 无
储
管 管 101 室 08004859 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
210 连轧 连轧 10 号 340 办公楼 湘区字第 3,090.60 办公 无
管 管 401 室等 08004855 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
211 连轧 连轧 10 号 340 主控楼 湘区字第 6,626.41 无
储
管 管 401 室等 08004860 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸 工交仓
212 17,991.29 无
连轧 连轧 10 号物流中转库 湘区字第 储
353
管 管 101 室 08004854 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
213 连轧 连轧 18 号 3800 氧站 湘区字第 1,481.02 无
储
管 管 主、偏房 00244009 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
工交仓
214 连轧 连轧 18 号 3800 氧站水 湘区字第 58.7 无
储
管 管 泵房 00244012 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村
215 连轧 连轧 湘区字第 2,447 办公 无
18 号炼钢办公楼
管 管 00244010 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
216 连轧 连轧 湘区字第 506.85 无
18 号炼钢化验室 储
管 管 00244008 号
华菱 华菱 衡房权证蒸
蒸湘区大栗新村 工交仓
217 连轧 连轧 湘区字第 781.56 无
20 号变电所 储
管 管 00244007 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
218 连轧 连轧 20 号怡馨花地 2 湘区字第 137.16 住宅 无
管 管 栋 505 室 08034643 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
219 连轧 连轧 20 号怡馨花地 2 湘区字第 137.16 住宅 无
管 管 栋 205 室 08034611 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
220 连轧 连轧 20 号怡馨花地 2 湘区字第 137.16 住宅 无
管 管 栋 305 室 08034598 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
221 连轧 连轧 20 号怡馨花地 2 湘区字第 137.16 住宅 无
管 管 栋 406 室 08034664 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
222 连轧 连轧 20 号怡馨花地 2 湘区字第 137.16 住宅 无
管 管 栋 501 室 08034636 号
华菱 华菱 蒸湘区大栗新村 衡房权证蒸
223 连轧 连轧 20 号怡馨花地 2 湘区字第 137.16 住宅 无
管 管 栋 405 室 08034602 号
华菱 华菱 衡阳市蒸湘区联 湘（2019）衡
224 连轧 连轧 合街道钢渣处理 阳市不动产 205.69 办公 无
管 管 办公楼 101 室等 第 0053079 号
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号钢渣
225 连轧 连轧 阳市不动产 141.18 工业 无
处理配电房 101
管 管 第 0003245 号
室
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号钢渣
226 连轧 连轧 阳市不动产 931 工业 无
处理原料厂房 101
管 管 第 0003235 号
室
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号 340
227 连轧 连轧 阳市不动产 11,794.30 工业 无
专用管主厂房 101
管 管 第 0003237 号
室
354
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号 180
228 连轧 连轧 阳市不动产 1,545.70 工业 无
公共浴室 101 室
管 管 第 0003121 号
等
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号 180
229 连轧 连轧 阳市不动产 216.49 工业 无
油管 3#线水泵房
管 管 第 0003097 号
101 室
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号 180
230 连轧 连轧 阳市不动产 175.02 工业 无
油管 3#线配电房
管 管 第 0003120 号
101 室
华菱 华菱 衡阳市蒸湘区大 湘（2019）衡
231 连轧 连轧 栗新村 10 号 180 阳市不动产 114,762.81 工业 无
管 管 主厂房 101 室 第 0004528 号
华菱 华菱 衡阳市蒸湘区大 湘（2019）衡
232 连轧 连轧 栗新村 10 号 180 阳市不动产 669.81 工业 无
管 管 水泵房 101 室 第 0003714 号
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号 180
233 连轧 连轧 阳市不动产 321.56 工业 无
水处理配电房 101
管 管 第 0003717 号
室
华菱 华菱 衡阳市蒸湘区大 湘（2019）衡
234 连轧 连轧 栗新村 10 号 180 阳市不动产 180.55 工业 无
管 管 泥浆泵房 101 室 第 0003715 号
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 栗新村 10 号 180 湘（2019）衡
235 连轧 连轧 主电室 101、102、 阳市不动产 5,046.97 工业 无
管 管 201、202、301、 第 0004658 号
401、501、502 室
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号 180
236 连轧 连轧 阳市不动产 755.37 办公 无
办公楼 101、201、
管 管 第 0003716 号
301 等
衡阳市蒸湘区大
华菱 华菱 湘（2019）衡
栗新村 10 号钢渣
237 连轧 连轧 阳市不动产 898.92 工业 无
处理球磨房 101、
管 管 第 0004521 号
201 室等
华菱钢管及其境内全资、控股子公司上述已办理权属证书的房屋中，华菱连
轧管拥有的 6 处，面积为 44,487.02 平方米的房屋，坐落在衡钢集团与湖南衡钢
资产经营有限公司（该公司于 2018 年 12 月 29 日被衡钢集团吸收合并）名下的
土地之上。就前述房屋，衡钢集团已出具证明，确认该等土地由衡钢集团无偿提
供给华菱连轧管使用，且同意华菱连轧管在该等土地上建设房屋；该等房屋由华
菱连轧管建设、所有并实际使用，衡钢集团就该等房屋与华菱连轧管不存在任何
权属纠纷。就上述瑕疵房产，华菱集团已作出承诺，如华菱钢管因该等房屋的权
355
属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将
给予及时、足额的补偿。
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司不存在尚未取得
权属证书的房屋。
综上所述，截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司面积
合计 44,487.02 平方米的房屋坐落在衡钢集团的土地之上，衡钢集团同意无偿提
供该等土地予华菱连轧管使用，并确认就该等房屋与华菱连轧管不存在任何权属
纠纷。除此之外，华菱钢管及其境内全资、控股子公司合法拥有已经取得房屋权
属证书的房屋，该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况。
②租赁房屋
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司存在 1 项租赁使
用的房屋，具体情况如下：
序 建筑面积
出租方 承租方 房产权证编号 坐落位置 用途 租赁期限
号 （平方米）
衡房权证蒸湘
衡阳鸿 区字第
宇机械 华菱钢 00226679号、 衡阳市蒸湘 厂房、 2019.1.1-
1 4,326.44
制造有 管 衡房权证蒸湘 村大栗新村 办公 2019.12.31
限公司 区字第
00226668号
（2）主要生产设施设备
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱钢管账面原值在 5,000 万元以上的机器设备
共 5 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 所有权人 账面原值 账面净值
1 二辊锥形穿孔机 华菱钢管 14,595.74 898.28
2 半浮芯棒连轧机 华菱钢管 14,899.38 932.91
3 三辊微张力减径机 华菱钢管 11,333.31 1,072.84
4 自动检测切管飞锯 华菱钢管 5,422.97 216.92
5 89 配电电缆 华菱钢管 9,569.00 1,034.64
356
2、主要无形资产情况
华菱钢管的无形资产主要包括土地使用权及专利使用权。截至 2018 年 11 月
30 日，华菱钢管无形资产账面价值为 59,203.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 账面原值 账面价值
土地使用权 作价入股/出让 77,314.30 57,387.43
专利使用权 原始取得 2,185.49 1,816.56
合计 - 79,499.79 59,203.99
（1）土地使用权
①自有土地使用权
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司已办理土地使用
权证的土地合计 18 宗，面积合计 2,290,944.78 平方米，具体情况如下表所示：
土地
土地使用权 土地 土地面积 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
湘国用 衡阳市蒸湘
华菱 作价 工业
1 〔2003〕字 23,443.6 2053.6.30 区大栗新村 无
钢管 入股 用地
第 044 号 10 号
证载面积为
426,474.2m
2
湘国用 湖南省衡阳 其中
华菱 作价 工业
2 〔2010〕第 417,766.39 2053.6.30 市蒸湘区大 无 8,707.81m2
钢管 入股 用地
082 号 栗新村 10 号 的土地已移
交给衡阳市
中医院
湘国用 湖南省衡阳
华菱 作价 工业
3 〔2010〕第 384,303.9 2053.6.30 市蒸湘区大 无
钢管 入股 用地
081 号 栗新村 10 号
湘国用 衡阳市蒸湘
华菱 作价 工业
4 〔2003〕字 14,735.6 2053.6.30 区大栗新村 无
钢管 入股 用地
第 046 号 10 号
湘国用 湖南省衡阳
华菱 作价 工业
5 〔2010〕第 14,563.6 2053.6.30 市蒸湘区大 无
钢管 入股 用地
080 号 栗新村 10 号
湘国用
华菱 作价 衡阳市蒸湘 工业
6 〔2003〕字 23,832.1 2053.6.30 无
钢管 入股 区北塘村 用地
第 045 号
357
土地
土地使用权 土地 土地面积 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
证载面积为
54,733.61m
2
其中
8,130.62m2
湘国用 的土地分别
华菱 作价 衡阳市蒸湘 工业
7 〔2003〕字 46,402.99 2053.6.30 无
钢管 入股 区 用地 由衡阳市蒸
第 047 号 湘铁路，衡
阳市蒸湘区
二环路项目
组征收
衡阳市蒸湘
湘国用
华菱 区联合街道 工业
8 〔2003〕第 出让 60,752.8 2047.9.27 无
钢管 大栗新村 10 用地
258 号
号
湖南省衡阳
湘国用
华菱 市蒸湘区联 工业
9 〔2010〕第 出让 22,401.6 2047.9.27 无
钢管 合街道大栗 用地
078 号
新村 10 号
湖南省衡阳
湘国用
华菱 市蒸湘区联 工业
10 〔2010〕第 出让 30,613.6 2047.9.27 无
钢管 合街道大栗 用地
079 号
新村 10 号
湖南省衡阳
湘国用
华菱 市蒸湘区联 工业
11 〔2010〕第 出让 92,533.5 2047.9.27 无
钢管 合街道大栗 用地
077 号
新村 10 号
衡阳市蒸湘
湘国用
华菱 区联合街道 工业
12 〔2003〕第 出让 49,028.7 2047.9.27 无
钢管 大栗新村 10 用地
257 号
号
衡国用
华菱 衡阳市蒸湘
（2010A） 工业
13 连轧 出让 295,974.9 2053.12.26 区联合街道 无
第 08-24271 用地
管 大栗新村
号
衡国用
华菱
（2010A） 衡阳市蒸湘 工业
14 连轧 出让 607,676.3 2058.12.27 无
第 08-24269 区联合街道 用地
管
号
衡国用
华菱
（2010A） 衡阳市蒸湘 工业
15 连轧 出让 9,404.7 2058.12.27 无
第 08-24270 区联合街道 用地
管
号
衡国用
华菱
（2010A） 衡阳市蒸湘 工业
16 连轧 出让 22,911.8 2053.12.29 无
第 08-24272 区黄古塘 用地
管
号
358
土地
土地使用权 土地 土地面积 使用权期 土地 他项
序号 使用 座落 备注
证号 性质 （m2） 限 用途 权利
权人
华菱 衡国用 衡阳市蒸湘
工业
17 连轧 （2010）第 出让 169,000 2060.6.6 区联合街道 无
用地
管 280 号 杨柳村
华菱 衡国用 衡阳市蒸湘
工业
18 连轧 （2010）第 出让 5,598.7 2060.8.31 区联合街道 无
用地
管 281 号 北塘村
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司拥有的土地使用
权合法有效，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况。
②租赁土地使用权
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司租赁使用的土地
共计 1 宗，面积 48,570.23 平方米，出租方为衡钢集团，具体情况如下：
土地
序 承租 出租 土地坐落位 土地使用 土地 土地 租赁面积
证载 租赁期限
号 人 人 置 权证号 性质 用途 （平方米）
权人
华菱 衡阳市蒸湘 衡国用
衡钢 衡钢 2019.1.1至
1 连轧 区联合街道 （2007）第 出让 工业 48,570.23
集团 集团 2019.12.31
管 大栗新村 018号
（2）商标
截至本报告书签署日，华菱钢管及其下属企业拥有 12 项商标权，具体情况
如下：
有无 是否
质押 许可
序
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式 等他 给他
号
项权 人使
利 用
1 华菱钢管 11727779 第8类 2024.4.20 初始取得 无 否
2 华菱钢管 11727778 第7类 2024.4.20 初始取得 无 否
3 华菱钢管 11727777 第6类 2024.4.20 初始取得 无 否
4 华菱钢管 11727783 第 42 类 2024.4.13 初始取得 无 否
359
有无 是否
质押 许可
序
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限 取得方式 等他 给他
号
项权 人使
利 用
5 华菱钢管 11727782 第 40 类 2024.4.13 初始取得 无 否
6 华菱钢管 11727780 第9类 2024.4.20 初始取得 无 否
7 华菱钢管 11727781 第 11 类 2024.4.13 初始取得 无 否
8 华菱钢管 3987175 第6类 2026.4.27 初始取得 无 否
9 华菱钢管 1645620 第6类 2021.10.6 初始取得 无 否
10 华菱钢管 1645614 第6类 2021.10.6 初始取得 无 否
11 华菱钢管 1637510 第6类 2021.9.20 初始取得 无 否
12 华菱钢管 10318342 第6类 2023.2.20 初始取得 无 否
（3）专利
截至本报告书签署日，华菱钢管及其下属公司共拥有 104 项专利，具体如下
表所示：
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
气密封的锯齿形
华菱连
实用 螺纹接头及采用
1 轧管、华 201020144315.0 2010.3.26 2011.1.19 无
新型 该螺纹接头的油
菱钢管
套管和接箍
在线清除钢管内
华菱钢 实用
2 表面氧化铁皮的 201020240768.3 2010.6.24 2011.1.26 无
管 新型
除鳞小车
华菱钢 实用 一种大孔型系列
3 201020501969.4 2010.8.18 2011.3.16 无
管 新型 中厚壁毛管顶头
华菱钢 实用 双金属复合输送
4 201020527673.X 2010.9.14 2011.3.30 无
管 新型 管
360
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
华菱钢 实用
5 双金属复合管 201020527674.4 2010.9.14 2011.5.18 无
管 新型
一种螺距为每英
华菱钢 实用 寸四点五牙的石
6 201020572288.7 2010.10.22 2011.5.18 无
管 新型 油管螺纹连接结
构
安装在液压油缸
华菱钢 实用 Ａ腔和Ｂ腔油口
7 201020617598.6 2010.11.13 2011.6.8 无
管 新型 接头上的过滤装
置
华菱钢 实用
8 剔废辊传动装置 201020653457.X 2010.12.12 2011.7.20 无
管 新型
华菱钢 实用 一种传递大扭矩
9 201120163315.X 2011.5.20 2011.12.28 无
管 新型 的轴毂
华菱钢 实用 石油管加厚端检
10 201120216503.4 2011.6.24 2012.2.1 无
管 新型 测用卡板
在线分散液压站
华菱钢 实用
11 油箱集中补油系 201120201446.2 2011.6.15 2012.3.28 无
管 新型
统
一种连铸中间包
华菱钢 实用
12 整体式水口烘烤 201120220505.0 2011.6.27 2012.3.7 无
管 新型
装置
华菱钢 实用
13 粉料在线混料机 201120260141.9 2011.7.22 2012.3.28 无
管 新型
华菱钢 实用 颗粒和杂物分离
14 201120280933.2 2011.8.4 2012.4.18 无
管 新型 器
华菱钢 实用 中频感应加热器
15 201120336589.4 2011.9.8 2012.5.30 无
管 新型 磁屏蔽装置
处理电弧炉电极
华菱钢 实用
16 横臂断头螺栓的 201120356370.0 2011.9.22 2012.5.30 无
管 新型
专用电钻
华菱钢 一种低碳锰钢的
17 发明 201010556950.4 2010.11.20 2012.12.21 无
管 钢管热处理方法
华菱钢 实用
18 管道连接装置 201120411313.8 2011.10.25 2012.7.25 无
管 新型
小口径钢管横向
华菱钢 实用
19 内壁缺陷探伤样 201120516854.7 2011.12.13 2012.8.1 无
管 新型
管
小口径钢管纵向
华菱钢 实用
20 内壁缺陷探伤样 201120516861.7 2011.12.13 2012.8.8 无
管 新型
管
特殊螺纹接头石
华菱钢 实用
21 油管接箍密封面 201120516876.3 2011.12.13 2012.8.1 无
管 新型
测量装置
华菱钢 实用 直流稳压电源保
22 201120518863.X 2011.12.13 2012.8.1 无
管 新型 护装置
361
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
华菱钢 实用 一种钢管侧翻装
23 201120525581.2 2011.12.15 2012.9.5 无
管 新型 置
华菱钢 实用
24 钢管防积水堵头 201220049940.6 2012.2.16 2012.12.21 无
管 新型
华菱钢 实用 连铸结晶器开浇
25 201220135675.3 2012.3.31 2012.12.26 无
管 新型 防溅罩
华菱钢 实用 中间包整体式水
26 201220245596.8 2012.5.29 2012.12.26 无
管 新型 口对中装置
华菱钢 实用 用于钢管淬火的
27 201220313684.7 2012.6.29 2013.1.23 无
管 新型 淬火装置
华菱钢 实用 用于钢管淬火的
28 201220319214.1 2012.7.3 2013.1.23 无
管 新型 淬火装置
含 BaO 和 Li2O
的深脱硫剂及生
华菱钢
29 发明 产方法和对钢水 201010200081.1 2010.6.10 2013.3.6 无
管
进行深度脱硫的
方法
一种用于制造空
华菱钢
30 发明 心芯棒的无缝钢 201010508220.7 2010.10.12 2013.3.20 无
管
管及生产方法
华菱钢
管；衡阳
鸿涛机 实用 复合型钢管内壁
31 201220176455.5 2012.4.24 2013.2.13 无
械加工 新型 修磨专用砂轮
有限公
司
华菱钢 实用 电弧炉水冷壁炉
32 201220305671.5 2012.6.28 2013.2.13 无
管 新型 盖
华菱钢 实用 轧机主传动安全
33 201220351434.2 2012.7.19 2013.2.13 无
管 新型 保护装置
大口径变螺距快
华菱钢 实用
34 速上扣套管螺纹 201220600955.7 2012.11.15 2013.5.1 无
管 新型
连接结构
华菱钢 实用 一种大减径成形
35 201220630600.2 2012.11.26 2013.5.1 无
管 新型 管模毛坯的钢锭
华菱钢 实用 一种大减径成形
36 201220630586.6 2012.11.26 2013.5.1 无
管 新型 管模毛坯的瓶坯
交替使用不同气
华菱钢 实用
37 体燃料的燃烧装 201220582674.3 2012.11.7 2013.5.22 无
管 新型
置
华菱钢 实用 一种大减径成形
38 201220630601.7 2012.11.26 2013.5.22 无
管 新型 管模毛坯的内模
气密封锯齿形油
华菱钢 实用
39 井管螺纹接头结 201220682436.X 2012.12.12 2013.5.22 无
管 新型
构
华菱钢 实用 测量特殊内螺纹
40 201220683048.3 2012.12.12 2013.5.22 无
管 新型 接头螺纹中径及
362
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
密封面的组合标
定规
测量特殊外螺纹
华菱钢 实用 接头螺纹中径及
41 201220683095.8 2012.12.12 2013.5.22 无
管 新型 密封面的组合标
定规
华菱钢 实用 用于皮尔格轧机
42 201220689626.4 2012.12.14 2013.5.22 无
管 新型 的无头轧制套筒
华菱钢 P91 钢连铸圆管
43 发明 201210039520.4 2012.2.21 2013.8.21 无
管 坯及其生产工艺
华菱钢 管道感应在线热
44 发明 201110325498.5 2011.10.25 2014.1.29 无
管 处理方法
华菱钢 实用
45 方管定方机 201320363842.4 2013.6.24 2014.1.29 无
管 新型
华菱钢 实用
46 顶头吊具 201320528844.4 2013.8.28 2014.3.12 无
管 新型
华菱钢 P91 无缝钢管及
47 发明 201210039842.9 2012.2.21 2014.4.2 无
管 其制备方法
华菱钢 实用 电炉炉壁专用化
48 201320664755.2 2013.10.28 2014.4.2 无
管 新型 渣氧枪头
减少热轧无缝钢
华菱钢 实用 管输送过程中粘
49 201320681749.8 2013.11.1 2014.4.2 无
管 新型 钢的工字形金属
梁
华菱钢 大口径厚壁钢管
50 发明 201210222821.0 2012.6.29 2014.4.9 无
管 及其正火方法
华菱钢 实用 加工管材拉伸试
51 201320733274.2 2013.11.20 2014.5.21 无
管 新型 样的自动夹具
华菱钢 实用
52 气体监控仪 201320714414.1 2013.11.14 2014.5.21 无
管 新型
无缝钢管高压水
华菱钢 实用
53 试压机夹具中心 201320773378.6 2013.12.2 2014.5.21 无
管 新型
激光校准装置
华菱钢 实用 带铜支撑环的油
54 201320732725.0 2013.11.20 2014.5.21 无
管 新型 缸活塞
一种用于烧结配
华菱钢
55 发明 矿含油石墨污泥 201110136873.1 2011.5.25 2014.6.25 无
管
的处理方法
华菱钢 实用 电磁换向阀控制
56 201320840711.0 2013.12.19 2014.6.25 无
管 新型 电源装置
华菱钢 钢管及其在线淬
57 发明 201210223683.8 2012.6.29 2014.7.9 无
管 火方法
华菱钢 实用 油套管外螺纹修
58 201420055316.6 2014.1.28 2014.7.23 无
管 新型 磨装置
带有柔性缓冲结
华菱钢 实用
59 构的油套管外螺 201420055318.5 2014.1.28 2014.7.23 无
管 新型
纹修磨装置
363
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
华菱钢
60 发明 管料运输管道 201210347190.5 2012.9.18 2014.11.12 无
管
华菱钢 实用
61 三件式钻具 201420362140.9 2014.7.2 2014.12.10 无
管 新型
华菱钢 实用 大圆坯结晶器起
62 201420348097.0 2014.6.27 2014.12.10 无
管 新型 铸铁笼
华菱钢 实用 一种耐用抓斗铰
63 201420152230.5 2014.4.1 2014.12.10 无
管 新型 轴结构
华菱钢 实用 带碗状密封圈的
64 201420571151.8 2014.9.30 2015.1.7 无
管 新型 钢包下水口
在线控制对芯棒
华菱钢
65 发明 喷涂石墨润滑剂 201110413007.2 2011.12.13 2015.2.18 无
管
的方法
华菱钢 压铸模具用钢管
66 发明 201210222754.2 2012.6.29 2015.3.25 无
管 及其制造方法
方管轧辊装置、
华菱钢 含该装置的方管
67 发明 201210351598.X 2012.9.20 2015.4.1 无
管 定方机及方管的
生产方法
一种连铸中间包
华菱钢
68 发明 整体式水口烘烤 201110175137.7 2011.6.27 2015.4.29 无
管
装置及烘烤方法
华菱钢 实用 双阶气密封油套
69 201420753457.5 2014.12.5 2015.4.29 无
管 新型 管螺纹接头
烧结混合机筒体
华菱钢 实用
70 滚圈在线修复装 201420781756.X 2014.12.12 2015.4.29 无
管 新型
置
华菱钢
71 发明 双金属复合管 201010280533.1 2010.9.14 2015.5.20 无
管
华菱钢 实用 钢管在线表面烘
72 201420837160.7 2014.12.26 2015.6.24 无
管 新型 干装置
华菱钢 实用 摆动式活动烟道
73 201420837247.4 2014.12.26 2015.6.24 无
管 新型 的密封结构
在线分散液压站
华菱钢
74 发明 油箱集中补油系 201110160669.3 2011.6.15 2015.8.12 无
管
统及补油方法
无缝钢管及其制
华菱钢
75 发明 造方法(注： 201310258563.6 2013.6.26 2016.1.20 无
管
X100)
华菱钢 钢管水淬控制方
76 发明 201210412778.4 2012.10.25 2016.2.17 无
管 法及装置
华菱钢 实用 电炉 EBT 液压
77 201520902562.5 2015.11.13 2016.4.13 无
管 新型 出钢机构
N80-1 非调质无
华菱钢
78 发明 缝油套管生产中 201210535253.X 2012.12.12 2016.5.11 无
管
的工艺控制方法
364
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
对皮带运输机上
华菱钢
79 发明 的输送皮带进行 201410311570.2 2014.7.2 2016.8.24 无
管
柔性清扫的装置
一种采用钢锭大
华菱钢
80 发明 减径成形管模毛 201210485880.7 2012.11.26 2016.8.31 无
管
坯的方法
大口径 9Ni 低温
华菱钢
81 发明 用无缝钢管及生 201410479355.3 2014.9.19 2016.9.14 无
管
产方法
中口径 9Ni 低温
华菱钢
82 发明 用无缝钢管及生 201410479249.5 2014.9.19 2016.11.23 无
管
产方法
一种采用锥形辊
华菱钢
83 发明 大减径成形管模 201210485875.6 2012.11.26 2016.11.2 无
管
毛坯的方法
一种大减径成形
华菱钢
84 发明 管模的热处理方 201210486071.8 2012.11.26 2016.11.9 无
管
法
一种采用钢锭大
华菱钢
85 发明 减径成形毛坯的 201210485876.0 2012.11.26 2016.10.12 无
管
管模制造方法
华菱钢 实用 油管螺纹连接结
86 201620901592.9 2016.8.19 2017.2.8 无
管 新型 构
华菱钢
87 发明 钢管加工机床 201610247878.4 2016.4.20 2018.2.9 无
管
华菱连 水平连铸电磁搅
88 发明 200510032537.7 2005.12.8 2009.4.22 无
轧管 拌技术
双台肩双密封面
华菱连
实用 螺纹接头及采用
89 轧管、华 201020156451.1 2010.4.9 2011.3.16 无
新型 该螺纹接头的无
菱钢管
接箍式油井管
检测连轧机牌坊
华菱连 外观
90 滑板之间距离的 201030672852.8 2010.12.12 2011.5.18 无
轧管 设计
测量工具
华菱连 实用 电炉炉壁氧枪安
91 201020653456.5 2010.12.12 2011.7.6 无
轧管 新型 装支架
华菱连 实用 带保护罩的电炉
92 201020654652.4 2010.12.13 2011.7.27 无
轧管 新型 炉壁氧枪座
电炉冶炼
07Cr2MoW2VN
华菱连
93 发明 bB 钢经水平连 200910226679.5 2009.12.14 2011.11.2 无
轧管
铸成圆管坯的方
法
电炉冶炼
10Cr9Mo1VNbN
华菱连
94 发明 铁素体耐热钢经 200810143418.2 2008.10.23 2012.5.30 无
轧管
水平连铸成圆管
坯的方法
365
序 证载专 专利
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 是否质押
号 利权人 类别
一种含 BaO、
Li2O 的深脱硫
华菱连
95 发明 渣系及采用该渣 201010107127.5 2010.2.3 2012.11.21 无
轧管
系生产超低硫钢
的方法
华菱连 位移传感器磁头
96 轧管、华 发明 的连接方法及连 200910227191.4 2009.12.5 2013.02.13 无
菱钢管 接卡爪
烘烤水平连铸中
华菱连 间包的方法及带
97 发明 201010144901.X 2010.4.9 2013.3.20 无
轧管 负压装置的水平
连铸中间包
直臂式水平连铸
华菱连 钢包回转台及采
98 发明 201010211602.3 2010.6.25 2013.3.20 无
轧管 用该钢包回转台
交换钢包的方法
采用 X 射线荧光
华菱连 光谱熔融法测定
99 发明 201010164673.2 2010.4.30 2013.5.22 无
轧管 铁矿石中 As、Sn
元素含量的方法
华菱连 钢管在线内表面
100 轧管、华 发明 氧化铁皮的清除 200910227130.8 2009.11.25 2014.12.31 无
菱钢管 方法及装置
华菱连 实用
101 油管接头 201721069333.5 2017.8.24 2018.3.27 无
轧管 新型
华菱连 实用
102 油管接头 201721069444.6 2017.8.24 2018.3.27 无
轧管 新型
采用连铸引锭组
华菱钢 合件进行连铸的
103 发明 201310310208.9 2013.7.23 2017.11.7 无
管 方法及连铸引锭
组合件
能够快速更换鼓
华菱连 实用
104 形齿轴的鼓齿形 201820467888.3 2018.3.30 2018.11.9 无
轧管 新型
联轴器
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，华菱钢管及其全资、控股子公司不存在软件著作权。
（九）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱钢管主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018年11月30日 占总负债比例
366
项目 2018年11月30日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 306,488.35 26.88%
应付票据及应付账款 293,627.57 25.75%
预收款项 38,416.55 3.37%
应付职工薪酬 3,067.40 0.27%
应交税费 3,932.43 0.34%
其他应付款 47,065.09 4.13%
一年内到期的非流动负债 40,800.00 3.58%
流动负债合计 733,397.38 64.32%
非流动负债：
长期借款 99,000.00 8.68%
长期应付款 302,147.41 26.50%
长期应付职工薪酬 5,472.14 0.48%
递延收益 200.00 0.02%
非流动负债合计 406,819.55 35.68%
负债合计 1,140,216.94 100.00%
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱钢管负债总额为 1,140,216.94 万元，其中：
流动负债为 733,397.38 万元，非流动负债为 406,819.55 万元。华菱钢管流动负债
主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项及其他应付款等，非流动负
债主要包括长期借款和长期应付款。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华菱钢管及其子公司不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，华菱钢管及其子公司不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
华菱钢管为华菱钢铁控股子公司。本次重组拟购买资产之一为华菱钢管少数
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
367
（十一）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，华菱钢管及其子公司许可他人使用自己所有的专利的
情况，具体的情况如下：
序
许可人 被许可人 专利名称 专利类别 专利号 许可期限
号
气密封的锯齿
华菱连轧 深圳威晟石 形螺纹接头及
1 管、华菱 油管材设备 采用该螺纹接 实用新型 201020144315.0 至 2019.3.13
钢管 有限公司 头的油套管和
接箍
一种螺距为每
深圳威晟石
2 英寸四点五牙
华菱钢管 油管材设备 实用新型 201020572288.7 至 2019.3.13
2 的石油管螺纹
有限公司
连接结构
截至本报告书签署日，上述 2 项专利许可已到期，华菱钢管及其子公司正与
深圳威晟石油管材设备有限公司协商续期事宜。
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，华菱钢管及其子公司不存在作为被许可方使用他人资
产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱钢管及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱钢管及其下属公
司债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，华菱钢管及其境内全资、控股子公司不存在尚未完结
的金额超过 1,000 万元且占华菱钢管最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉
讼。
368
2、行政处罚
报告期内，华菱钢管及其下属全资、控股子公司受到的主要行政处罚情况如
下：
（1）环保处罚
①2017 年 8 月 7 日，衡阳市环境保护局作出《行政处罚决定书》（衡环罚字
[2017]SZD008 号），因华菱连轧管工业固废和热轧石墨泥露天存放等事项，对其
处以 10 万元罚款。截至本报告书签署日，华菱连轧管已经缴纳该项罚款。根据
衡阳市环境保护局于 2018 年 10 月 10 日出具的证明，前述违法行为不属于重大
环境违法行为。
综上所述，报告期内，华菱钢管及其境内全资、控股子公司存在 1 起 10 万
元以上的环保行政处罚，华菱钢管及其境内全资、控股子公司已就上述行政处罚
缴纳全部罚款，并进行了整改，根据环保主管部门出具的证明，该等违法行为不
属于重大违法行为。上述行政处罚不会对华菱钢管的生产经营产生重大不利影响，
不构成本次重组的实质性法律障碍。
报告期内，除上述情形外，华菱钢管及其子公司不存在其他行政处罚或刑事
处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
（十四）出资及合法存续情况
根据华菱钢管的工商档案，华菱钢管历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。华菱钢管主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有华菱钢管相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得华菱钢管其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
369
（十六）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）华菱钢管不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用华菱钢管货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
华菱钢管主要销售钢材等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：华菱钢
管已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠
地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：华菱钢管已根据合同约定将产品报
370
关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且
相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
华菱钢管主要从事钢材等产品的生产与销售，主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
①编制基础
华菱钢管财务报表以持续经营为编制基础。
②持续经营能力评价
华菱钢管不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（2）合并财务报表范围及变化情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱钢管纳入合并范围的子公司包括华菱连轧管、
衡钢国贸、华菱衡阳（新加坡）3 家公司，具体情况详见本报告书之“第四节标
的资产基本情况”之“三、华菱钢管 43.42%股权”之“（四）下属公司情况”。
报告期内，华菱钢管合并范围变化情况如下：
①2016 年度
华菱钢管 2016 年度合并范围相比 2015 年度未发生变更。
②2017 年度
华菱钢管 2017 年度合并范围相比 2016 年度未发生变更。
③2018 年 1-11 月
华菱钢管 2018 年 1-11 月合并范围相比 2017 年度未发生变更。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内华菱钢管不存在资产转移剥离调整情况。
371
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华菱钢管与华菱钢铁采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华菱钢管不存在行业特殊的会计处理政策。
372
四、华菱节能 100%股权
（一）基本情况
公司名称 湖南华菱节能发电有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 娄底娄星区凤阳街（涟钢 2 号办公楼 5 楼）
主要办公地点 娄底娄星区凤阳街（涟钢 2 号办公楼 5 楼）
法定代表人 王波
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 914313003383752138
电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电
经营范围 力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项
目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 5 月，华菱节能设立
华菱节能前身为涟钢集团能源中心下属的发电一车间、发电二车间、发电三
车间、发电维修车间和汽车板公辅动力车间。2015 年 5 月 18 日，湖南省工商行
政管理局核发（湘）名私字[2015]第 12628 号《企业名称预先核准通知书》，预
核准名称为“湖南华菱节能发电有限公司”。2015 年 5 月 22 日，娄底市工商行
政管理局向华菱节能核发《营业执照》（注册号：431300000067692）。2015 年 5
月 26 日，湖南楚才会计师事务所有限公司出具编号为湘楚验字[2015]YN 第 011
号《验资报告》，证明截至 2015 年 5 月 25 日，华菱节能收到股东华菱集团认缴
的注册资本人民币 1,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%，公司
累计实收资本为人民币 1,000.00 万元，占注册资本 100%。
华菱节能设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
373
2、2015 年 5 月，发电资产无偿划转至华菱节能
2015 年 5 月 21 日，华菱集团董事会作出决议，同意将涟钢集团下属发电资
产包无偿划转至华菱节能。
2015 年 5 月，涟钢集团与华菱节能签署《国有资产无偿划转协议》，涟钢集
团将其拥有的发电资产包划转至华菱节能。
2015 年 5 月 29 日，湖南省国资委作出《关于涟源钢铁集团有限公司发电资
产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59 号），涟钢集团将下属发电
有关的全部资产和相关负债打包，并将其无偿划转至华菱节能；与发电资产相关
的债务依法依规由华菱节能承接。本次划转标的资产已经天健出具的天健湘审
[2015]477 号《资产清查专项审计报告》审验确定。
3、2017 年 2 月，第一次股权转让（2016 年重大资产重组）
2016 年 7 月，华菱集团与华菱钢铁签订《股权转让协议》，根据该协议，华
菱集团将其拥有的华菱节能 100%股权全部转让给华菱钢铁，转让价格以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日华菱节能经审计评估的净资产价值为基础确定为
130,621.38 万元。
2016 年 9 月 23 日、2016 年 10 月 11 日，华菱钢铁分别召开第六届董事会第
七次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南华菱钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（报告）>及其摘要的议案》等重组相关议案。该次重大资产重组方案详见本报
告“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
2017 年 2 月 20 日，华菱节能股东会作出决议，同意华菱集团将其拥有的华
菱节能 100%股权全部转让给华菱钢铁。
2017 年 2 月 27 日，华菱节能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱节能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱钢铁 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
374
4、2017 年 8 月，第二次股权转让（2016 年重大资产重组终止）
2017 年 7 月 7 日、2017 年 8 月 2 日，上市公司分别召开第六届董事会第十
二次会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产
重组事项的议案》。
2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署
了《重大资产置换协议之终止协议》。根据协议约定，已完成工商变更登记的股
权类资产需重新交割至原协议项下的转让方，并办理完毕工商变更登记手续。
2017 年 8 月 2 日，华菱钢铁与华菱集团签订《股权转让协议》，根据该协议，
华菱钢铁将其拥有的华菱节能 100%股权全部转让给华菱集团，转让价格以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日华菱节能经审计并评估的净资产价值为基础确定为
130,621.38 万元。
2017 年 8 月 7 日，华菱节能股东会作出决议，同意华菱钢铁将其拥有的华
菱节能 100%股权全部转让给华菱集团。
2017 年 8 月 16 日，华菱节能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华菱节能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华菱集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5、2018 年 5 月，第三次股权转让
2018 年 5 月 29 日，华菱集团作出《关于无偿划转湖南华菱节能发电有限公
司 100%股权的批复》（湘华菱[2018]53 号），同意将华菱节能 100%的股权无偿划
转至涟钢集团。
同日，华菱节能股东会作出决议，同意华菱集团将其拥有的华菱节能 100%
的股权全部转让给涟钢集团。
同日，华菱集团与涟钢集团签订《股权划转协议》，约定华菱集团将其持有
的华菱节能 100%股权无偿划转给涟钢集团。
2018 年 5 月 30 日，华菱节能完成本次股权转让的工商变更登记手续。
375
本次股权转让完成后，华菱节能的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 涟钢集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华菱节能的控股股东为涟钢集团，其实际控制人为湖
南省国资委，股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100.00%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股
90.21%
9.79%
华菱集团
100.00%
涟钢集团
100.00%
华菱节能
截至本报告书签署日，华菱节能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，华菱节能无下属子公司。
376
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
2017 年 2 月，华菱节能股东华菱集团作出决定，将其拥有的华菱节能 100%
股权全部转让给华菱钢铁。
2017 年 8 月，华菱节能股东华菱钢铁作出决定，将其拥有的华菱节能 100%
股权全部转让给华菱集团。
2018 年 5 月，华菱节能股东华菱集团作出决定，将其拥有的华菱节能 100%
的股权全部转让给涟钢集团。
2、最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，华菱节能最近三年不存在增减资情况。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2016 年，华菱钢铁拟置入华菱节能 100%股权。中联资产评估有限公司于
2016 年 9 月 10 日出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1279 号），以 2016
年 4 月 30 日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：华菱节能净资
产账面价值 106,431.89 万元，评估值 130,621.38 万元，评估增值 24,189.50 万元，
增值率 22.73%。
（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
最终采用评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
华菱钢铁重
大资产置换
及发行股份 华菱节能净资产账面价值106,431.89万
第一次评估
购买资产并 资产基础法 元，评估值130,621.38万元，评估增值
2016年4月30日
募集配套资 24,189.50万元，增值率22.73%
金暨关联交
易项目
华菱钢铁现 华菱节能净资产账面价值140,379.67万
本次评估
金购买资产 资产基础法 元，评估值173,137.66万元，评估增值
2018年11月30日
项目 32,758.00万元，增值率23.34%
华菱节能本次交易的评估值较第一次评估值有所上升，差异情况主要如下：
377
单位：万元
评估基准日2016.4.30 评估基准日2018.11.30 差异分类
评估值差
项目 账面值差 评估增减
账面值 评估值 增值额 账面值 评估值 增值额 异
异 值差异
净资产 106,431.89 130,621.38 24,189.50 140,379.67 173,137.66 32,758.00 42,516.28 33,947.78 8,568.50
华菱节能两次评估差异为 42,516.28 万元，主要是两次评估基准日期间利润
累计增加，导致净资产账面价值增加所致。扣除净资产账面价值增加因素后，本
次评估与第一次评估不存在明显差异。
截至本报告书签署日，除上述评估及历史沿革中所涉及的股权转让事项外，
华菱节能最近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估和估值的情形。
（六）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华菱节能主要从事发电和能源介质供应两部分业务。华菱节能目前的发电业
务，主要是利用华菱涟钢的煤气和余热进行发电。能源介质供应业务，主要是供
应汽车板公司生产所需的压缩空气和氢气等能源介质。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，华
菱节能所处行业隶属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”下属的“44
电力、热力生产和供应业”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
华菱节能主要产品为电能、蒸汽及少量能源介质（包括循环水、氮气、氢气
等）。报告期内华菱节能主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
（1）发电业务流程图
①余气发电
378
②余热发电
（2）能源介质业务流程图
①氮气
②压缩空气
379
③蒸汽
④脱盐水
⑤氢气
⑥净环水
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
华菱节能的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为华菱涟钢生产过程中
产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。
380
华菱节能能源介质业务的粗氮和清水等原材料来源于华菱涟钢，定价方式为
成本加成；其他原材料来源于空气、自来水等，无采购成本或者由自来水公司根
据政府指导价格统一定价。
（2）生产模式
华菱节能将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发
电，电力通过内网直接供给华菱涟钢；将粗氮、水以及空气等原材料经过提纯、
压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱
盐水、氢气和净环水等主要供给汽车板公司，作为后者生产冷轧板所需的能源介
质。
（3）销售模式
华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢，销售价格参照政府指导售
电价格定价。
华菱节能生产的纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等直接
销售给汽车板公司，销售价格按照成本加成方式确定。
（4）盈利模式
华菱节能的主营业务收入来源于其电能、能源介质销售收入。
（5）结算模式
华菱节能根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式包括银行
转账或票据等。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
华菱节能主要从事电能的生产和销售，其主要产品为电能和少量的蒸汽、能
源介质等产品。华菱节能报告期内电力生产情况如下：
项目 2018年1-11月 2017年 2016年
总装机容量（MW） 350.50 350.50 350.50
发电量（万 KWh） 196,056.88 218,089.93 228,682.51
381
项目 2018年1-11月 2017年 2016年
发电业务总收入（万
121,555.27 135,215.76 141,783.16
元）
发电价格（元/度） 0.62 0.62 0.62
（2）报告期内前五大客户销售情况
2018 年 1-11 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 华菱涟钢 127,115.09 93.73%
2 汽车板公司 7,175.46 5.29%
3 薄板公司 1,258.84 0.93%
4 涟钢集团附属企业 69.50 0.05%
合计 135,618.90 100.00%
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 华菱涟钢 141,201.70 94.55%
2 汽车板公司 6,978.92 4.67%
3 薄板公司 1,015.74 0.68%
4 涟钢集团附属企业 144.07 0.10%
合计 149,340.43 100.00%
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 华菱涟钢 146,855.03 94.27%
2 汽车板公司 7,473.39 4.80%
3 薄板公司 1,186.68 0.76%
4 涟钢集团附属企业 265.08 0.17%
合计 155,780.18 100.00%
报告期内，华菱节能对前五大客户的销售占当期营业收入的 100%，且均销
售给关联方。华菱节能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中
未占有任何权益。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
报告期各期，华菱节能的主要原材料和能源采购情况如下：
382
单位：万元
2018年1-11月 2017年 2016年
项目 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
煤气 85,525.26 78.29% 99,370.82 81.25% 97,367.38 75.23%
回收蒸汽 2,790.25 2.55% 2,867.22 2.34% 12,386.23 9.57%
其他 20,932.12 19.16% 20,063.15 16.40% 19,680.87 15.21%
合计 109,247.63 100.00% 122,301.19 100.00% 129,434.47 100.00%
（2）报告期内前五大供应商采购情况
2018 年 1-11 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 华菱涟钢 107,005.49 97.95%
2 汽车板公司 1,801.11 1.65%
3 涟钢集团 441.02 0.40%
合计 109,247.63 100.00%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 华菱涟钢 120,217.83 98.30%
2 汽车板公司 1,835.06 1.50%
3 涟钢集团 248.29 0.20%
合计 122,301.19 100.00%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 华菱涟钢 127,031.45 98.14%
2 汽车板公司 1,973.09 1.52%
3 涟钢集团 429.92 0.33%
合计 129,434.47 100.00%
报告期内，华菱节能对前五大供应商的采购额占当期采购总额的 100%，且
均从关联方处采购。华菱节能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述
供应商中未占有任何权益。
7、资质证书情况
截至本报告书签署日，华菱节能的主要资质证书情况如下：
383
序
持证主体 证书/公文编号 认证/公文名称 认证范围/内容 认证有效期
号
2018 年 9 月 28 日
914313003383 允许排放的污染
1 华菱节能 排污许可证 至 2021 年 9 月 27
752138001P 物：废水、废气
日
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
①安全生产概况
报告期内，华菱节能未出现重大安全事故。
②安全生产主要制度
华菱节能针对生产过程中的潜在安全隐患，建立了较为完善安全生产制度体
系。
（2）环保情况
华菱节能生产过程中排放的主要污染物包括氨氮、化学需氧量、烟粉尘、二
氧化硫、氮氧化物等。华菱节能严格按照环保法律法规、国家和行业标准的要求，
针对不同污染物采取不同处置措施。
报告期内，华菱节能未因环境保护原因受到行政处罚。
9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量管理标准
华菱节能通过了 ISO9000 和 TS16949 等有关质量管理制度标准。
（2）质量管理体系
华菱节能的质量管理体系分三个层级，其中，第一层级为国家相关部门发布
的法律法规、国家和行业标准以及行业政策等，该层级文件不纳入华菱节能企业
标准体系，但是在构建企业标准体系时必须考虑相关制度的要求，杜绝出现企业
标准与国家相关规定冲突的现象；第二层级是华菱节能企业标准体系，是企业内
部适用且具有协调性、科学性、可操作性的文件体系，对于华菱节能而言，为了
实现精细化管理，企业标准体系应尽量完备、全面，为企业经营管理各项工作提
384
供规范；第三层级为华菱节能的岗位手册，是对企业工作岗位职责、工作流程、
工作要求所制定的文件体系，属于企业标准体系的配套文件。
（3）报告期内华菱节能因产品质量问题产生纠纷情况
报告期内，华菱节能没有出现因供电质量等问题而导致的重大纠纷。
10、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，华菱节能主要是利用煤气和余热进行发电，生产所采用的技术多
属于行业成熟生产工艺。
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，华菱节能核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、境外经营情况
截至本报告书签署日，华菱节能无境外子公司。
（七）最近两年一期财务数据与财务指标
根据天健出具的天健审（2019）2-10 号《审计报告》，华菱节能最近两年一
期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 61,965.39 41,841.31 25,810.20
非流动资产合计 110,883.26 122,427.40 136,310.55
资产合计 172,848.64 164,268.71 162,120.75
流动负债合计 30,791.82 30,842.04 28,610.21
非流动负债合计 1,677.15 6,324.44 18,357.78
负债合计 32,468.97 37,166.48 46,967.98
归属于母公司所有者权益合计 140,379.67 127,102.23 115,152.77
所有者权益合计 140,379.67 127,102.23 115,152.77
2、合并利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
385
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
营业收入 135,618.90 149,340.43 155,784.05
利润总额 13,277.44 11,949.46 13,136.66
净利润 13,277.44 11,949.46 13,113.22
归属于母公司股东的净利润 13,277.44 11,949.46 13,113.22
扣除非经常性损益后归属于母
13,222.70 11,816.13 12,571.13
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 7,686.46 1,844.46 15,799.14
投资活动产生的现金流量净额 -2,811.69 -539.05 -1,989.22
筹资活动产生的现金流量净额 -4,041.86 -5,055.47 -9,748.18
现金及现金等价物净增加额 832.91 -3,750.06 4,061.74
4、主要财务指标
2018年1-11月 2017年度 2016年度
项目
/2018年11月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 2.01 1.36 0.90
资产负债率 18.78% 22.63% 28.97%
销售毛利率 9.80% 8.04% 8.12%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
报告期内，华菱节能非经常性损益的构成及原因详见本报告书“第九节管理
层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之
“（四）华菱节能”之“2、盈利能力分析”之“非经常性损益分析”。
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
华菱节能的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备等。截至
2018 年 11 月 30 日，华菱节能固定资产净值为 109,969.54 万元，具体情况如下：
单位：万元
386
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 32,842.11 23,760.34 72.35%
机器设备 206,638.60 85,619.26 41.43%
电子设备 3,220.73 356.11 11.06%
其他 4,150.48 233.84 5.63%
合计 246,851.92 109,969.54 44.55%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
A.有证房屋
截至本报告书签署日，华菱节能拥有的已经取得房屋所有权证的房屋，共计
31 处、建筑面积共计 35,571.11 平方米，该等房屋无设置抵押或其他第三方权利
限制等情形，详细情况如下：
房屋 证载 有无抵
序 建筑面 证载用
所有 权利 物业位置 房产证号 押等他 备注
号 积（㎡） 途
权人 人 项权利
华菱 华菱 热电厂发电 娄房权证娄底字第
1 6,255.66 厂房 无
节能 节能 二车间厂房 S201506120032 号
华菱 华菱 娄星区循环 娄房权证娄底字第
2 589.24 厂房 无
节能 节能 水泵房 S201506120019 号
华菱 华菱 娄房权证娄底字第
3 除盐水厂房 947.37 厂房 无
节能 节能 S201506120018 号
华菱 华菱 娄房权证娄底字第
4 辅助间 424.18 厂房 无
节能 节能 S201506120029 号
华菱 华菱 办公楼热电 娄房权证娄底字第
5 386.04 办公 无
节能 节能 分厂 S201506120022 号
华菱 华菱 余热锅炉给 娄房权证娄底字第
6 231.09 厂房 无
节能 节能 水泵房 S201506120025 号
华菱 华菱 二氧化碳灭 娄房权证娄底字第
7 23.49 厂房 无
节能 节能 火间 S201506120020 号
华菱 华菱 焦炉煤气压 娄房权证娄底字第
8 443.58 厂房 无
节能 节能 缩站 S201506120016 号
华菱 华菱 涟钢热电厂 娄房权证娄底字第
9 7097.63 综合 无
节能 节能 发电三车间 S201506120014 号
华菱 华菱 娄房权证娄底字第
10 辅助间 424.18 厂房 无
节能 节能 S201506120028 号
华菱 华菱 循环水系统 娄房权证娄底字第 工业厂
11 376.65 无
节能 节能 加药间 S201506120017 房
娄星区 360
华菱 华菱 娄房权证娄底字第
12 余热发电主 1,219.99 厂房 无
节能 节能 S201509300002 号
厂房 0014 幢
387
坐落于
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 公用设 华菱涟
13 涟钢热电厂 357.24 无
节能 节能 S201506120023 号 施 钢土地
上
坐落于
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
14 涟钢热电厂 397.53 工业 无
节能 节能 S201506120027 号 钢土地
上
坐落于
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
15 涟钢热电厂 1,175.85 办公楼 无
节能 节能 S201506120015 号 钢土地
上
坐落于
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
16 涟钢热电厂 31.23 门卫 无
节能 节能 S201506120021 号 钢土地
上
坐落于
华菱 华菱 涟钢厂区涟 娄房权证娄底字第 公用设 华菱涟
17 32.07 无
节能 节能 钢热电厂 S201506120024 号 施 钢土地
上
坐落于
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
18 涟钢热电厂 850.36 机房 无
节能 节能 S201506120031 号 钢土地
上
坐落于
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 公用设 华菱涟
19 涟钢热电厂 58.68 无
节能 节能 S201506120026 号 施 钢土地
上
坐落于
涟钢厂区环
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
20 城路（机炉厂 4,325.30 工业 无
节能 节能 S201509300009 号 钢土地
房 2 栋）
上
坐落于
涟钢厂区环
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
21 城路（变压器 170.39 工业 无
节能 节能 S201509300005 号 钢土地
室 3 栋）
上
涟钢厂区钢 坐落于
华菱 华菱 城西路（余热 娄房权证娄底字第 华菱涟
22 1461.02 工业 无
节能 节能 发电机厂房 4 S201509300012 号 钢土地
栋） 上
坐落于
涟钢厂区沿
华菱 华菱 娄房权证娄底字第 华菱涟
23 河路（型材厂 31.79 工业 无
节能 节能 S201509300008 号 钢土地
1 栋）
上
涟钢厂区环 坐落于
华菱 华菱 城路（民用煤 娄房权证娄底字第 华菱涟
24 1,705.86 工业 无
节能 节能 气净化加压 S201509300006 号 钢土地
站 5 栋） 上
华菱 华菱 娄涟公路南 娄房权证娄底字第 坐落于
25 2,322.08 工业 无
节能 节能 侧（华菱安塞 S201509300010 号 华菱汽
388
乐米塔尔 车板公
0011 栋） 司土地
上
坐落于
娄涟公路南
华菱汽
华菱 华菱 侧（华菱安塞 娄房权证娄底字第
26 1,550.25 废水站 无 车板公
节能 节能 乐米塔尔 S201509300004 号
司土地
0010 栋）
上
坐落于
娄涟公路南
华菱汽
华菱 华菱 侧（华菱安塞 娄房权证娄底字第 柴油机
27 63.25 无 车板公
节能 节能 乐米塔尔 6 S201509300007 号 房
司土地
栋）
上
坐落于
娄涟公路南
华菱汽
华菱 华菱 侧（华菱安塞 娄房权证娄底字第
28 593.64 空压站 无 车板公
节能 节能 乐米塔尔 8 S201509300011 号
司土地
栋）
上
坐落于
娄涟公路南
华菱汽
华菱 华菱 侧（华菱安塞 娄房权证娄底字第
29 561.46 变电站 无 车板公
节能 节能 乐米塔尔 7 S201509300001 号
司土地
栋）
上
坐落于
娄涟公路南
华菱汽
华菱 华菱 侧（华菱安塞 娄房权证娄底字第
30 604.68 锅炉房 无 车板公
节能 节能 乐米塔尔 9 S201509300013 号
司土地
栋）
上
坐落于
娄涟公路南
华菱汽
华菱 华菱 侧（华菱安塞 娄房权证娄底字第 膜压机
31 859.33 无 车板公
节能 节能 乐米塔尔 12 S201509300003 号 房
司土地
栋）
上
上述已办理权属证书的房屋中面积合计 17,601.47 平方米的房屋为坐落在华
菱涟钢和汽车板公司名下的土地。华菱节能已就该等房屋所在的土地与土地使用
权人华菱涟钢、汽车板公司分别签署了土地租赁协议及补充协议，约定租赁期限
分别至 2020 年 5 月 31 日、2029 年 5 月 31 日，并且约定上述租赁期限届满后，
租赁期限自动续期二十年，租赁期内出租方不得单方解除或终止合同。华菱集团
已就此出具承诺函，若华菱节能因房地不合一事宜遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、足额的补偿。
B.无证房屋
截至本报告书签署日，华菱节能尚未取得权属证书的房屋共计 5 处、建筑面
积合计 2,829.31 平方米，该等房屋坐落在华菱涟钢的有证土地上，因土地和房屋
389
的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能
办理权属证书。本次重组完成后华菱节能将与华菱涟钢同受上市公司控制，能够
保证华菱节能对该等房屋的正常使用。因此，上述房屋未办理权属证书且坐落在
华菱涟钢的土地之上，不会对华菱节能生产经营及本次重组产生重大不利影响。
该等房屋不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形。就上述瑕疵房产，华菱
集团已作出承诺，如华菱节能因该等房屋的权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚
款、支出、利益受损等实际损失，华菱集团将给予及时、足额的补偿。
综上所述：
1）截至本报告书签署日，华菱节能合法拥有已经取得房屋权属证书的房屋。
上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的
情况。
2）截至本报告书签署日，华菱节能拥有 5 处、建筑面积合计 2,829.31 平方
米房屋因坐落在华菱涟钢的土地之上，尚未取得房屋所有权证。该等房屋不存在
产权纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。该等房屋
未办理权属证书且坐落在华菱涟钢的土地之上，不会对华菱节能生产经营及本次
重组产生重大不利影响。
②租赁房屋
截至本报告书签署日，华菱节能存在 1 项租赁使用的房屋，具体情况如下：
房产权 建筑面积
序号 出租方 承租方 坐落位置 用途 租赁期限
证编号 （平方米）
能源中心大 2019.1.1-2
1 华菱涟钢 华菱节能 无 办公室 182.00
楼二楼 022.12.31
上述租赁房屋系华菱节能的办公用房，可替代性强，如华菱节能无法继续租
赁该等房屋，寻找替代租赁物业不存在实质障碍，不会对华菱节能的生产经营产
生重大不利影响。此外，该等房屋属于华菱涟钢所有，本次重组完成后华菱节能
将与华菱涟钢同受上市公司控制，从而保证华菱节能对该等房屋的正常租赁使用。
因此，上述租赁房屋未办理权属证书，不会对本次重组产生重大不利影响。
390
（2）主要生产设施设备
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱节能账面原值在 5,000 万元以上的机器设备
共 4 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 所有权人 账面原值 账面净值
1 焦炉煤气管道 华菱节能 5,760.00 4,331.34
2 燃气发电机组 华菱节能 27,705.85 2,552.17
3 发三 1#燃气轮发电机 华菱节能 32,441.88 13,156.99
4 发三 3#燃气轮发电机 华菱节能 29,782.50 10,860.70
2、主要无形资产情况
华菱节能的无形资产主要为土地使用权。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱节
能无形资产账面价值为 903.41 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 账面原值 账面价值
土地使用权 作价入股/出让 1,117.93 903.41
合计 - 1,117.93 903.41
（1）土地使用权
①自有土地使用权
截至本报告书签署日，华菱节能拥有的自有土地使用权共计 3 宗，土地面积
共计 56,165.38 平方米，该等土地使用权无设置抵押或其他第三方权利限制等情
形，详细情况如下：
土地
序 土地使用权 土地 土地面 使用权期 土地 他项权
使用 座落
号 证号 性质 积（m2） 限 用途 利
权人
娄国用
华菱 作价 娄底市黄泥塘 工业
1 （2015）第 22,588.54 —— 无
节能 入股 办事处高溪村 用地
05763 号
娄国用
华菱 娄底市黄泥塘 工业
2 （2015）第 出让 1783.16 2058.12.31 无
节能 办事处高溪村 用地
05764 号
娄国用
华菱 娄底市黄泥塘 工业
3 （2015）第 出让 31793.68 2058.12.31. 无
节能 办事处高溪村 用地
05765 号
391
截至本报告书签署日，华菱节能合法拥有已经取得权属证书的土地，土地使
用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况。
②租赁土地使用权
截至本报告书签署日，华菱节能存在 8 项租赁土地使用权情况，具体情况如
下：
土地性
租赁面
出租 土地坐落 质（出 土地用 租赁期
序号 承租方 土地证号 积（平
方 位置 让/划 途 限
方米）
拨）
娄底市黄 湘国用 2015.6.
华菱 作价入 工业用 13,275.
1 华菱节能 泥塘办事 （2005） 1-2020.
涟钢 股 地 3
处 第 267 号 5.31
娄国用
娄底市黄 2015.6.
华菱 （2008）
2 华菱节能 泥塘办事 出让 工业 1,452.3 1-2020.
涟钢 第 A0446
处高溪村 5.31
号
湘国用
娄底市黄 2015.6.
华菱 （2005） 作价入 工业用
3 华菱节能 泥塘办事 5,086.1 1-2020.
涟钢 字第 255 股 地
处 5.31
号
湘国用
娄底市黄 2015.6.
华菱 （2005） 作价入 工业用
4 华菱节能 泥塘办事 1,199.6 1-2020.
涟钢 字第 279 股 地
处 5.31
号
湘国用
娄底市黄 2015.6.
华菱 （2005） 作价入 工业用
5 华菱节能 泥塘办事 6,730.2 1-2020.
涟钢 字第 255 股 地
处 5.31
号
湘国用
娄底市黄 2015.6.
华菱 （2005） 作价入 工业用
6 华菱节能 泥塘办事 45.5 1-2020.
涟钢 字第 279 股 地
处 5.31
号
娄国用
汽车 2014.6.
娄涟公路 （2012） 工业用
7 板公 华菱节能 出让 10,120 1-2029.
南侧 第 00571 地
司 5.31
号
娄国用
汽车 2014.6.
娄涟公路 （2012） 工业用
8 板公 华菱节能 出让 43,785 1-2029.
南侧 第 00571 地
司 5.31
号
（2）商标
截至本报告书签署日，华菱节能不存在商标。
392
（3）专利
截至本报告书签署日，华菱节能不存在专利。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，华菱节能不存在软件著作权。
（九）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱节能主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018年11月30日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 14,000.00 43.12%
应付票据及应付账款 57.57 0.18%
预收款项 5,313.73 16.37%
应付职工薪酬 1,266.40 3.90%
应交税费 2,047.94 6.31%
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 3,106.18 9.57%
一年内到期的非流动负债 5,000.00 15.40%
流动负债合计 30,791.82 94.83%
非流动负债：
长期借款 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 474.93 1.46%
递延收益 1,202.22 3.70%
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 1,677.15 5.17%
负债合计 32,468.97 100.00%
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱节能负债总额为 32,468.97 万元，其中：流动
负债为 30,791.82 万元，非流动负债为 1,677.15 万元。华菱节能的主要负债为短
期借款和预收款项，占总负债的比例分别为 43.12%和 16.37%。
393
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华菱节能不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，华菱节能不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易上市公司现金购买的资产为华菱节能 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，华菱节能不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，华菱节能不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，华菱节能仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及华菱节能债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至本报告书签署日，华菱节能不存在尚未完结的金额占华菱节能最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼。
（十四）出资及合法存续情况
根据华菱节能的工商档案，华菱节能历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。华菱节能主体资格合法、有效。
394
（十五）股权权属情况
涟钢集团合法持有华菱节能相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限
制其转让的情形。本次交易符合华菱节能公司章程规定的股权转让前置条件。
（十六）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
华菱节能销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计
量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
华菱节能于月末根据当月发电量及蒸汽量实际销售量进行抄表,采集后编制
发电量及蒸汽量结算统计表，经客户确认后确认销售收入。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
395
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
华菱节能于月末根据当月发电量及蒸汽量实际销售量进行抄表,采集后编制
发电量及蒸汽量结算统计表，经客户确认后确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
华菱节能主要从事电力、蒸汽等能源介质的生产与销售，主要会计政策和会
计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
①编制基础
华菱节能财务报表以持续经营为编制基础。
②持续经营能力评价
华菱节能不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，华菱节能无下属子公司。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内华菱节能不存在资产转移剥离调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华菱节能的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华菱节能不存在行业特殊的会计处理政策。
396
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委
备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，根据沃克森出具的资
产评估报告（沃克森评报字（2019）第 0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082
号、沃克森评报字（2019）第 0069 号和沃克森评报字（2019）第 0072 号），标
的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率 标的资产作
标的公司 账面价值 评估价值 收购比例
价
A B C=B-A D=C/A
华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91
华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84
华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82
华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66
合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23
注 1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注 2：2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了
《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计 32.8 亿元，具
体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基
准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日，
前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
注 3：标的资产作价=（标的公司 100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协
商，本次重组标的资产作价合计为 1,046,620.23 万元。
397
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）华菱湘钢
1、评估方法的选取
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和资产基础法。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
398
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
本次评估对于三种评估方法适用性分析如下：
（1）收益法适用性分析
钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、被评估单位历
史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理把握、获得未来预期收益所承担的风
险无法合理衡量，因此，本项目不适用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与湖南华菱湘潭钢铁有限公司可比的同行业上市
公司满足数量条件、且披露信息满足评估需求，因此本项目适用上市公司比较法
进行评估。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上所述，本次交易采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
2、评估假设
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
399
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
⑤假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑥假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
400
3、资产基础法评估模型
本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估，即
首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单
位应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
A.货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
B.衍生金融资产：对于衍生金融资产评估，在核实账面记录真实性的基础上，
按照评估基准日该证券的账面价值扣除交易过程中应缴纳的交易手续费来确认
评估值。
C.其他债权性资产：主要是应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、
应收股利等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、
经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
D.存货：包括材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在成品等。对于
库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价
值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准
日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的
费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于
需进一步加工的在产品，以完工产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售利润后乘以在产品完工百分比确定评估值；对于可以直接出售
的在产品（如钢坯等），以市场不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定
的产品销售利润后确定评估值。
E.其他流动资产：评估人员了解其他流动资产的内容及相关入账情况，按清
查核实后账面价值加上持有期间的利息收入确认其他流动资产的评估值。
F.可供出售金融资产：系持有的股票投资，考虑该部分股票需转持至全国社
会保障基金，目前正处冻结中，故可供出售金融资产以账面值确认评估值。
G.长期股权投资
401
纳入评估范围内的长期股权投资单位共 3 家，其中：2 家为控股公司，1 家
为参股公司。
对于控股子公司，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结
论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
对于参股公司，获取评估基准日参股企业财务报表，以账面所有者权益金额
与持股比例的乘积确定该项长期投资的股权价值。
H.房屋建筑物
基于本次评估目的，结合待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企
业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估
要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
I.机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
402
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易价格比较后确定评估值。
J.在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显
存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值
中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
K.无形资产-土地使用权
评估人员在认真分析所收集的资料并进行实地调查之后，根据待估宗地的特
点及土地开发状况，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，
并将现实地价水平与评估测算结果相比照，最后采用两种方法的加权平均结果确
定土地评估值。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式为：
P 工=（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks
式中：∑Ki——宗地修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——估价期日修正系数
KP——宗地位置偏离度修正系数
Kf——开发程度修正额
Ks——宗地面积修正系数
②成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
403
当按成本逼近法基本公式初步测算土地价格后，应根据待估宗地所在区域内
的位置和宗地条件，考虑是否需要进行区位修正、年期修正，确定土地价格。
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×
区位修正系数×年期修正系数
基本公式 P＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
式中：P：土地价格；
Ea：土地取得费；
Ed：土地开发费；
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
PE：土地成本价格
L.递延所得税资产
递延所得税资产系企业计提坏账准备、辞退福利与应计纳税金额的差额形成
的。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评
估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
M.其他非流动资产：评估人员了解其他非流动资产的内容及相关入账情况，
按清查核实后账面价值确认其他非流动资产的评估值。
N.负债
负债主要包括流动负债和长期负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核
实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评
估值。
4、市场法评估模型
（1）可比公司选择
404
①可比上市公司的选择标准
A.同处一个行业或细分行业，受相同经济因素影响；
B.可比公司均为 A 股上市公司，上市时间不少于 2 年；
C.公司业务结构和经营模式相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 2 年；
D.产品销售（或辐射）区域相同或相似；
E.企业规模和所处经营阶段可比，企业的经营业绩相似；
F.其他方面的补充标准，主要是指在可能的情况下，为了增加可比公司与被
评估单位的可比性，进一步要求可比公司在经营风险、财务风险、成长性等方面
可比。
②选定可比公司
被评估单位华菱湘钢主营产品为线材、棒材和板材，属于钢铁行业中的普钢
子行业，其产品辐射范围主要为华东、华南和西南区域。根据申银万国行业分类，
普钢类上市公司共 21 家，在剔除华菱钢铁本身和 ST 沪科外，其他 19 家进入筛
选范围。按上述选择标准，结合被评估单位的实际情况，确定三钢闽光、山东钢
铁、南钢股份、安阳钢铁、新钢股份和柳钢股份共 6 家公司为可比公司。因此，
本次评估可比公司的选取具有可比性和充分性。
③可比公司情况
A.可比公司基本资料
注册资本
股票代码 股票简称 行业 上市时间 省份
（亿元）
福建省三明市梅列区工业中
002110.SZ 三钢闽光 普钢 2007-01-26 16.34
路群工三路
山东省济南市工业北路 21
600022.SH 山东钢铁 普钢 2004-06-29 109.47
号
600282.SH 南钢股份 普钢 2000-09-19 44.22 江苏省南京市六合区卸甲甸
600569.SH 安阳钢铁 普钢 2001-08-20 23.94 河南省安阳市殷都区梅元庄
600782.SH 新钢股份 普钢 1996-12-25 31.89 江西省新余市铁焦路
广西壮族自治区柳州市北雀
601003.SH 柳钢股份 普钢 2007-02-27 25.63
路 117 号
B.可比公司经营范围
405
股票代码 股票简称 经营范围
炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金
属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、
金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液
002110.SZ 三钢闽光
氧、液氩、硫酸、粗笨、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开
发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产
品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自
600022.SH 山东钢铁
营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生
产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热，供水。
许可经营项目：一般危险化学品：3 类易燃液体；4 类易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品；5 类氧化剂和有机过氧化物；6 类第 1
项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8 类腐蚀品（所有类项不得
600282.SH 南钢股份 储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延
加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资
和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利
用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务。
生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、
化工产品（不含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、咨询，
实业投资（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医用氧的生产（凭
许可证经营）。苯、萘、蒽油乳剂、煤焦酚、煤焦沥青、煤焦油、
600569.SH 安阳钢铁 硫磺、氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、
氩（压缩的）、氩（液化的）、硫酸的生产销售（凭许可证经营）。
（以下限分支机构经营）冶金成套设备的制作，各类机电设备零部
件，轧辊、金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模
具的制作及零部件表面修复；大型设备、构件吊装运输。（以上范
围凡需审批的，未获审批前不得经营）（具体经营范围以公司登记
机关核准为准）
黑色金属冶炼和压延加工，销售；金属制品加工，销售；电缆、电
线制造，销售；压缩气体、液化气体、易燃气体、易燃液体（凭有
效许可证经营）；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学
600782.SH 新钢股份 品及易制毒化学品）；蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、
液氧、液氩、液氮、洗油、脱酚油、煤焦油（凭有效许可证经营）、
通用设备制造、安装、维修、销售；压力容器制造、工业油品检测、
起重机械安装维修；道路普通货物运输；仓储业和租赁业服务；与
406
股票代码 股票简称 经营范围
本企业相关的进出口业务；计算机、通信和其他电子设备制造和维
修；仪表仪器制造和维修；信息传输、软件和信息技术服务；技术
咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准，方可开展经营
业务）。
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品
的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的
范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
601003.SH 柳钢股份
进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运；
机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房
屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物仓储。※（凡涉及
许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
C.可比公司业务结构
股票代码 股票简称 2017 年业务结构 2017 年产销售区域结构
螺纹钢：42.48%；中板：21.37%；
金属制品用钢材：13.29%；光面圆
福建：70.38%；其他省：
钢：8.93%；建筑盘螺：5.83%；建
002110.SZ 三钢闽光 26.38%；其他业务（地区）：
筑盘圆：3.24%；其他业务：3.24%；
3.24%
外购钢材：1.55%；光圆钢筋：
0.06%；钢坯销售：0.01%
钢筋：20.55%；型材：16.43%；棒 华东：77.31%；其他业务（地
材：14.65%；焦化产品：13.66%； 区）：13.6%；中南：3.59%；
600022.SH 山东钢铁 其他业务：13.6%；板材：7.99%； 华北：2.99%；国外：1.76%；
钢坯、生铁：6.29%；卷材：5.69%； 西南：0.44%；东北：0.27%；
其他：1%；铁矿石：0.12% 西北：0.05%
江苏地区：47.91%；其他业务
板材：42.42%；棒材：29.92%；贸 （地区）：16.95%；上海：
易：7.45%；钢坯：4.44%；钢带： 10.51%；浙江：9.74%；华东
600282.SH 南钢股份 4.2%；其他：4.09%；线材：4.03%； 其他：5.69%；华北：3.46%；
型钢：2.48%；次品钢材、边角料： 国外：2.33%；华中：2.09%；
0.74%；其他业务：0.23% 华南：0.66%；其他：0.34%；
西南：0.32%
中南：81.03%；华北：6.16%；
华东：5.42%；其他业务（地
板材：62.91%；建材：18.61%；其
600569.SH 安阳钢铁 区）：2.42%；西南：2.37%；
他业务：14.65%；型材：3.83%
西北：2.05%；国外：0.39%；
东北：0.16%
其他：25.96%；热轧卷板：14.88%；
螺纹钢及元钢：11.67%；冷轧卷板： 华东：56.52%；中南：25.69%；
9.81%；其他业务：9.36%；厚板： 其他业务（地区）：9.36%；
600782.SH 新钢股份
6.94%；中板：6.69%；电工钢板： 西南：4.8%；出口：3.15%；
4.65%；线材：4.6%；金属制品： 东北：0.48%
3.95%；焦化产品：0.76%；钢坯：
407
股票代码 股票简称 2017 年业务结构 2017 年产销售区域结构
0.34%；建筑安装：0.31%；运输修
理：0.07%
广西：72.3%；广东：14.71%；
小型材：50.93%；转炉钢坯： 其他业务（地区）：6.47%；
33.03%；其他业务：6.47%；中板 华东及其他地区：2.7%；云南、
601003.SH 柳钢股份
材：5.01%；焦炉煤气：2.39%；焦 贵州、四川地区：2.31%；湖
化产品：1.53%；中型材：0.65% 南、湖北地区：1.35%；出口：
0.16%
D.可比公司财务状况和经营成果
单位：亿元
股票简 2017 年度 2018 年 1-9 月
股票代码
称 资产 负债 净资产 营业收入 净利润 资产 负债 净资产 营业收入 净利润
002110.SZ 三钢闽光 157.51 47.40 110.11 224.61 39.90 264.95 93.67 171.28 268.26 51.86
600022.SH 山东钢铁 570.04 311.80 258.24 478.98 19.61 677.17 383.06 294.11 405.47 26.00
600282.SH 南钢股份 377.35 221.78 155.58 376.01 34.01 422.99 230.44 192.55 336.41 40.66
600569.SH 安阳钢铁 331.53 263.98 67.55 270.29 16.05 340.64 255.93 84.71 256.95 15.80
600782.SH 新钢股份 332.26 193.40 138.85 499.67 31.39 374.12 198.49 175.62 407.88 39.54
601003.SH 柳钢股份 230.74 158.75 71.99 415.57 26.46 248.03 156.26 91.76 344.53 32.54
E.可比公司 2018 年主要年化绩效指标
根据各可比公司公布的 2018 年 1-9 月的财务数据，参照万得资讯中有关财
务指标年化计算规则，计算出可比公司 2018 年主要年化绩效指标如下：
序号 指标 三钢闽光 山东钢铁 南钢股份 安阳钢铁 新钢股份 柳钢股份
一 盈利能力指标
1 净资产收益率% 49.14 12.55 31.15 27.68 33.53 53.00
2 总资产报酬率% 43.75 7.06 17.97 8.96 19.95 23.38
3 销售净利润% 19.33 6.41 12.09 6.15 9.69 9.45
4 成本费用利润率 26.20 7.00 14.52 6.61 11.24 10.72
二 资产质量指标
总资产周转率
5 1.69 0.87 1.12 1.02 1.54 1.92
（次）
流动资产周转率
6 3.09 2.38 2.71 2.30 2.37 3.30
（次）
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 35.35 56.57 54.48 75.13 53.06 63.00
8 速动比率 1.39 0.71 0.67 0.45 1.17 0.73
408
9 已获利息倍数 146.30 8.91 15.62 3.43 69.09 11.38
四 成长能力指标
营业总收入增长
10 59.25 12.87 19.29 26.75 8.84 10.54
率%
11 净资产增长率% 71.25 17.24 32.47 33.22 35.97 42.53
（2）选择价值比率
上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈
利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来
确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、
收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采
用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一
般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、
基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利
股权价值＝总股数×股价
全投资价值 EV＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA
税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT（1-T）+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
②收入基础价值比率
409
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值
比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入
市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权
账面值+净资产账面值）
固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产
价值
市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产
④其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比
率。
⑤价值比率的选择理由
根据《资产评估准则——企业价值》讲解，对于周期性比较明显的钢铁行业，
各类基于以利润为基础的盈利类比率如 P/E、EV/EBITDA 等均不太适应，而基
于资产账面价值的比率和基于收入的价值比率，因受周期性影响相对较小，可以
选用。故本次选用 EV/TBVIC 和 P/S 作为价值比率。
（3）可比公司价值比率的确定
①可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
A.会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据
调整的内容主要为可比公司与被评估单位财务报告中由于执行会计政策的不同
410
所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提
坏账准备政策、收入实现标准等。
B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债的调整
根据可比公司年度报告和审计后的财务报表附注，对非主业经营性资产/负
债、溢余资产/负债进行调整。
非经营性资产及负债是指与企业经营收益无关的资产及负债。
溢余资产及负债是指超过企业正常经营需要资产规模的那部分经营性资产
及负债。
非经营性资产、溢余资产调整涉及的会计科目包括：交易性金融资产、其他
应收款（含应收利息、应收股利）、其他流动资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资、投资性房地产、未列入合并范围的长期股权投资、递延所得税资产等。
非经营性负债、溢余负债调整涉及的会计科目包括：交易性金融负债、其他
应付款（含应付利息、应付股利）、递延收益、递延所得税负债、长期应付职工
薪酬等。
②可比公司评估基准日价值比率的计算
在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率
和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计
算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价
值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动
的影响，两者各有优劣，评估中需合理处理。
本次评估中，自 2018 年 6 月以来至评估基准日，由于受中美贸易摩擦等因
素的影响，A 股指数出现单边大幅度下降，在钢铁行业基本面和盈力能力基本保
持稳定，钢铁类上市公司净利润、营业收入和净资产均大幅度增长的情况下，钢
铁类上市公司的股价至评估基准日不升反降，与基本面出现背离。本次评估中，
为兼顾时效性和消除市场非正常波动的影响，选择区间型价值比率，即：以评估
基准日前一定区期间成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，以评估基准
411
日或前 12 个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，以此估算出评估基
准日的价值比率如下表。
序号 可比公司名称 证券代码 EV/TBVIC P/S
1 三钢闽光 002110.SZ 1.54 0.83
2 山东钢铁 600022.SH 0.98 0.37
3 南钢股份 600282.SH 1.17 0.41
4 安阳钢铁 600569.SH 1.07 0.29
5 新钢股份 600782.SH 1.08 0.29
6 柳钢股份 601003.SH 1.63 0.45
平均数 - 1.25 0.44
（4）可比公司价值比率的修正
①修正指标
每个可比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力和偿债能力等方面会存在
一定差异。本次评估中采用财务分析比率对可比公司和被评估单位进行定量分析，
据此对价值比率进行适当修正。修正指标包括盈利能力、运营能力、偿债能力、
成长能力共四大类计 11 个指标。本次评估中参照财政部财统[2002]5 号《企业效
绩评价操作细则（修订）》中有关指标的权重，各修正指标及权重如下：
序号 指标名称 权重%
一 盈利能力指标 38
1 净资产收益率 10
2 总资产报酬率 10
3 销售净利润 10
4 成本费用利润率 8
二 运营能力指标 18
5 总资产周转率（次） 9
6 流动资产周转率（次） 9
三 偿债能力指标 20
7 资产负债率 7
8 速动比率 6
9 已获利息倍数 7
四 成长能力指标 24
412
序号 指标名称 权重%
10 营业总收入增长率 12
11 净资产增长率 12
②被评估单位和可比公司财务指标
本次评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，而可比公司只公布了 2018 年度 1-9
月的财务数据，与被评估单位评估基准日数据存在两个月的差异。为保持被评估
单位与可比公司财务指标计算基础数据和计算方法的可比性，以被评估单位
2018 年 1-9 月的财务数据为基础，采用与可比公司相同的计算方法进行测算。具
体如下：
序 三钢 山东 南钢 安阳 新钢 柳钢 华菱
指标
号 闽光 钢铁 股份 钢铁 股份 股份 湘钢
一 盈利能力指标
1 净资产收益率% 49.14 12.55 31.15 27.68 33.53 53.00 56.40
2 总资产报酬率% 43.75 7.06 17.97 8.96 19.95 23.38 22.79
3 销售净利润% 19.33 6.41 12.09 6.15 9.69 9.45 12.31
4 成本费用利润率 26.20 7.00 14.52 6.61 11.24 10.72 14.39
二 资产质量指标
总资产周转率
5 1.69 0.87 1.12 1.02 1.54 1.92 1.54
（次）
流动资产周转率
6 3.09 2.38 2.71 2.30 2.37 3.30 4.58
（次）
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 35.35 56.57 54.48 75.13 53.06 63.00 59.84
8 速动比率 1.39 0.71 0.67 0.45 1.17 0.73 0.62
9 已获利息倍数 146.30 8.91 15.62 3.43 69.09 11.38 11.10
四 成长能力指标
营业总收入增长
10 59.25 12.87 19.29 26.75 8.84 10.54 14.95
率%
11 净资产增长率% 71.25 17.24 32.47 33.22 35.97 42.53 65.75
③修正系数的确定
将各可比公司及被评估单位各项财务指标与各指标的平均值进行比较分析,
计算相应得分,并结合各指标权重,计算得出各公司的总分值；然后将被评估单位
的总分值与各可比公司总分值进行对比，得出各可比公司价值比率的调整系数,
并计算出调整后的价值比率。
413
修正系数=目标公司总分值/可比公司总分值
可比公司修正后价值比率＝可比公司修正前价值比率×修正系数
具体如下表：
序 权 三钢 山东 南钢 安阳 新钢 柳钢 华菱
指标
号 重% 闽光 钢铁 股份 钢铁 股份 股份 湘钢
一 盈利能力指标
净资产收益率%
1 10 126.25 42.79 85.21 77.29 90.64 135.04 142.79
（平均）
2 总资产报酬率% 10 163.23 63.23 92.96 68.40 98.36 107.71 106.11
3 销售净利润% 10 164.90 66.89 109.95 64.90 91.79 89.91 111.66
4 成本费用利润率 8 167.63 69.59 108.01 67.63 91.23 88.60 107.32
二 资产质量指标
总资产周转率
5 9 129.21 50.67 74.81 65.16 114.62 150.67 114.87
（次）
流动资产周转率
6 9 105.73 74.65 88.96 70.90 73.91 114.95 170.90
（次）
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 7 153.86 100.52 105.77 53.86 109.35 84.35 92.29
8 速动比率 6 160.37 88.51 84.22 60.37 136.65 90.79 79.09
9 已获利息倍数 7 175.82 79.66 84.35 75.82 121.78 81.38 81.19
四 成长能力指标
营业总收入增长
10 12 174.32 82.32 95.06 109.86 74.32 77.69 86.43
率%
11 净资产增长率% 12 152.99 52.99 81.19 82.56 87.67 99.81 142.80
合计得分 151.97 68.30 91.70 74.51 96.16 102.61 114.76
修正系数 0.7551 1.6803 1.2514 1.5403 1.1934 1.1184
④计算比准价值比率
根据被评估单位相对于各可比公司的修正系数计算结果，得出各可比公司修
正后的价值比率，取其平均数作为比准价值比率。具体如下表：
EV/TBVIC P/S
序
可比公司 可比公司 修正 比准 可比公司 修正 比准
号
EV/TBVIC 系数 EV/TBVIC P/S 系数 P/S
1 三钢闽光 1.54 0.7551 1.16 0.83 0.7551 0.63
2 山东钢铁 0.98 1.6803 1.65 0.37 1.6803 0.62
3 南钢股份 1.17 1.2514 1.46 0.41 1.2514 0.51
4 安阳钢铁 1.07 1.5403 1.65 0.29 1.5403 0.45
414
EV/TBVIC P/S
序
可比公司 可比公司 修正 比准 可比公司 修正 比准
号
EV/TBVIC 系数 EV/TBVIC P/S 系数 P/S
5 新钢股份 1.08 1.1934 1.29 0.29 1.1934 0.35
6 柳钢股份 1.63 1.1184 1.82 0.45 1.1184 0.50
平均数 1.25 - 1.51 0.44 - 0.51
（5）被评估单位相关参数的确定
①调整后的归母净资产
根据天健对被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，在对非经营性资产
及负债、溢余资产及负债进行调整后，确定被评估单位在评估基准日归属于母公
司的净资产为 1,040,587.79 万元。调整过程如下表：
序号 会计科目 账面值（万元）
一 非经营性及溢余资产
1 货币资金（定期存单、股票及期货保证金） 1,925.41
2 交易性金融资产 74.44
3 其他应收款（含应收股利） 12,976.92
4 其他流动资产 50,000.00
5 可供出售金融资产 1,287.30
6 长期股权投资 40,989.98
7 递延所得税资产 1,934.63
小计 109,188.68
二 非经营性及溢余负债
1 应付职工薪酬——辞退福利 412.84
2 其他应付款（含应付利息、应付股利） 11,659.76
3 长期应付职工薪酬——辞退福利 9,821.27
4 递延收益-非流动负债 40,435.31
5 递延所得税负债 99.84
小计 62,429.03
三 非经营性及溢余负债净值 46,759.65
四 被评估单位调整前归属于母公司净资产 1,087,347.44
五 调整后归属于母公司净资产 1,040,587.79
②付息债务
415
根据天健对被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，被评估单位在评估
基准日的付息债务为 745,773.20 万元，具体如下表：
序号 会计科目 金额（万元）
1 短期借款 346,490.00
2 其他应付款 25,755.27
3 一年内到期非流动负债 71,078.09
4 长期借款 156,100.00
5 长期应付款 146,349.84
合计 745,773.20
③评估基准日前 12 个月营业收入
根据天健对被评估单位 2017 年度及评估基准日财务报表的审计结果，被评
估单位在评估基准日前 12 个月即 2017 年 12 月至 2018 年 11 月的营业收入为
4,015,343.48 万元。
（6）缺少流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅
速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是
相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场
流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
①国外关于非流动性折扣率方面的研究
非流通影响股票价值这一事实在很多国家均存在，有很多这方面的研究。
SEC 机构投资研究 1966-1969 作为机构投资者行为研究的一部分，SEC 研究对比
了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确
定非流动性折扣率。在此研究中，超过 56%的柜台交易的上市公司的非流动性折
扣率超过 30%。非公告公司（数量占 34%）的非流动性折扣率为 32.6%。
Gelman 先生研究了 4 个投资公司的 89 个有限制股票的交易案例，缺少变现
能力折扣的平均值和中间值均为 33%。Trout 研究报告研究了 60 例互助基金在
1968 年到 1972 年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出非流动性折扣
率的平均值为 33.5%。Moroney 研究了 146 笔 10 个投资公司投资有限制股票得
416
交易案例，平均的非流动性折扣率为 35.6%，中间值为 33%。Maher 先生研究了
1969 年到 1973 年间 4 个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于
有关公司上报 SEC 的报告。非流动性折扣率的确定是通过比较购买有限制股票
的价格与没有限制股票的交易价格，上述研究的非流动性折扣率的平均值为
35.4%。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如 Silber，FMVOpinionsInc.对过去的
交易数据进行了量化以确定非流通折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说
明了非流通的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为
非流动性折扣率在一定的范围之内不等，一般在 30%-45%之间。
②国内关于非流动性折扣率方面的研究
A.参考国内股权分置改革成果对非流动性折扣率的研究
始于 2005 年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的非流动性折
扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市
公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价
的高低及相关安排可以确定非流动性折扣率的取值范围。
经查阅统计多家上市公司“股权分置改革说明书”，非流通股对流通股价值
的折价比例系数多为 0.3。但这并非全部非流动性折扣率水平，因为上市公司非
流通股转化为流通股需经过两个步骤：一是通过股权分置改革非流通股东支付对
价将从非流通股转化为有限售条件的流通股；二是从有限售条件的流通股到自由
流通股。从这方面来看，我国股票市场非流动性折扣率一般要高于 30%。
B.按新股发行定价估算方式对非流动性折扣率的研究
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在
发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价
格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不
能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上
417
市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差
异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
根据 WIND 资讯的统计资料，国内钢铁行业按新股发行定价方式估算的缺
少流动性折扣率为 26.59%。具体如下表：
上市 缺少流动性折扣
30 成 60 成 90 成
序 股票简 首发 首日
股票代码 交均 交均 交均 第一天 30 日交 60 日交 90 日交
号 称 价格 成交
价 价 价 交易价 易均价 易均价 易均价 平均值
均价
计算 计算 计算 计算
1 000709.SZ 河钢股份 9.22 16.29 17.10 16.67 16.27 43.39% 46.08% 44.68% 43.33% 44.37%
2 000717.SZ 韶钢松山 7.76 15.42 14.41 13.47 13.26 49.67% 46.14% 42.39% 41.46% 44.92%
3 000761.SZ 本钢板材 5.40 6.84 6.49 6.33 6.24 21.01% 16.84% 14.75% 13.51% 16.53%
4 000778.SZ 新兴铸管 9.80 19.64 17.33 16.78 16.49 50.11% 43.44% 41.60% 40.57% 43.93%
5 000898.SZ 鞍钢股份 3.90 5.15 4.80 4.67 4.56 24.28% 18.79% 16.49% 14.49% 18.52%
6 000932.SZ 华菱钢铁 5.30 6.22 6.54 6.53 6.49 14.85% 18.96% 18.78% 18.29% 17.72%
7 000959.SZ 首钢股份 5.15 5.59 5.70 6.08 6.35 7.83% 9.73% 15.24% 18.89% 12.92%
8 002110.SZ 三钢闽光 6.00 9.89 10.81 11.73 13.04 39.35% 44.48% 48.85% 53.99% 46.67%
9 600010.SH 包钢股份 5.18 6.49 6.57 6.69 6.75 20.19% 21.17% 22.62% 23.23% 21.80%
10 600019.SH 宝钢股份 4.18 5.82 5.82 5.71 5.70 28.23% 28.13% 26.86% 26.63% 27.46%
11 600022.SH 山东钢铁 6.36 6.29 6.39 6.37 6.38 -1.12% 0.51% 0.09% 0.26% -0.06%
12 600126.SH 杭钢股份 6.45 7.03 6.87 6.89 7.17 8.29% 6.13% 6.42% 10.09% 7.73%
13 600231.SH 凌钢股份 5.58 8.93 8.80 10.40 10.56 37.52% 36.57% 46.37% 47.15% 41.90%
14 600282.SH 南钢股份 6.46 9.14 8.77 8.93 8.98 29.32% 26.34% 27.68% 28.06% 27.85%
15 600307.SH 酒钢宏兴 5.50 6.86 6.89 6.95 7.00 19.86% 20.17% 20.88% 21.39% 20.57%
16 600569.SH 安阳钢铁 6.80 6.88 6.60 6.36 6.24 1.13% -3.02% -6.87% -8.98% -4.43%
17 600581.SH 八一钢铁 7.38 8.80 8.77 8.66 8.44 16.15% 15.86% 14.77% 12.58% 14.84%
18 600782.SH 新钢股份 6.89 12.94 13.11 13.47 13.80 46.75% 47.46% 48.85% 50.06% 48.28%
19 600808.SH 马钢股份 3.45 3.92 3.96 3.70 3.01 11.95% 12.97% 6.83% -14.53% 4.31%
20 601003.SH 柳钢股份 10.06 16.59 15.85 20.60 23.41 39.34% 36.51% 51.18% 57.03% 46.02%
21 000708.SZ 大冶特钢 8.70 20.47 18.96 18.36 17.78 57.49% 54.11% 52.61% 51.08% 53.82%
22 000825.SZ 太钢不锈 4.32 4.52 4.34 4.31 4.50 4.41% 0.47% -0.20% 3.92% 2.15%
23 002075.SZ 沙钢股份 4.25 7.76 8.69 9.07 9.56 45.23% 51.10% 53.14% 55.53% 51.25%
24 601003.SH 久立特材 10.06 16.59 15.85 20.60 23.41 39.34% 36.51% 51.18% 57.03% 46.02%
25 002443.SZ 金洲管道 22.00 21.94 22.25 22.55 22.69 -0.27% 1.13% 2.42% 3.03% 1.58%
26 002478.SZ 常宝股份 16.78 18.83 17.59 17.81 17.70 10.90% 4.59% 5.76% 5.17% 6.61%
418
上市 缺少流动性折扣
30 成 60 成 90 成
序 股票简 首发 首日
股票代码 交均 交均 交均 第一天 30 日交 60 日交 90 日交
号 称 价格 成交
价 价 价 交易价 易均价 易均价 易均价 平均值
均价
计算 计算 计算 计算
27 600117.SH 西宁特钢 5.80 7.99 7.86 7.64 7.53 27.43% 26.17% 24.13% 22.98% 25.18%
28 600399.SH 抚顺特钢 5.50 7.15 7.57 7.86 8.00 23.09% 27.33% 30.03% 31.21% 27.91%
29 600507.SH 方大特钢 6.50 8.65 8.66 8.57 9.07 24.88% 24.96% 24.18% 28.32% 25.58%
30 601005.SH 重庆钢铁 2.88 5.85 6.21 6.97 7.28 50.77% 53.66% 58.69% 60.42% 55.88%
平均 7.12 10.15 9.99 10.36 10.59 26.38% 25.78% 27.01% 27.21% 26.59%
③分析结果
根据以上分析，国外关于非流动性折扣率方面的研究成果显示，非流动性折
扣率一般在 30%-45%之间；参考国内股权分置改革成果对非流动性折扣的研究
成果，非流动性折率扣一般要高于 30%；而按新股发行定价估算方式计算出的钢
铁行业的缺少流动性折扣率为 26.59%。考虑到按新股发行定价估算方式的计算
中，大部分钢铁类上市公司是在股权分置改革前上市的，按此方式计算的结果可
能偏低。因此本次评估中，在借鉴按新股发行定价估算方式计算的钢铁行业缺少
流动性折扣率的基础上，综合考虑国内股权分置改革成果对非流动性折扣率的研
究成果，确定缺少流动性折扣率为 32%。
（7）非经营性\溢余资产及负债的评估值
经分析，被评估单位的非经营性（溢余）资产及负债的净评估值为 82,067.33
万元。具体如下表：
序号 会计科目\单位名称 账面值 评估值
一 非经营性及溢余资产
1 货币资金（股票及期货保证金） 1,925.41 1,925.41
2 交易性金融资产 74.44 74.38
3 其他应收款 12,976.72 13,193.81
4 其他流动资产 50,000.00 50,517.36
5 可供出售金融资产 1,287.30 1,287.30
6 长期股权投资 40,989.98 40,990.84
7 递延所得税资产 1,934.63 1,934.63
小计 109,188.68 109,923.73
二 非经营性负债
419
序号 会计科目\单位名称 账面值 评估值
1 应付职工薪酬——辞退福利 412.84 412.84
2 其他应付款 11,659.76 11,659.76
3 长期应付职工薪酬 9,821.27 9,821.27
4 递延收益-非流动负债 40,435.31 5,645.79
5 递延所得税负债 99.84 99.84
小计 62,429.03 27,639.51
三 非经营性及溢余负债净值 46,759.65 82,284.22
（8）计算评估值
根据前面确定的评估模型和被评估单位的相关参数，被评估单位股东全部权
益的价值计算如下：
①P/S 价值比率下的评估值
评估值计算表
单位：万元
序号 项目 计算过程
一 价值比率 P/S 0.51
二 被评估单位价值指标值 4,015,343.48
三 被评估单位经营性净资产评估值 2,047,825.18
四 缺少流动性折扣 32%
五 加：非经营性(溢余）资产 109,923.73
六 减：非经营性(溢余）负债 27,639.51
七 被评估单位股东全部权益评估值 1,474,805.34
②EV/TBVIC 价值比率下的评估值
评估值计算表
单位：万元
序号 项目 计算过程
一 价值比率 EV/TBVIC 1.51
二 被评估单位价值指标值 1,786,360.98
三 公司整体价值 2,697,405.08
四 公司付息债务 745,773.20
五 缺少流动性折扣 32.00%
420
序号 项目 计算过程
六 加：非经营性(溢余）资产 109,923.73
七 减：非经营性(溢余）负债 27,639.51
八 公司股东全部权益评估值 1,409,393.91
③计算评估结果
钢铁行业为重资产的周期性行业，其营业收入与宏观经济环境关联度较高，
波动性较大，在 P/S 价值比率下，容易造成评估值波动较大，其反应企业价值的
能力相对弱些；而钢铁企业的单位生产能力投资比较稳定，经济周期的变化对其
影响较小，采用 EV/TBVIC 价值比率能较好反应企业的价值。故 EV/TBVIC 价
值比率下的评估值权重取 0.7、PS 价值比率下的评估值权重取 0.3。即：
被评估单位股东全部权益价值=1,474,805.34×0.3+1,409,393.91×0.7
=1,429,017.34 万元
（二）华菱涟钢
1、评估方法的选取
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和资产基础法。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
421
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
本次评估对于三种评估方法适用性分析如下：
（1）收益法适用性分析
钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、被评估单位历
史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理把握、获得未来预期收益所承担的风
险无法合理衡量，因此，本项目不适合采用收益法进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与湖南华菱涟源钢铁有限公司可比的同行业上市
公司满足数量条件、且披露信息满足评估需求，因此本项目适用上市公司比较法
进行评估。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目适合选用资产基础法进行评估。
综上所述，本次交易采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
422
2、评估假设
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
423
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
⑤假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑥假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
3、资产基础法评估模型
本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估，即
首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单
位应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
A.货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
B.交易性金融资产：对于交易性金融资产评估，在核实账面记录真实性的基
础上，按照评估基准日该证券的账面价值扣除交易过程中应缴纳的交易手续费来
确认评估值。
C.其他债权性资产：主要是应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、
应收股利等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、
经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
D.存货：包括原材料、在库周转材料、产成品、在成品等。对于库存时间短、
流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；
对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市
场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含
所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于需进一步加工的
在产品，以完工产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销
售利润后乘以在产品完工百分比确定评估值；对于可以直接出售的在产品(如钢
424
坯等)，以市场不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润
后确定评估值。
E.其他流动资产：为预缴/多缴纳的城建税及防洪基金，主要核实税费计提
及缴纳的准确性、真实性，以核实无误后的账面价值确认评估值。
F.可供出售金融资产：为对中国平煤神马集团焦化销售有限公司的股权投资，
华菱涟钢不具有控制权、不能实施重大影响，本次以中国平煤神马集团焦化销售
有限公司评估基准日财务报表的净资产和华菱涟钢的持股比例，综合确定评估值。
G.长期股权投资
对于具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资，评估时先对长期股权投
资单位采用合适的方法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市
场价值后，根据华菱涟钢的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。
对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，本
次以长期股权投资单位评估基准日财务报表的净资产和华菱涟钢的持股比例，综
合计算评估值。
H.房屋建筑物
基于本次评估目的，结合待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企
业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估
要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
425
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
I.机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易价格比较后确定评估值。
J.在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显
存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值
中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
K.无形资产-土地使用权
评估人员在认真分析所收集的资料并进行实地调查之后，根据待估宗地的特
点及土地开发状况，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，
并将现实地价水平与评估测算结果相比照，最后采用两种方法的加权平均结果确
定土地评估值。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式为：
P 工=（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks×Ka
式中：∑Ki——宗地修正系数表中各因素修正值之和
426
Kn——年期修正系数
Kt——期日修正系数
Kp——宗地位置偏离度修正系数
Kf——开发程度修正额
Ks——宗地面积修正系数
Ka——宗地形状修正系数
②成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
当按成本逼近法基本公式初步测算土地价格后，应根据待估宗地所在区域内
的位置和宗地条件，考虑是否需要进行区位修正、年期修正，确定土地价格。
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×
区位修正系数×年期修正系数
基本公式 P＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
式中：P：土地价格；
Ea：土地取得费；
Ed：土地开发费；
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
PE：土地成本价格
L.无形资产-其他
①对于未续期、未使用的专利权资产，已无使用价值，本次评估为零。
②对于正常使用的专利权资产，采用成本法进行评估，有关计算公式如下：
专利权评估值 P=B×（1-Q）
427
式中：P：专利资产的价值；
B：专利资产重置全价；
Q：陈旧率=专利已使用时间/专利权法定可使用时间；
专利资产重置全价=研发成本+其他税费+资金成本+合理利润
M.递延所得税资产
本次评估人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对因应收账
款评估风险损失对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的
递延所得税资产作为评估值。
N.负债
负债主要包括流动负债和长期负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核
实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评
估值。
4、市场法评估模型
（1）可比公司选择
①可比上市公司的选择标准
A.同处一个行业或细分行业，受相同经济因素影响；
B.可比公司均为 A 股上市公司，上市时间不少于 2 年；
C.公司业务结构和经营模式相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 2 年；
D.产品销售（或辐射）区域相同或相似；
E.企业规模和所处经营阶段可比，企业的经营业绩相似；
F.其他方面的补充标准，主要是指在可能的情况下，为了增加可比公司与被
评估单位的可比性，进一步要求可比公司在经营风险、财务风险、成长性等方面
可比。
②选定可比公司
428
被评估单位华菱涟钢主营产品为卷板和棒材，属于钢铁行业中的普钢子行业，
其产品辐射范围主要为华东、华南和西南区域。根据申银万国行业分类，普钢类
上市公司共 21 家，在剔除华菱钢铁本身和 ST 沪科外，其他 19 家进入筛选范围。
按上述选择标准，结合被评估单位的实际情况，确定三钢闽光、山东钢铁、南钢
股份、安阳钢铁、新钢股份和柳钢股份共 6 家公司为可比公司。因此，本次评估
可比公司的选取具有可比性和充分性。
③可比公司情况
A.可比公司基本资料
注册资本
股票代码 股票简称 行业 上市时间 省份
（亿元）
福建省三明市梅列区工业中
002110.SZ 三钢闽光 普钢 2007-01-26 16.34
路群工三路
山东省济南市工业北路 21
600022.SH 山东钢铁 普钢 2004-06-29 109.47
号
600282.SH 南钢股份 普钢 2000-09-19 44.22 江苏省南京市六合区卸甲甸
600569.SH 安阳钢铁 普钢 2001-08-20 23.94 河南省安阳市殷都区梅元庄
600782.SH 新钢股份 普钢 1996-12-25 31.89 江西省新余市铁焦路
广西壮族自治区柳州市北雀
601003.SH 柳钢股份 普钢 2007-02-27 25.63
路 117 号
B.可比公司经营范围
股票代码 股票简称 经营范围
炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金
属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、
金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液
002110.SZ 三钢闽光
氧、液氩、硫酸、粗笨、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开
发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产
品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自
600022.SH 山东钢铁
营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生
产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热，供水。
许可经营项目：一般危险化学品：3 类易燃液体；4 类易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品；5 类氧化剂和有机过氧化物；6 类第 1
项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8 类腐蚀品（所有类项不得
600282.SH 南钢股份 储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延
加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资
和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利
用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务。
600569.SH 安阳钢铁 生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、
429
股票代码 股票简称 经营范围
化工产品（不含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、咨询，
实业投资（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医用氧的生产（凭
许可证经营）。苯、萘、蒽油乳剂、煤焦酚、煤焦沥青、煤焦油、
硫磺、氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、
氩（压缩的）、氩（液化的）、硫酸的生产销售（凭许可证经营）。
（以下限分支机构经营）冶金成套设备的制作，各类机电设备零部
件，轧辊、金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模
具的制作及零部件表面修复；大型设备、构件吊装运输。（以上范
围凡需审批的，未获审批前不得经营）（具体经营范围以公司登记
机关核准为准）
黑色金属冶炼和压延加工，销售；金属制品加工，销售；电缆、电
线制造，销售；压缩气体、液化气体、易燃气体、易燃液体（凭有
效许可证经营）；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学
品及易制毒化学品）；蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、
液氧、液氩、液氮、洗油、脱酚油、煤焦油（凭有效许可证经营）、
600782.SH 新钢股份 通用设备制造、安装、维修、销售；压力容器制造、工业油品检测、
起重机械安装维修；道路普通货物运输；仓储业和租赁业服务；与
本企业相关的进出口业务；计算机、通信和其他电子设备制造和维
修；仪表仪器制造和维修；信息传输、软件和信息技术服务；技术
咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准，方可开展经营
业务）。
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品
的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的
范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
601003.SH 柳钢股份
进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运；
机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房
屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物仓储。※（凡涉及
许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
C.可比公司业务结构
股票代码 股票简称 2017 年业务结构 2017 年产销售区域结构
螺纹钢：42.48%；中板：21.37%；
金属制品用钢材：13.29%；光面圆
福建：70.38%；其他省：
钢：8.93%；建筑盘螺：5.83%；建
002110.SZ 三钢闽光 26.38%；其他业务（地区）：
筑盘圆：3.24%；其他业务：3.24%；
3.24%
外购钢材：1.55%；光圆钢筋：
0.06%；钢坯销售：0.01%
钢筋：20.55%；型材：16.43%；棒 华东：77.31%；其他业务（地
材：14.65%；焦化产品：13.66%； 区）：13.6%；中南：3.59%；
600022.SH 山东钢铁 其他业务：13.6%；板材：7.99%； 华北：2.99%；国外：1.76%；
钢坯、生铁：6.29%；卷材：5.69%； 西南：0.44%；东北：0.27%；
其他：1%；铁矿石：0.12% 西北：0.05%
板材：42.42%；棒材：29.92%；贸 江苏地区：47.91%；其他业务
600282.SH 南钢股份 易：7.45%；钢坯：4.44%；钢带： （地区）：16.95%；上海：
4.2%；其他：4.09%；线材：4.03%； 10.51%；浙江：9.74%；华东
430
股票代码 股票简称 2017 年业务结构 2017 年产销售区域结构
型钢：2.48%；次品钢材、边角料： 其他：5.69%；华北：3.46%；
0.74%；其他业务：0.23% 国外：2.33%；华中：2.09%；
华南：0.66%；其他：0.34%；
西南：0.32%
中南：81.03%；华北：6.16%；
华东：5.42%；其他业务（地
板材：62.91%；建材：18.61%；其
600569.SH 安阳钢铁 区）：2.42%；西南：2.37%；
他业务：14.65%；型材：3.83%
西北：2.05%；国外：0.39%；
东北：0.16%
其他：25.96%；热轧卷板：14.88%；
螺纹钢及元钢：11.67%；冷轧卷板：
9.81%；其他业务：9.36%；厚板： 华东：56.52%；中南：25.69%；
6.94%；中板：6.69%；电工钢板： 其他业务（地区）：9.36%；
600782.SH 新钢股份
4.65%；线材：4.6%；金属制品： 西南：4.8%；出口：3.15%；
3.95%；焦化产品：0.76%；钢坯： 东北：0.48%
0.34%；建筑安装：0.31%；运输修
理：0.07%
广西：72.3%；广东：14.71%；
小型材：50.93%；转炉钢坯： 其他业务（地区）：6.47%；
33.03%；其他业务：6.47%；中板 华东及其他地区：2.7%；云南、
601003.SH 柳钢股份
材：5.01%；焦炉煤气：2.39%；焦 贵州、四川地区：2.31%；湖
化产品：1.53%；中型材：0.65% 南、湖北地区：1.35%；出口：
0.16%
D.可比公司财务状况和经营成果
单位：亿元
股票简 2017 年度 2018 年 1-9 月
股票代码
称 资产 负债 净资产 营业收入 净利润 资产 负债 净资产 营业收入 净利润
002110.SZ 三钢闽光 157.51 47.40 110.11 224.61 39.90 264.95 93.67 171.28 268.26 51.86
600022.SH 山东钢铁 570.04 311.80 258.24 478.98 19.61 677.17 383.06 294.11 405.47 26.00
600282.SH 南钢股份 377.35 221.78 155.58 376.01 34.01 422.99 230.44 192.55 336.41 40.66
600569.SH 安阳钢铁 331.53 263.98 67.55 270.29 16.05 340.64 255.93 84.71 256.95 15.80
600782.SH 新钢股份 332.26 193.40 138.85 499.67 31.39 374.12 198.49 175.62 407.88 39.54
601003.SH 柳钢股份 230.74 158.75 71.99 415.57 26.46 248.03 156.26 91.76 344.53 32.54
E.可比公司 2018 年主要年化绩效指标
根据各可比公司公布的 2018 年 1-9 月的财务数据，参照万得资讯中有关财
务指标年化计算规则，计算出可比公司 2018 年主要年化绩效指标如下：
序号 指标 三钢闽光 山东钢铁 南钢股份 安阳钢铁 新钢股份 柳钢股份
一 盈利能力指标
431
1 净资产收益率% 49.14 12.55 31.15 27.68 33.53 53.00
2 总资产报酬率% 43.75 7.06 17.97 8.96 19.95 23.38
3 销售净利润% 19.33 6.41 12.09 6.15 9.69 9.45
4 成本费用利润率 26.20 7.00 14.52 6.61 11.24 10.72
二 资产质量指标
5 总资产周转率（次） 1.69 0.87 1.12 1.02 1.54 1.92
6 流动资产周转率（次） 3.09 2.38 2.71 2.30 2.37 3.30
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 35.35 56.57 54.48 75.13 53.06 63.00
8 速动比率 1.39 0.71 0.67 0.45 1.17 0.73
9 已获利息倍数 146.30 8.91 15.62 3.43 69.09 11.38
四 成长能力指标
10 营业总收入增长率% 59.25 12.87 19.29 26.75 8.84 10.54
11 净资产增长率% 71.25 17.24 32.47 33.22 35.97 42.53
（2）选择价值比率
上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈
利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来
确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、
收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采
用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一
般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、
基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利
股权价值＝总股数×股价
全投资价值 EV＝股权价值+债权价值
432
税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA
税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT（1-T）+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值
比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入
市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权
账面值+净资产账面值）
固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产
价值
市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产
④其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比
率。
⑤价值比率的选择理由
根据《资产评估准则——企业价值》讲解，对于周期性比较明显的钢铁行业，
各类基于以利润为基础的盈利类比率如 P/E、EV/EBITDA 等均不太适应，而基
433
于资产账面价值的比率和基于收入的价值比率，因受周期性影响相对较小，可以
选用。故本次选用 EV/TBVIC 和 P/S 作为价值比率。
（3）可比公司价值比率的确定
①可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
A.会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据
调整的内容主要为可比公司与被评估单位财务报告中由于执行会计政策的不同
所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提
坏账准备政策、收入实现标准等。
B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债的调整
根据可比公司年度报告和审计后的财务报表附注，对非主业经营性资产/负
债、溢余资产/负债进行调整。
非经营性资产及负债是指与企业经营收益无关的资产及负债。
溢余资产及负债是指超过企业正常经营需要资产规模的那部分经营性资产
及负债。
非经营性资产、溢余资产调整涉及的会计科目包括：交易性金融资产、其他
应收款（含应收利息、应收股利）、其他流动资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资、投资性房地产、未列入合并范围的长期股权投资、递延所得税资产等。
非经营性负债、溢余负债调整涉及的会计科目包括：交易性金融负债、其他
应付款（含应付利息、应付股利）、递延收益、递延所得税负债、长期应付职工
薪酬等。
②可比公司评估基准日价值比率的计算
在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率
和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计
算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价
434
值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动
的影响，两者各有优劣，评估中需合理处理。
本次评估中，自 2018 年 6 月以来至评估基准日，由于受中美贸易摩擦等因
素的影响，A 股指数出现单边大幅度下降，在钢铁行业基本面和盈力能力基本保
持稳定，钢铁类上市公司净利润、营业收入和净资产均大幅度增长的情况下，钢
铁类上市公司的股价至评估基准日不升反降，与基本面出现背离。本次评估中，
为兼顾时效性和消除市场非正常波动的影响，选择区间型价值比率，即：以评估
基准日前一定区期间成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，以评估基准
日或前 12 个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，以此估算出评估基
准日的价值比率如下表。
序号 可比公司名称 证券代码 EV/TBVIC P/S
1 三钢闽光 002110.SZ 1.54 0.83
2 山东钢铁 600022.SH 0.98 0.37
3 南钢股份 600282.SH 1.17 0.41
4 安阳钢铁 600569.SH 1.07 0.29
5 新钢股份 600782.SH 1.08 0.29
6 柳钢股份 601003.SH 1.63 0.45
平均数 - 1.25 0.44
（4）可比公司价值比率的修正
①修正指标
每个可比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力和偿债能力等方面会存在
一定差异。本次评估中采用财务分析比率对可比公司和被评估单位进行定量分析，
据此对价值比率进行适当修正。修正指标包括盈利能力、运营能力、偿债能力、
成长能力共四大类计 11 个指标。本次评估中参照财政部财统[2002]5 号《企业效
绩评价操作细则（修订）》中有关指标的权重，各修正指标及权重如下：
序号 指标名称 权重%
一 盈利能力指标 38
1 净资产收益率 10
2 总资产报酬率 10
435
序号 指标名称 权重%
3 销售净利润 10
4 成本费用利润率 8
二 运营能力指标 18
5 总资产周转率（次） 9
6 流动资产周转率（次） 9
三 偿债能力指标 20
7 资产负债率 7
8 速动比率 6
9 已获利息倍数 7
四 成长能力指标 24
10 营业总收入增长率 12
11 净资产增长率 12
②被评估单位和可比公司财务指标
本次评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，而可比公司只公布了 2018 年度 1-9
月的财务数据，与被评估单位评估基准日数据存在两个月的差异。为保持被评估
单位与可比公司财务指标计算基础数据和计算方法的可比性，以被评估单位
2018 年 1-9 月的财务数据为基础，采用与可比公司相同的计算方法进行测算。具
体如下：
三钢 山东 南钢 安阳 新钢 柳钢 华菱
序号 指标
闽光 钢铁 股份 钢铁 股份 股份 涟钢
一 盈利能力指标
1 净资产收益率% 49.14 12.55 31.15 27.68 33.53 53.00 64.32
2 总资产报酬率% 43.75 7.06 17.97 8.96 19.95 23.38 18.48
3 销售净利润% 19.33 6.41 12.09 6.15 9.69 9.45 9.30
4 成本费用利润率 26.20 7.00 14.52 6.61 11.24 10.72 10.49
二 资产质量指标
5 总资产周转率（次） 1.69 0.87 1.12 1.02 1.54 1.92 1.63
6 流动资产周转率（次） 3.09 2.38 2.71 2.30 2.37 3.30 5.59
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 35.35 56.57 54.48 75.13 53.06 63.00 68.21
8 速动比率 1.39 0.71 0.67 0.45 1.17 0.73 0.32
9 已获利息倍数 146.30 8.91 15.62 3.43 69.09 11.38 11.33
436
三钢 山东 南钢 安阳 新钢 柳钢 华菱
序号 指标
闽光 钢铁 股份 钢铁 股份 股份 涟钢
四 成长能力指标
10 营业总收入增长率% 59.25 12.87 19.29 26.75 8.84 10.54 21.77
11 净资产增长率% 71.25 17.24 32.47 33.22 35.97 42.53 91.83
③修正系数的确定
将各可比公司及被评估单位各项财务指标与各指标的平均值进行比较分析,
计算相应得分,并结合各指标权重,计算得出各公司的总分值；然后将被评估单位
的总分值与各可比公司总分值进行对比，得出各可比公司价值比率的调整系数,
并计算出调整后的价值比率。
修正系数=目标公司总分值/可比公司总分值
可比公司修正后价值比率＝可比公司修正前价值比率×修正系数
具体如下表：
三钢 山东 南钢 安阳 新钢 柳钢 华菱
序号 指标 权重%
闽光 钢铁 股份 钢铁 股份 股份 涟钢
一 盈利能力指标
1 净资产收益率%（平均） 10 120.05 49.36 85.28 78.58 89.88 127.49 149.36
2 总资产报酬率% 10 164.91 64.91 94.64 70.08 100.04 109.39 96.03
3 销售净利润% 10 168.17 70.15 113.21 68.17 95.05 93.17 92.08
4 成本费用利润率 8 170.47 72.43 110.84 70.47 94.07 91.44 90.28
二 资产质量指标
5 总资产周转率（次） 9 128.06 49.51 73.65 64.00 113.47 149.51 121.81
6 流动资产周转率（次） 9 99.59 78.05 87.96 75.44 77.54 105.98 175.44
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 7 156.86 103.53 108.78 56.86 112.36 87.35 74.26
8 速动比率 6 157.27 93.92 90.14 69.11 136.36 95.93 57.27
9 已获利息倍数 7 175.80 79.63 84.33 75.80 121.76 81.36 81.33
四 成长能力指标
10 营业总收入增长率% 12 172.39 80.38 93.13 107.92 72.39 75.76 98.03
11 净资产增长率% 12 133.37 60.96 81.38 82.38 86.07 94.87 160.96
合计得分 148.85 71.13 92.59 76.14 96.80 101.36 113.13
修正系数 0.7600 1.5904 1.2218 1.4858 1.1687 1.1162
437
④计算比准价值比率
根据被评估单位相对于各可比公司的修正系数计算结果，得出各可比公司修
正后的价值比率，取其平均数作为比准价值比率。具体如下表：
EV/TBVIC P/S
序
可比公司 可比公司 修正 比准 可比公司 修正 比准
号
EV/TBVIC 系数 EV/TBVIC P/S 系数 P/S
1 三钢闽光 1.54 0.7600 1.17 0.83 0.7600 0.63
2 山东钢铁 0.98 1.5904 1.56 0.37 1.5904 0.59
3 南钢股份 1.17 1.2218 1.43 0.41 1.2218 0.50
4 安阳钢铁 1.07 1.4858 1.59 0.29 1.4858 0.43
5 新钢股份 1.08 1.1687 1.26 0.29 1.1687 0.34
6 柳钢股份 1.63 1.1162 1.82 0.45 1.1162 0.50
平均数 1.25 - 1.47 0.44 - 0.50
（5）被评估单位相关参数的确定
①调整后的归母净资产
根据天健对被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，在对非经营性资产
及负债、溢余资产及负债进行调整后，确定被评估单位在评估基准日归属于母公
司的净资产为 726,438.06 万元。调整过程如下表：
序号 会计科目 账面值（万元）
一 非经营性资产
1 其他货币资金 3,437.10
2 交易性金融资产 186.78
3 其他应收款 12,782.35
4 可供出售金融资产 3,000.00
5 长期股权投资 40,989.98
6 固定资产 5.77
在建工程 27,941.59
小计 88,343.57
二 非经营性负债
1 应付利息 10,034.32
2 应付职工薪酬 4,540.10
3 其他应付款 18,763.26
438
序号 会计科目 账面值（万元）
4 预计负债 8,491.34
5 其他非流动负债 6,048.75
小计 47,877.78
三 非经营性资产/负债净额 40,465.80
四 被评估单位调整前归属于母公司净资产 766,903.86
五 调整后归属于母公司净资产 726,438.06
②付息债务
根据天健对被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，被评估单位在评估
基准日的付息债务为 619,590.62 万元，具体如下表：
序号 会计科目 金额（万元）
1 短期借款 376,300.00
2 其他应付款 11,100.00
3 一年内到期非流动负债 8,923.28
4 长期借款 78,550.00
5 应付债券 -
6 长期应付款 144,717.34
合计 619,590.62
③评估基准日前 12 个月营业收入
根据天健对被评估单位 2017 年度及评估基准日财务报表的审计结果，被评
估单位在评估基准日前 12 个月即 2017 年 12 月至 2018 年 11 月的营业收入为
3,864,074.07 万元。
（6）缺少流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅
速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是
相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场
流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
①国外关于非流动性折扣率方面的研究
439
非流通影响股票价值这一事实在很多国家均存在，有很多这方面的研究。
SEC 机构投资研究 1966-1969 作为机构投资者行为研究的一部分，SEC 研究对比
了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确
定非流动性折扣率。在此研究中，超过 56%的柜台交易的上市公司的非流动性折
扣率超过 30%。非公告公司（数量占 34%）的非流动性折扣率为 32.6%。
Gelman 先生研究了 4 个投资公司的 89 个有限制股票的交易案例，缺少变现
能力折扣的平均值和中间值均为 33%。Trout 研究报告研究了 60 例互助基金在
1968 年到 1972 年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出非流动性折扣
率的平均值为 33.5%。Moroney 研究了 146 笔 10 个投资公司投资有限制股票得
交易案例，平均的非流动性折扣率为 35.6%，中间值为 33%。Maher 先生研究了
1969 年到 1973 年间 4 个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于
有关公司上报 SEC 的报告。非流动性折扣率的确定是通过比较购买有限制股票
的价格与没有限制股票的交易价格，上述研究的非流动性折扣率的平均值为
35.4%。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如 Silber，FMVOpinionsInc.对过去的
交易数据进行了量化以确定非流通折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说
明了非流通的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为
非流动性折扣率在一定的范围之内不等，一般在 30%-45%之间。
②国内关于非流动性折扣率方面的研究
A.参考国内股权分置改革成果对非流动性折扣率的研究
始于 2005 年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的非流动性折
扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市
公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价
的高低及相关安排可以确定非流动性折扣率的取值范围。
经查阅统计多家上市公司“股权分置改革说明书”，非流通股对流通股价值
的折价比例系数多为 0.3。但这并非全部非流动性折扣率水平，因为上市公司非
流通股转化为流通股需经过两个步骤：一是通过股权分置改革非流通股东支付对
440
价将从非流通股转化为有限售条件的流通股；二是从有限售条件的流通股到自由
流通股。从这方面来看，我国股票市场非流动性折扣率一般要高于 30%。
B.按新股发行定价估算方式对非流动性折扣率的研究
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在
发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价
格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不
能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上
市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差
异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
根据 WIND 资讯的统计资料，国内钢铁行业按新股发行定价方式估算的缺
少流动性折扣率为 26.59%。具体如下表：
上市 缺少流动性折扣
30 成 60 成 90 成
序 股票简 首发 首日
股票代码 交均 交均 交均 第一天 30 日交 60 日交 90 日交
号 称 价格 成交
价 价 价 交易价 易均价 易均价 易均价 平均值
均价
计算 计算 计算 计算
1 000709.SZ 河钢股份 9.22 16.29 17.10 16.67 16.27 43.39% 46.08% 44.68% 43.33% 44.37%
2 000717.SZ 韶钢松山 7.76 15.42 14.41 13.47 13.26 49.67% 46.14% 42.39% 41.46% 44.92%
3 000761.SZ 本钢板材 5.40 6.84 6.49 6.33 6.24 21.01% 16.84% 14.75% 13.51% 16.53%
4 000778.SZ 新兴铸管 9.80 19.64 17.33 16.78 16.49 50.11% 43.44% 41.60% 40.57% 43.93%
5 000898.SZ 鞍钢股份 3.90 5.15 4.80 4.67 4.56 24.28% 18.79% 16.49% 14.49% 18.52%
6 000932.SZ 华菱钢铁 5.30 6.22 6.54 6.53 6.49 14.85% 18.96% 18.78% 18.29% 17.72%
7 000959.SZ 首钢股份 5.15 5.59 5.70 6.08 6.35 7.83% 9.73% 15.24% 18.89% 12.92%
8 002110.SZ 三钢闽光 6.00 9.89 10.81 11.73 13.04 39.35% 44.48% 48.85% 53.99% 46.67%
9 600010.SH 包钢股份 5.18 6.49 6.57 6.69 6.75 20.19% 21.17% 22.62% 23.23% 21.80%
10 600019.SH 宝钢股份 4.18 5.82 5.82 5.71 5.70 28.23% 28.13% 26.86% 26.63% 27.46%
11 600022.SH 山东钢铁 6.36 6.29 6.39 6.37 6.38 -1.12% 0.51% 0.09% 0.26% -0.06%
12 600126.SH 杭钢股份 6.45 7.03 6.87 6.89 7.17 8.29% 6.13% 6.42% 10.09% 7.73%
13 600231.SH 凌钢股份 5.58 8.93 8.80 10.40 10.56 37.52% 36.57% 46.37% 47.15% 41.90%
14 600282.SH 南钢股份 6.46 9.14 8.77 8.93 8.98 29.32% 26.34% 27.68% 28.06% 27.85%
15 600307.SH 酒钢宏兴 5.50 6.86 6.89 6.95 7.00 19.86% 20.17% 20.88% 21.39% 20.57%
441
上市 缺少流动性折扣
30 成 60 成 90 成
序 股票简 首发 首日
股票代码 交均 交均 交均 第一天 30 日交 60 日交 90 日交
号 称 价格 成交
价 价 价 交易价 易均价 易均价 易均价 平均值
均价
计算 计算 计算 计算
16 600569.SH 安阳钢铁 6.80 6.88 6.60 6.36 6.24 1.13% -3.02% -6.87% -8.98% -4.43%
17 600581.SH 八一钢铁 7.38 8.80 8.77 8.66 8.44 16.15% 15.86% 14.77% 12.58% 14.84%
18 600782.SH 新钢股份 6.89 12.94 13.11 13.47 13.80 46.75% 47.46% 48.85% 50.06% 48.28%
19 600808.SH 马钢股份 3.45 3.92 3.96 3.70 3.01 11.95% 12.97% 6.83% -14.53% 4.31%
20 601003.SH 柳钢股份 10.06 16.59 15.85 20.60 23.41 39.34% 36.51% 51.18% 57.03% 46.02%
21 000708.SZ 大冶特钢 8.70 20.47 18.96 18.36 17.78 57.49% 54.11% 52.61% 51.08% 53.82%
22 000825.SZ 太钢不锈 4.32 4.52 4.34 4.31 4.50 4.41% 0.47% -0.20% 3.92% 2.15%
23 002075.SZ 沙钢股份 4.25 7.76 8.69 9.07 9.56 45.23% 51.10% 53.14% 55.53% 51.25%
24 601003.SH 久立特材 10.06 16.59 15.85 20.60 23.41 39.34% 36.51% 51.18% 57.03% 46.02%
25 002443.SZ 金洲管道 22.00 21.94 22.25 22.55 22.69 -0.27% 1.13% 2.42% 3.03% 1.58%
26 002478.SZ 常宝股份 16.78 18.83 17.59 17.81 17.70 10.90% 4.59% 5.76% 5.17% 6.61%
27 600117.SH 西宁特钢 5.80 7.99 7.86 7.64 7.53 27.43% 26.17% 24.13% 22.98% 25.18%
28 600399.SH 抚顺特钢 5.50 7.15 7.57 7.86 8.00 23.09% 27.33% 30.03% 31.21% 27.91%
29 600507.SH 方大特钢 6.50 8.65 8.66 8.57 9.07 24.88% 24.96% 24.18% 28.32% 25.58%
30 601005.SH 重庆钢铁 2.88 5.85 6.21 6.97 7.28 50.77% 53.66% 58.69% 60.42% 55.88%
平均 7.12 10.15 9.99 10.36 10.59 26.38% 25.78% 27.01% 27.21% 26.59%
③分析结果
根据以上分析，国外关于非流动性折扣率方面的研究成果显示，非流动性折
扣率一般在 30%-45%之间；参考国内股权分置改革成果对非流动性折扣的研究
成果，非流动性折率扣一般要高于 30%；而按新股发行定价估算方式计算出的钢
铁行业的缺少流动性折扣率为 26.59%。考虑到按新股发行定价估算方式的计算
中，大部分钢铁类上市公司是在股权分置改革前上市的，按此方式计算的结果可
能偏低。因此本次评估中，在借鉴按新股发行定价估算方式计算的钢铁行业缺少
流动性折扣率的基础上，综合考虑国内股权分置改革成果对非流动性折扣率的研
究成果，确定缺少流动性折扣率为 32%。
（7）非经营性\溢余资产及负债的评估值
经分析，被评估单位的非经营性（溢余）资产及负债的净评估值为 27,412.70
万元。具体如下表：
442
序号 会计科目\单位名称 账面值 评估值
一 非经营性及溢余资产
1 其他货币资金 3,437.10 3,437.10
2 交易性金融资产 186.78 186.68
3 其他应收款 14,688.55 12,782.35
4 可供出售金融资产 3,000.00 4,935.48
5 长期股权投资 40,989.98 40,990.84
6 固定资产 5.77 4.98
7 在建工程 27,941.59 7,813.94
小计 90,249.77 70,151.37
二 非经营性负债
1 应付利息 10,034.32 10,034.32
2 应付职工薪酬 4,540.10 4,540.10
3 其他应付款 18,763.26 18,763.26
4 预计负债 8,491.34 8,491.34
5 其他非流动负债 6,048.75 909.65
小计 47,877.78 42,738.68
三 非经营性及溢余负债净值 42,371.99 27,412.70
（8）计算评估值
根据前面确定的评估模型和被评估单位的相关参数，被评估单位股东全部权
益的价值计算如下：
①P/S 价值比率下的评估值
评估值计算表
单位：万元
序号 项目 计算过程
一 价值比率 P/S 0.50
二 被评估单位价值指标值 3,864,074.07
三 被评估单位经营性净资产评估值 1,932,037.04
四 缺少流动性折扣 32.00%
五 加：非经营性(溢余)资产 70,151.37
六 减：非经营性(溢余)负债 42,738.68
七 被评估单位股东全部权益评估值 1,341,197.88
443
②EV/TBVIC 价值比率下的评估值
评估值计算表
单位：万元
序号 项目 计算过程
一 价值比率 EV/TBVIC 1.47
二 被评估单位价值指标值 1,346,028.68
三 公司整体价值 1,978,662.16
四 公司付息债务 619,590.62
五 缺少流动性折扣 32.00%
六 非经营性（溢余）资产评估值 70,151.37
七 非经营性（溢余)负债评估值 42,738.68
八 公司股东全部权益评估值 951,581.34
③计算评估结果
钢铁行业为重资产的周期性行业，其营业收入与宏观经济环境关联度较高，
波动性较大，在 P/S 价值比率下，容易造成评估值波动较大，其反应企业价值的
能力相对弱些；而钢铁企业的单位生产能力投资比较稳定，经济周期的变化对其
影响较小，采用 EV/TBVIC 价值比率能较好反应企业的价值。故 EV/TBVIC 价
值比率下的评估值权重取 0.7、PS 价值比率下的评估值权重取 0.3。即：
被评估单位股东全部权益价值=1,341,197.88×0.3+951,581.34×0.7
=1,068,466.31 万元
（三）华菱钢管
1、评估方法的选取
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和资产基础法。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
444
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
本次评估对于三种评估方法适用性分析如下：
（1）收益法适用性分析
钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、被评估单位历
史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理把握、获得未来预期收益所承担的风
险无法合理衡量，因此，本项目不适用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
445
考虑我国资本市场存在的与衡阳华菱钢管有限公司可比的同行业上市公司
满足数量条件、且披露信息满足评估需求，因此本项目适用上市公司比较法进行
评估。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上所述，本次交易采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
2、评估假设
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
446
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
⑤假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑥假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
3、资产基础法评估模型
本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
A.货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外
币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
B.其他债权性资产：主要是应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，
分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重
点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
C.存货：包括原材料、产成品、及在成品。对于库存时间短、流动性强、市
场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时
间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定
447
评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），
并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于需进一步加工的在产品，以
完工产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后乘
以在产品完工百分比确定评估值；对于可以直接出售的在产品（如钢坯等），以
市场不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
D.其他流动资产：评估人员了解其他流动资产的内容及相关入账情况，按清
查核实后账面价值确认其他非流动资产的评估值。
E.可供出售金额资产
可供出售金融资产共 1 项，为衡阳华菱钢管有限公司对财务公司的长期投资，
持股比例 15%。
对参股公司，以评估基准日会计报表净资产乘以持股比例计算可供出售金额
资产评估值。
F.长期股权投资
纳入评估范围内的长期股权投资单位共 3 家，其中：2 家为全资公司，1 家
为控股公司。
对于全资或控股公司，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评
估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
G.房屋建筑物
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内
的建（构）筑物采用重置成本法、市场法进行评估。
①重置成本法
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
448
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估
要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
②市场法
计算公式：
评估对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因
素修正×个别因素修正
H.机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易价格比较后确定评估值。
I.在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显
存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值
中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
J.无形资产-土地使用权
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的
特点及土地开发状况，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评
449
估，并将现实地价水平与评估测算结果相比照，最后采用两种方法的加权平均结
果确定土地评估值。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式为：
P 工=（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks
式中：∑Ki——宗地修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——估价期日修正系数
KP——宗地位置偏离度修正系数
Kf——开发程度修正额
Ks——宗地面积修正系数
②成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
当按成本逼近法基本公式初步测算土地价格后，应根据待估宗地所在区域内
的位置和宗地条件，考虑是否需要进行区位修正、年期修正，确定土地价格。
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×
区位修正系数×年期修正系数
成本逼近法基本公式为：
P＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3
=PE+R3
式中：P：土地价格；
Ea：土地取得费；
Ed：土地开发费；
450
T：税费；
R1：利息；
R2：利润；
R3：土地增值；
PE：土地成本价格。
K.无形资产-其他
列入本次评估范围的其他无形资产为 25 项专利技术，本次采用成本法进行
评估。其基本计算模型如下：
P=B×（1-Q）
式中：P：专利技术资产的价值；
B：专利技术重置成本；
专利技术重置成本=开发成本+税金+资产报酬+投入资本回报（利润）
Q：技术的陈旧率=专利已使用时间/法定的技术可使用时间；
L.负债
负债主要包括流动负债和长期负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核
实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评
估值。
4、市场法评估模型
（1）可比公司的选择
①可比上市公司的选择标准
A.同处一个行业或细分行业，受相同经济因素影响；
B.可比公司均为 A 股上市公司，上市时间不少于 2 年；
C.公司业务结构和经营模式相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 2 年；
D.产品销售（或辐射）区域相同或相似；
451
E.企业规模和所处经营阶段可比，企业的经营业绩相似；
F.其他方面的补充标准，主要是指在可能的情况下，为了增加可比公司与被
评估单位的可比性，进一步要求可比公司在经营风险、财务风险、成长性等方面
可比。
②选定可比公司
被评估单位衡阳华菱钢管有限公司主营产品为钢管材，属于钢铁行业中的特
钢子行业，其产品部分国内销售、部分出口。根据申银万国行业分类，特钢类上
市公司共 10 家，按上述选择标准，结合被评估单位的实际情况，确定久立特材、
金洲管道和常宝股份共 3 家公司为可比公司。因此，本次评估可比公司的选取具
有可比性和充分性。
③可比公司情况
A.可比公司基本资料
注册资本
股票代码 股票简称 行业 上市时间 省份
（亿元）
浙江省湖州市双林镇
002318.SZ 久立特材 特钢 2009-12-11 8.42
镇西
浙江省湖州市东门十
002443.SZ 金洲管道 特钢 2010-07-06 5.21
五里牌(318 国道旁)
江苏省常州市延陵东
002478.SZ 常宝股份 特钢 2010-09-21 9.60
路 558 号
B.可比公司经营范围
股票代码 股票简称 经营范围
不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，
金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公
002318.SZ 久立特材 司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，
经营进出口业务，新产品研发、技术开发、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材
002443.SZ 金洲管道 料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开发，实业投资，
经营进出口业务
钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、
002478.SZ 常宝股份 钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
C.可比公司业务结构
股票代码 股票简称 2017 年业务结构 2017 年产销售区域结构
452
无缝管：57.38%；焊接管：28.09%；
境内：78.57%；境外：
002318.SZ 久立特材 其他业务：5.79%；管件：4.37%；其
21.43%
他：4.37%
镀锌管：54.7%；钢塑管：13.33%；
螺 旋 管 ： 11.2% ； 直 缝 埋 弧 焊 管
（SAWL）：7.58%；高频直缝焊管（普 国内：99.89%；国外：
002443.SZ 金洲管道
通 HFW）：5.52%；其他业务：4.57%； 0.11%
高频直缝焊管（HFW219）：2.09%；
其他：1%
油套管：43.24%；锅炉管：36.25%；
国内：72.37%；国外：
002478.SZ 常宝股份 其他管：12.74%；其他业务：4.89%；
27.63%
医疗服务：2.89%
D.可比公司财务状况和经营成果
单位：亿元
2017 年度 2018 年 1-9 月
股票简
股票代码
称
资产 负债 净资产 营业收入 净利润 资产 负债 净资产 营业收入 净利润
002318.SZ 久立特材 49.51 19.60 29.91 28.33 1.29 49.16 18.18 30.98 29.85 2.14
002443.SZ 金洲管道 32.56 9.97 22.58 38.63 1.66 38.10 14.82 23.28 33.59 1.21
002478.SZ 常宝股份 56.79 17.18 39.61 34.94 1.60 66.53 23.43 43.10 40.02 4.07
E.可比公司 2018 年主要年化绩效指标
根据各可比公司公布的 2018 年 1-9 月的财务数据，参照万得资讯中有关财
务指标年化计算规则，计算出可比公司 2018 年主要年化绩效指标如下：
序号 指标 久立特材 金洲管道 常宝股份
一 盈利能力指标
1 净资收益率%（平均） 9.36 7.05 13.11
2 总资产报酬率% 7.64 6.53 9.47
3 销售净利润% 7.16 3.61 10.16
4 成本费用利润率 8.26 3.95 12.08
二 资产质量指标
5 总资产周转率（次） 0.81 1.27 0.87
6 流动资产周转率（次） 1.31 1.94 1.54
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 36.97 38.91 35.22
8 速动比率 2.43 1.24 1.33
9 已获利息倍数 10.48 7.49 48.78
四 成长能力指标
453
10 营业总收入增长率% 40.49 15.94 52.68
11 净资产增长率（资本积累率）% 5.98 4.86 12.23
（2）选择价值比率
上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈
利性参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来
确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、
收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采
用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一
般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、
基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利
股权价值＝总股数×股价
全投资价值 EV＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA
税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT 摊（1-T）+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值
比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
454
销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入
市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权
账面值+净资产账面值）
固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产
价值
市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产
④其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比
率。
⑤价值比率的选择理由
根据《资产评估准则——企业价值》讲解，对于周期性比较明显的钢铁行业，
各类基于以利润为基础的盈利类比率如 P/E、EV/EBITDA 等均不太适应，而基
于资产账面价值的比率和基于收入的价值比率，因受周期性影响相对较小，可以
选用。故本次选用 EV/TBVIC 和 P/S 作为价值比率。
（3）可比公司价值比率的确定
①可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
A.会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据
调整的内容主要为可比公司与被评估单位财务报告中由于执行会计政策的不同
所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提
坏账准备政策、收入实现标准等。
455
B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债的调整
根据可比公司年度报告和审计后的财务报表附注，对非主业经营性资产/负
债、溢余资产/负债进行调整。
非经营性资产及负债是指与企业经营收益无关的资产及负债。
溢余资产及负债是指超过企业正常经营需要资产规模的那部分经营性资产
及负债。
非经营性资产、溢余资产调整涉及的会计科目包括：交易性金融资产、其他
应收款（含应收利息、应收股利）、其他流动资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资、投资性房地产、未列入合并范围的长期股权投资、递延所得税资产等。
非经营性负债、溢余负债调整涉及的会计科目包括：交易性金融负债、其他
应付款（含应付利息、应付股利）、递延收益、递延所得税负债、长期应付职工
薪酬等。
②可比公司评估基准日价值比率的计算
在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率
和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计
算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价
值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动
的影响，两者各有优劣，评估中需合理处理。
本次评估中，我们注意到自 2018 年 6 月以来至评估基准日，由于受中美贸
易摩擦等因素的影响，A 股指数出现单边大幅度下降，在钢铁行业基本面和盈力
能力基本保持稳定，钢铁类上市公司净利润、营业收入和净资产均大幅度增长的
情况下，钢铁类上市公司的股价至评估基准日不升反降，与基本面出现背离。本
次评估中，为兼顾时效性和消除市场非正常波动的影响，选择区间型价值比率，
即：以评估基准日前一定区期间成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，
以评估基准日或前 12 个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，以此估
算出评估基准日的价值比率如下表。
序号 可比公司名称 证券代码 EV/TBVIC P/S
456
1 久立特材 002318.SZ 1.58 1.32
2 金洲管道 002443.SZ 1.42 0.72
3 常宝股份 002478.SZ 1.25 0.92
平均数 - 1.42 0.99
（4）可比公司价值比率的修正
①修正指标
每个可比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力和偿债能力等方面会存在
一定差异。本次评估中采用财务分析比率对可比公司和被评估单位进行定量分析，
据此对价值比率进行适当修正。修正指标包括盈利能力、运营能力、偿债能力、
成长能力共四大类计 11 个指标。本次评估中参照财政部财统[2002]5 号《企业效
绩评价操作细则（修订）》中有关指标的权重，各修正指标及权重如下：
序号 指标名称 权重%
一 盈利能力指标 38
1 净资产收益率 10
2 总资产报酬率 10
3 销售净利润 10
4 成本费用利润率 8
二 运营能力指标 18
5 总资产周转率（次） 9
6 流动资产周转率（次） 9
三 偿债能力指标 20
7 资产负债率 7
8 速动比率 6
9 已获利息倍数 7
四 成长能力指标 24
10 营业总收入增长率 12
11 净资产增长率 12
②被评估单位和可比公司财务指标
本次评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，而可比公司只公布了 2018 年度 1-9
月的财务数据，与被评估单位评估基准日数据存在两个月的差异。为保持被评估
单位与可比公司财务指标计算基础数据和计算方法的可比性，以被评估单位
457
2018 年 1-9 月的财务数据为基础，采用与可比公司相同的计算方法进行测算。具
体如下：
序号 指标 久立特材 金洲管道 常宝股份 华菱衡钢
一 盈利能力指标
1 净资收益率%（平均） 9.36 7.05 13.11 47.37
2 总资产报酬率% 7.64 6.53 9.47 7.28
3 销售净利润% 7.16 3.61 10.16 6.05
4 成本费用利润率 8.26 3.95 12.08 6.49
二 资产质量指标
5 总资产周转率（次） 0.81 1.27 0.87 0.72
6 流动资产周转率（次） 1.31 1.94 1.54 1.99
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 36.97 38.91 35.22 88.80
8 速动比率 2.43 1.24 1.33 0.41
9 已获利息倍数 10.48 7.49 48.78 2.51
四 成长能力指标
10 营业总收入增长率% 40.49 15.94 52.68 36.08
11 净资产增长率（资本积累率）% 5.98 4.86 12.23 62.38
③修正系数的确定
将各可比公司及被评估单位各项财务指标与各指标的平均值进行比较分析,
计算相应得分,并结合各指标权重,计算得出各公司的总分值；然后将被评估单位
的总分值与各可比公司总分值进行对比，得出各可比公司价值比率的调整系数,
并计算出调整后的价值比率。
修正系数=目标公司总分值/可比公司总分值
可比公司修正后价值比率＝可比公司修正前价值比率×修正系数
具体如下表：
序号 指标 权重% 久立特材 金洲管道 常宝股份 华菱衡钢
一 盈利能力指标
1 净资产收益率%（平均） 10 75.54 69.82 84.83 169.82
2 总资产报酬率% 10 96.93 59.17 159.17 84.73
458
3 销售净利润% 10 106.33 52.13 152.13 89.41
4 成本费用利润率 8 106.94 53.94 153.94 85.17
二 资产质量指标
5 总资产周转率（次） 9 80.12 164.53 90.83 64.53
6 流动资产周转率（次） 9 43.43 135.60 77.54 143.43
三 偿债能力指标
7 资产负债率% 7 124.27 120.65 127.54 27.54
8 速动比率 6 153.37 94.38 98.88 53.37
9 已获利息倍数 7 85.23 78.77 168.00 68.00
四 成长能力指标
10 营业总收入增长率% 12 111.42 44.59 144.59 99.39
11 净资产增长率% 12 73.26 71.31 84.12 171.31
合计得分 93.58 86.13 121.15 102.30
修正系数 1.0931 1.2330 0.8444
④计算比准价值比率
根据被评估单位相对于各可比公司的修正系数计算结果，得出各可比公司修
正后的价值比率，取其平均数作为比准价值比率。具体如下表：
EV/TBVIC P/S
序号 可比公司 可比公司 比准 可比公司 比准
修正系数 修正系数
EV/TBVIC EV/TBVIC P/S P/S
1 久立特材 1.58 1.0931 1.73 1.32 1.0931 1.44
2 金洲管道 1.42 1.2330 1.75 0.72 1.2330 0.89
3 常宝股份 1.25 0.8444 1.06 0.92 0.8444 0.78
简单平均数 1.42 - 1.51 0.99 - 1.04
（5）被评估单位相关参数的确定
①调整后的归母净资产
根据天健对被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，在对非经营性资产
及负债、溢余资产及负债进行调整后，确定被评估单位在评估基准日归属于母公
司的净资产为 137,630.97 万元。调整过程如下表：
序号 会计科目 账面值（万元）
一 非经营性及溢余资产
459
1 货币资金（定期存单、股票及期货保证金） 3,238.82
2 交易性金融资产 204.32
3 其他应收款（分析填列） 2,300.00
4 其他流动资产 3,503.18
5 可供出售金融资产 21,222.00
6 长期股权投资 6,101.36
小计 36,569.68
二 非经营性及溢余负债 -
1 应付利息 11,959.44
2 应付股利 5,708.85
3 专项应付款（长期应付款） 917.29
4 预计负债 5,472.14
5 递延收益-非流动负债 200.00
小计 24,257.72
三 非经营性及溢余负债净值 12,311.96
四 被评估单位归属于母公司净资产 149,942.93
五 调整后归属于母公司净资产 137,630.97
②付息债务
根据天健对被评估单位评估基准日财务报表的审计结果，被评估单位在评估
基准日的付息债务为 753,818.47 万元，具体如下表：
序号 会计科目 金额（万元）
1 短期借款 306,488.35
2 其他应付款 6,300.00
3 一年内到期非流动负债 40,800.00
4 长期借款 99,000.00
5 长期应付款 301,230.12
合计 753,818.47
③评估基准日前 12 个月营业收入
根据天健对被评估单位 2017 年度及评估基准日财务报表的审计结果，被评
估单位在评估基准日前 12 个月即 2017 年 12 月至 2018 年 11 月的营业收入为
947,347.01 万元。
460
（6）缺少流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅
速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是
相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场
流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
①国外关于非流动性折扣率方面的研究
非流通影响股票价值这一事实在很多国家均存在，有很多这方面的研究。
SEC 机构投资研究 1966-1969 作为机构投资者行为研究的一部分，SEC 研究对比
了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确
定非流动性折扣率。在此研究中，超过 56%的柜台交易的上市公司的非流动性折
扣率超过 30%。非公告公司（数量占 34%）的非流动性折扣率为 32.6%。
Gelman 先生研究了 4 个投资公司的 89 个有限制股票的交易案例，缺少变现
能力折扣的平均值和中间值均为 33%。Trout 研究报告研究了 60 例互助基金在
1968 年到 1972 年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出非流动性折扣
率的平均值为 33.5%。Moroney 研究了 146 笔 10 个投资公司投资有限制股票得
交易案例，平均的非流动性折扣率为 35.6%，中间值为 33%。Maher 先生研究了
1969 年到 1973 年间 4 个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于
有关公司上报 SEC 的报告。非流动性折扣率的确定是通过比较购买有限制股票
的价格与没有限制股票的交易价格，上述研究的非流动性折扣率的平均值为
35.4%。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如 Silber，FMVOpinionsInc.对过去的
交易数据进行了量化以确定非流通折扣率。这些研究成果都用非常充分的论据说
明了非流通的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为
非流动性折扣率在一定的范围之内不等，一般在 30%-45%之间。
②国内关于非流动性折扣率方面的研究
A.参考国内股权分置改革成果对非流动性折扣率的研究
461
始于 2005 年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的非流动性折
扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市
公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价
的高低及相关安排可以确定非流动性折扣率的取值范围。
经查阅统计多家上市公司“股权分置改革说明书”，非流通股对流通股价值的
折价比例系数多为 0.3。但这并非全部非流动性折扣率水平，因为上市公司非流
通股转化为流通股需经过两个步骤：一是通过股权分置改革非流通股东支付对价
将从非流通股转化为有限售条件的流通股；二是从有限售条件的流通股到自由流
通股。从这方面来看，我国股票市场非流动性折扣率一般要高于 30%。
B.按新股发行定价估算方式对非流动性折扣率的研究
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在
发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价
格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不
能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市
后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异
就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
根据 WIND 资讯的统计资料，国内钢铁行业按新股发行定价方式估算的缺
少流动性折扣率为 26.59%。具体如下表：
上市 缺少流动性折扣
30 成 60 成 90 成
首发 首日
序号 股票代码 股票简称 交均 交均 交均 第一天 30 日交 60 日交 90 日交
价格 成交
价 价 价 交易价 易均价 易均价 易均价 平均值
均价
计算 计算 计算 计算
1 000709.SZ 河钢股份 9.22 16.29 17.10 16.67 16.27 43.39% 46.08% 44.68% 43.33% 44.37%
2 000717.SZ 韶钢松山 7.76 15.42 14.41 13.47 13.26 49.67% 46.14% 42.39% 41.46% 44.92%
3 000761.SZ 本钢板材 5.40 6.84 6.49 6.33 6.24 21.01% 16.84% 14.75% 13.51% 16.53%
4 000778.SZ 新兴铸管 9.80 19.64 17.33 16.78 16.49 50.11% 43.44% 41.60% 40.57% 43.93%
5 000898.SZ 鞍钢股份 3.90 5.15 4.80 4.67 4.56 24.28% 18.79% 16.49% 14.49% 18.52%
6 000932.SZ 华菱钢铁 5.30 6.22 6.54 6.53 6.49 14.85% 18.96% 18.78% 18.29% 17.72%
7 000959.SZ 首钢股份 5.15 5.59 5.70 6.08 6.35 7.83% 9.73% 15.24% 18.89% 12.92%
462
上市 缺少流动性折扣
30 成 60 成 90 成
首发 首日
序号 股票代码 股票简称 交均 交均 交均 第一天 30 日交 60 日交 90 日交
价格 成交
价 价 价 交易价 易均价 易均价 易均价 平均值
均价
计算 计算 计算 计算
8 002110.SZ 三钢闽光 6.00 9.89 10.81 11.73 13.04 39.35% 44.48% 48.85% 53.99% 46.67%
9 600010.SH 包钢股份 5.18 6.49 6.57 6.69 6.75 20.19% 21.17% 22.62% 23.23% 21.80%
10 600019.SH 宝钢股份 4.18 5.82 5.82 5.71 5.70 28.23% 28.13% 26.86% 26.63% 27.46%
11 600022.SH 山东钢铁 6.36 6.29 6.39 6.37 6.38 -1.12% 0.51% 0.09% 0.26% -0.06%
12 600126.SH 杭钢股份 6.45 7.03 6.87 6.89 7.17 8.29% 6.13% 6.42% 10.09% 7.73%
13 600231.SH 凌钢股份 5.58 8.93 8.80 10.40 10.56 37.52% 36.57% 46.37% 47.15% 41.90%
14 600282.SH 南钢股份 6.46 9.14 8.77 8.93 8.98 29.32% 26.34% 27.68% 28.06% 27.85%
15 600307.SH 酒钢宏兴 5.50 6.86 6.89 6.95 7.00 19.86% 20.17% 20.88% 21.39% 20.57%
16 600569.SH 安阳钢铁 6.80 6.88 6.60 6.36 6.24 1.13% -3.02% -6.87% -8.98% -4.43%
17 600581.SH 八一钢铁 7.38 8.80 8.77 8.66 8.44 16.15% 15.86% 14.77% 12.58% 14.84%
18 600782.SH 新钢股份 6.89 12.94 13.11 13.47 13.80 46.75% 47.46% 48.85% 50.06% 48.28%
19 600808.SH 马钢股份 3.45 3.92 3.96 3.70 3.01 11.95% 12.97% 6.83% -14.53% 4.31%
20 601003.SH 柳钢股份 10.06 16.59 15.85 20.60 23.41 39.34% 36.51% 51.18% 57.03% 46.02%
21 000708.SZ 大冶特钢 8.70 20.47 18.96 18.36 17.78 57.49% 54.11% 52.61% 51.08% 53.82%
22 000825.SZ 太钢不锈 4.32 4.52 4.34 4.31 4.50 4.41% 0.47% -0.20% 3.92% 2.15%
23 002075.SZ 沙钢股份 4.25 7.76 8.69 9.07 9.56 45.23% 51.10% 53.14% 55.53% 51.25%
24 601003.SH 久立特材 10.06 16.59 15.85 20.60 23.41 39.34% 36.51% 51.18% 57.03% 46.02%
25 002443.SZ 金洲管道 22.00 21.94 22.25 22.55 22.69 -0.27% 1.13% 2.42% 3.03% 1.58%
26 002478.SZ 常宝股份 16.78 18.83 17.59 17.81 17.70 10.90% 4.59% 5.76% 5.17% 6.61%
27 600117.SH 西宁特钢 5.80 7.99 7.86 7.64 7.53 27.43% 26.17% 24.13% 22.98% 25.18%
28 600399.SH 抚顺特钢 5.50 7.15 7.57 7.86 8.00 23.09% 27.33% 30.03% 31.21% 27.91%
29 600507.SH 方大特钢 6.50 8.65 8.66 8.57 9.07 24.88% 24.96% 24.18% 28.32% 25.58%
30 601005.SH 重庆钢铁 2.88 5.85 6.21 6.97 7.28 50.77% 53.66% 58.69% 60.42% 55.88%
平均 7.12 10.15 9.99 10.36 10.59 26.38% 25.78% 27.01% 27.21% 26.59%
③分析结果
根据以上分析，国外关于非流动性折扣率方面的研究成果显示，非流动性折
扣率一般在 30%-45%之间；参考国内股权分置改革成果对非流动性折扣的研究
成果，非流动性折率扣一般要高于 30%；而按新股发行定价估算方式计算出的钢
铁行业的缺少流动性折扣率为 26.59%。考虑到按新股发行定价估算方式的计算
中，大部分钢铁类上市公司是在股权分置改革前上市的，按此方式计算的结果可
463
能偏低。因此本次评估中，在借鉴按新股发行定价估算方式计算的钢铁行业缺少
流动性折扣率的基础上，综合考虑国内股权分置改革成果对非流动性折扣率的研
究成果，确定缺少流动性折扣率为 32%。
（7）非经营性\溢余资产及负债的评估值
经分析，被评估单位的非经营性（溢余）资产及负债的净评估值为 22,045.42
万元。具体如下表：
序号 会计科目\单位名称 账面值 评估值
一 非经营性及溢余资产
1 货币资金（定期存单、股票及期货保证金） 3,238.82 3,238.82
2 交易性金融资产 204.32 204.32
3 其他应收款（分析填列） 2,300.00 2,170.04
4 其他流动资产 3,503.18 3,503.18
5 可供出售金融资产 21,222.00 30,743.13
6 长期股权投资 6,101.36 6,273.65
小计 36,569.68 46,133.14
二 非经营性及溢余负债 - -
1 应付利息 11,959.44 11,959.44
2 应付股利 5,708.85 5,708.85
3 专项应付款（长期应付款） 917.29 917.29
4 预计负债 5,472.14 5,472.14
5 递延收益-非流动负债 200.00 30.00
小计 24,257.72 24,087.72
三 非经营性及溢余负债净值 12,311.96 22,045.42
（8）计算评估值
根据前面确定的评估模型和被评估单位的相关参数，被评估单位股东全部权
益的价值计算如下：
①P/S 价值比率下的评估值
评估值计算表
单位：万元
序号 项目 计算过程
464
一 价值比率 P/S 1.04
二 被评估单位价值指标值 947,347.01
三 被评估单位经营性净资产评估值 985,240.89
四 缺少流动性折扣 32%
五 加：非经营性(溢余)资产 46,133.14
六 减：非经营性(溢余)负债 24,087.72
七 被评估单位股东全部权益评估值 692,009.22
②EV/TBVIC 价值比率下的评估值
评估值计算表
单位：万元
序号 项目 计算过程
一 价值比率 EV/TBVIC 1.51
二 被评估单位价值指标值 891,449.44
三 公司整体价值 1,346,088.65
四 公司付息债务 753,818.47
五 缺少流动性折扣 32.00%
六 加：非经营性(溢余)资产 46,133.14
七 减：非经营性(溢余)负债 24,087.72
八 公司股东全部权益评估值 424,789.14
③计算评估结果
钢铁行业为重资产的周期性行业，其营业收入与宏观经济环境关联度较高，
波动性较大，在 P/S 价值比率下，容易造成评估值波动较大，其反应企业价值的
能力相对弱些；而钢铁企业的单位生产能力投资比较稳定，经济周期的变化对其
影响较小，采用 EV/TBVIC 价值比率能较好反应企业的价值。故 EV/TBVIC 价
值比率下的评估值权重取 0.7、PS 价值比率下的评估值权重取 0.3。即：
被评估单位股东全部权益价值=692,009.22×0.3+424,789.14×0.7
=504,955.16 万元
465
（四）华菱节能
1、评估方法的选取
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择收益法、市场法和资产基础法。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
466
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
本次评估对于三种评估方法适用性分析如下：
（1）收益法适用性分析
华菱节能主营业务突出、近年度经营业绩相对比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项
目适合选用收益法。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场上同行业上市公司不满足数量条件，以及公开市场上同行
业企业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目适合选用资产基础法进行评估。
综上所述，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
2、评估假设
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
467
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估
单位持续经营。
③假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动。
④假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。除评
估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规
外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化。
⑤除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的
会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性。
⑥假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续
经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致。
⑦假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征
收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响。
⑧假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事
件。
468
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等。
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业生产能力以评估基准日状况进行估算。
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响。
③假设被评估单位未来收益期不存在重大的永久性差异和时间性差异调整
事项。
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
⑤假设被评估单位主要发电资产按照设计要求进行运营，设备不存在超期服
役的情况。
3、资产基础法评估模型
本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估，即
首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单
位应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
A.货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
B.其他债权性资产：主要是应收票据、其他应收款，分析其业务内容、账龄、
还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基
础上，以可收回金额作为评估值。
469
C.房屋建筑物
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次对评估范围内企业
自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建
筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估
要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
D.设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：评估
值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易价格比较后确定评估值。
E.在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部合理费用确定重置价值，当
470
明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置
价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
F.无形资产-土地使用权
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的
特点及土地开发状况，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评
估，并将现实地价水平与评估测算结果相比照，最后采用两种方法的加权平均结
果确定土地评估值。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式为：
P 工=(Po-Kf)×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks×Ka
式中：∑Ki——宗地修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——期日修正系数
Kp——宗地位置偏离度修正系数
Kf——开发程度修正额
Ks——宗地面积修正系数
Ka——宗地形状修正系数
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
当按成本逼近法基本公式初步测算土地价格后，应根据待估宗地所在区域内的位
置和宗地条件，考虑是否需要进行区位修正、年期修正，确定土地价格。
土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×区
位修正系数×年期修正系数
基本公式 P＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
471
式中：P：土地价格；
Ea：土地取得费；
Ed：土地开发费；
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
PE：土地成本价格
G.负债
负债主要包括流动负债和长期负债等。资产评估师对被评估单位的负债进行
审查核实，在核实的基础上，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额
作为负债的评估值。
4、收益法评估模型
本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后再减去付
息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，相关参数情况如下：
（1）收益年限的确定
华菱节能属于发电企业，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表
明其在未来某个时间会终止经营。因此我们确定华菱节能收益期为无限期，预测
期为 2018 年 12 月至 2023 年度。
（2）企业自由现金流量的计算
472
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用-资本性支出-营
运资金增加
华菱节能未来年度企业自由现金流如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 稳定年度
12 月
一、营业收入 12,452.61 146,027.51 146,027.51 146,027.51 146,027.51 146,027.51 146,027.51
减：营业成本 10,174.67 130,558.68 130,717.20 130,876.29 131,040.15 131,208.93 131,208.93
税金及附加 187.90 2,070.35 2,076.45 2,076.37 2,076.28 2,076.19 2,076.19
营业费用 - - - - - - -
管理费用 364.01 3,906.37 3,908.40 3,927.89 3,947.83 3,968.24 3,968.24
财务费用 81.11 843.08 843.08 843.08 843.08 843.08 843.08
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
其他收益 1,103.76 8,433.12 8,478.81 8,478.17 8,477.51 8,476.83 8,476.83
二、营业利润 2,748.68 17,082.14 16,961.18 16,782.05 16,597.68 16,407.90 16,407.90
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 2,748.68 17,082.14 16,961.18 16,782.05 16,597.68 16,407.90 16,407.90
减：所得税费用 278.02 988.07 957.84 913.05 866.96 819.51 819.51
四、净利润 2,470.66 16,094.06 16,003.35 15,869.00 15,730.72 15,588.39 15,588.39
加：折旧及摊销 1,115.94 13,766.14 13,770.20 13,770.20 13,770.20 13,770.20 13,770.20
税后利息费用 54.86 632.31 632.31 632.31 632.31 632.31 632.31
减：资本性支出 889.31 11,003.64 10,687.96 10,687.96 10,687.96 10,687.96 10,687.96
营运资金增加额 246.24 -18,281.14 -7,303.13 -2,656.79 -1.80 -1.86
五、企业自由现金流量 2,505.91 37,770.01 27,021.03 22,240.34 19,447.07 19,304.79 19,302.94
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke [E /(E + D )] + Kd (1 T ) [D /(E + D )]
其中：E：权益的市场价值；
473
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的企业所得税率。
Ⅰ、权益资本成本（Ke）的计算
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
①无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。本次以到期日距离咨询基准日 10 年以上的中长期国债到期收益
率平均值作为无风险收益率，计算结果 Rf 为 4.0649%。具体计算情况见下表：
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 [日期]2018-11-30 [日期]2018-11-30
[单位]年 [计算方法]央行规则
1 010706.SH 07 国债 06 18.4603 4.2691
2 019003.SH 10 国债 03 21.2493 4.0794
3 019009.SH 10 国债 09 11.3726 4.0915
4 019014.SH 10 国债 14 41.4795 4.0294
5 019018.SH 10 国债 18 21.5562 4.0287
6 019023.SH 10 国债 23 21.6603 3.3388
7 019026.SH 10 国债 26 21.7096 3.9583
8 019029.SH 10 国债 29 11.7562 3.8608
9 019037.SH 10 国债 37 41.9671 4.3994
10 019040.SH 10 国债 40 22.0247 4.2287
11 019105.SH 11 国债 05 22.2356 3.8567
474
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 [日期]2018-11-30 [日期]2018-11-30
[单位]年 [计算方法]央行规则
12 019110.SH 11 国债 10 12.4082 2.8908
13 019110X.SH 11 国债 10(续发) 12.4082 4.4877
14 019112.SH 11 国债 12 42.4849 4.4793
15 019116.SH 11 国债 16 22.5616 4.1371
16 019116X.SH 11 国债 16(续发) 22.5616 4.4822
17 019123.SH 11 国债 23 42.9452 4.3294
18 019206.SH 12 国债 06 13.3945 4.0287
19 019208.SH 12 国债 08 43.4603 4.2494
20 019212.SH 12 国债 12 23.5753 3.9417
21 019213.SH 12 国债 13 23.6712 4.1182
22 019218.SH 12 国债 18 13.8247 3.7444
23 019220.SH 12 国债 20 43.9589 4.3494
24 019309.SH 13 国债 09 14.3918 2.9502
25 019310.SH 13 国债 10 44.4685 4.2394
26 019316.SH 13 国债 16 14.6986 2.9101
27 019319.SH 13 国债 19 24.7945 3.8467
28 019324.SH 13 国债 24 44.9671 5.3091
29 019325.SH 13 国债 25 25.0247 3.7480
30 019409.SH 14 国债 09 15.4082 4.7685
31 019410.SH 14 国债 10 45.4849 4.6693
32 019416.SH 14 国债 16 25.6466 4.7578
33 019417.SH 14 国债 17 15.6959 4.6272
34 019425.SH 14 国债 25 25.9068 4.2991
35 019427.SH 14 国债 27 45.9836 4.2191
36 019508.SH 15 国债 08 16.4055 3.9003
37 019510.SH 15 国债 10 46.4822 3.9191
38 019517.SH 15 国债 17 26.6548 3.9129
39 019521.SH 15 国债 21 16.8110 3.8721
40 019525.SH 15 国债 25 26.8877 3.7393
41 019528.SH 15 国债 28 46.9808 3.9525
42 019536.SH 16 国债 08 27.4000 3.9204
43 019541.SH 16 国债 13 47.4767 3.9446
475
剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 [日期]2018-11-30 [日期]2018-11-30
[单位]年 [计算方法]央行规则
44 019547.SH 16 国债 19 27.7260 3.8797
45 019554.SH 16 国债 26 47.9753 3.4796
46 019806.SH 08 国债 06 19.4356 4.4990
47 019820.SH 08 国债 20 19.8959 3.9091
48 019902.SH 09 国债 02 10.2219 3.8571
49 019905.SH 09 国债 05 20.3562 4.0190
50 019920.SH 09 国债 20 10.7397 3.9972
51 019925.SH 09 国债 25 20.8740 4.5518
52 019930.SH 09 国债 30 41.0000 4.2994
合计数 211.3767
算术平均数 4.0649%
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间
较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多
非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢
价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资
本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩商
学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市
场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
根据 AswathDamodaran 的计算结果，2018 年 1 月中国市场风险溢价水平为
5.89%，我们以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
③β的计算
476
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中
样本β指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的β指标值为基础，再计算出被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的β指标值，最后根据被评估单位的资本结构计算被评估单位考虑财务杠杆的
β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：企业所得税率；
证券简称 考虑 beta D E D/E t 不考虑 beta
深圳能源 1.0915 3,543,344.49 2,101,180.55 1.6864 25% 0.4819
皖能电力 1.1182 932,559.02 834,324.53 1.1177 25% 0.6083
建投能源 0.8861 1,315,496.72 861,772.29 1.5265 25% 0.4131
赣能股份 0.8399 248,500.00 429,298.21 0.5789 25% 0.5856
长源电力 0.8908 465,854.39 342,459.78 1.3603 25% 0.4409
浙能电力 1.0672 3,239,632.32 6,106,709.80 0.5305 25% 0.7634
通宝能源 1.0246 513,217.33 381,785.34 1.3443 25% 0.5102
内蒙华电 0.9836 2,414,188.29 1,277,719.95 1.8895 25% 0.4069
平均值 0.5263
数据来源：Wind 资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为 0.5263，以评
估基准日被评估单位资本结构作为预测期资本结构，最终确定被评估单位β指标
值为 0.5648。
④企业特有风险的调整
477
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 4%。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据前述股权资本成本计算公式，得出被评估单位股权资本
成本为 11.39%。
⑥付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 4.44%。
⑦加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据前述加权平均资本成本计算公式，计算得出被评
估单位加权平均资本成本为 10.67%。
（4）营业性资产价值
根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，有关估算结果如下：
单元：万元
2018 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 稳定年度
12 月
企业自由现金流量 2,505.91 37,770.01 27,021.03 22,240.34 19,447.07 19,304.79 19,302.94
折现率 10.67% 10.67% 10.67% 10.67% 10.67% 10.67% 10.67%
主营业务价值 217,544.89
（5）非经营性、溢余资产、负债价值的分析与确认
①非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的价值等于
溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，第一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是与被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可
以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
478
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定。
②非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
③非经营性、溢余资产价值
通过采用合适的方法确定华菱节能非经营性资产价值，如下表：
单位：万元
序号 非经营性资产负债 账面原值 账面净值 评估值
一 非经营性资产 330.58 301.05 356.89
1 其他应收款 264.54 264.54 264.54
2 固定资产 23.91 1.20 -
3 在建工程 5.05 5.05 1.05
4 土地使用权 37.08 30.27 91.30
二 非经营性负债 5,175.28 5,175.28 4,273.62
1 应付职工薪酬 1,266.40 1,266.40 1,266.40
2 应交税费 2,047.94 2,047.94 2,047.94
3 应付利息 167.39 167.39 167.39
4 其他应付款 16.41 16.41 16.41
5 预计负债 474.93 474.93 474.93
6 其他非流动负债 1,202.22 1,202.22 300.56
三 非经营性资产负债净额 - -4,874.23 -3,916.73
479
三、标的资产评估值情况
（一）华菱湘钢
1、评估概况
本次交易中，华菱湘钢 100%股权同时采用资产基础法和市场法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱
湘 钢 母 公 司 净 资 产 账 面 值 为 1,083,035.88 万 元 ， 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为
1,417,509.90 万元，增值额为 334,474.02 万元，增值率为 30.88%；市场法评估结
果为 1,429,017.34 万元，较合并归母净资产的增值额为 341,669.90 万元，增值率
为 31.42%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 816,470.29 841,466.57 24,996.28 3.06
非流动资产 1,691,376.23 1,966,064.46 274,688.23 16.24
其中：
长期股权投资 54,556.33 58,912.15 4,355.82 7.98
固定资产 1,420,128.14 1,596,632.66 176,504.52 12.43
在建工程 21,607.65 21,403.72 -203.93 -0.94
无形资产 188,355.18 282,387.00 94,031.82 49.92
其他非流动资产 6,728.93 6,728.93 - -
资产合计 2,507,846.52 2,807,531.03 299,684.51 11.95
流动负债 1,071,695.48 1,071,695.48 - -
非流动负债 353,115.16 318,325.65 -34,789.51 -9.85
负债合计 1,424,810.64 1,390,021.13 -34,789.51 -2.44
净资产 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88
2、评估增减值原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，华菱湘钢 100%股权评估
增值 334,474.02 万元，增值率为 30.88%，主要原因如下：
480
（1）流动资产
流动资产评估增值 24,996.28 万元，增值率 3.06%，评估值变动主要原因为
企业产成品和在产品的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金后有一定利润，
故造成评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估增值 4,355.82 万元，增值率 7.98%，增值原因为华菱湘钢
按成本法核算控股公司的账面值，2 家控股公司经几年的经营其所有者权益大于
股东初始投资，故导致长期股权投资评估增值。
（3）固定资产
固定资产评估增值 176,504.52 万元，增值率 12.43%，增值原因为：
①房屋建筑类资产评估增值 147,629.19 万元，增值率 34.14%，主要原因为
待估的部分建（构）筑物已超过折旧年限，仍能正常使用；近年来人工及主要建
筑材料价格较结算时价格有较大幅度上涨；
②设备类资产评估增值 28,875.33 万元，增值率 2.92%。主要增值原因为：
被评估单位设备的财务折旧年限稍短于其经济使用年限，同时部分设备超过折旧
年限仍能正常使用。
（4）无形资产
无形资产评估增值 94,031.82 万元，增值率 49.92%，为无形资产—土地使用
权增值造成，增值原因为：
①由于待估宗地取得日期较早，近几年湘潭市岳塘区地价上涨所形成；
②当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城镇的基础设施日趋完善，交
通发达，开发程度日臻成熟，形成了良好的工业用地条件，促使地价有大幅度增
长。
481
（5）非流动负债
非流动负债减值 34,789.51 万元，减值率为 9.85%，为递延收益减值造成，
减值的原因：递延收益核算的内容系被评估单位收到的政府补贴，为不需要偿还
的债务，本次评估中按需缴纳企业所得税额来确定评估值，导致评估减值。
3、下属企业评估值情况
华菱湘钢长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
序 持股比例 增值率
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值
号 （%） （%）
1 工程技术公司 55.00% 资产基础法 3,566.35 3,931.53 10.24
2 湘钢国贸 100.00% 资产基础法 10,000.00 13,989.78 39.90
3 财务公司 20.00% 资产基础法 40,989.98 40,990.84 -
合计 - - 54,556.33 58,912.15 7.98
注：华菱湘钢对其全资及控股子公司采用成本法核算，上表账面价值为华菱湘钢对其全资及
控股子公司的投资成本
华菱湘钢下属企业中无构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业。
4、评估结果分析及评估结论选择
本次评估对华菱湘钢采用资产基础法和市场法进行评估，两种方法评估结果
差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场比较法是通过分析可比公
司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一资产类指标的比率，并
以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全
部权益的价值。
本次资产基础法评估中，对各类资产负债履行了充分的评估程序、收集了必
要的评估资料，各项资产选用的评估方法和评估参数合理，因此资产基础法评估
结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比
公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，
与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务
信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，
482
并且对价值比率的修正存在一定主观因素，从而使市场法反映被评估单位市场价
值的能力变弱。
综上，本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。
（二）华菱涟钢
1、评估概况
本次交易中，华菱涟钢 100%股权同时采用资产基础法和市场法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱
涟钢母公司净资产账面值为 738,704.89 万元，资产基础法评估结果为 980,733.97
万 元 ， 增 值 额 为 242,029.08 万 元 ， 增 值 率 为 32.76% ； 市 场 法 评 估 结 果 为
1,068,466.31 万元，较合并归母净资产的增值额为 301,562.45 万元，增值率为
39.32%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 500,920.57 501,857.78 937.21 0.19
非流动资产 1,657,596.14 1,893,548.91 235,952.77 14.23
其中：
可供出售金融资产 3,000.00 4,935.48 1,935.48 64.52
长期股权投资 283,050.46 365,644.90 82,594.44 29.18
固定资产 1,173,773.82 1,265,950.29 92,176.47 7.85
在建工程 75,832.47 48,769.04 -27,063.43 -35.69
无形资产 118,313.17 204,622.98 86,309.81 72.95
递延所得税资产 3,626.22 3,626.22 - -
资产合计 2,158,516.71 2,395,406.69 236,889.98 10.97
流动负债 1,229,704.39 1,229,704.39 - -
非流动负债 190,107.43 184,968.33 -5,139.10 -2.70
负债合计 1,419,811.82 1,414,672.72 -5,139.10 -0.36
净资产 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76
483
2、评估增减值原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，华菱涟钢 100%股权评估
增值 242,029.08 万元，增值率为 32.76%，主要原因如下：
（1）流动资产
流动资产评估增值 937.21 万元，增值率 0.19%，评估值变动主要原因为产成
品根据平均销售价格扣除与销售相关的费用、销售税金，并按照销售状况扣除适
当的利润确定评估值，造成评估增值。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产评估增值 1,935.48 万元，增值率 64.52%，评估值变动主
要原因为华菱涟钢按成本法核算可供出售金融资产，未考虑投资单位中国平煤神
马集团焦化销售有限公司历年损益状况。
（3）长期股权投资
长期股权投资评估增值 82,594.44 万元，增值率 29.18%，增值原因为会计上
对主要长期股权投资采用成本法核算；长期股权投资单位整体评估时产成品、房
屋建筑物及设备类资产出现增值。
（4）房屋建筑物类资产
房屋建(构)筑物评估增值 112,734.21 万元，增值率 32.37%，增值原因主要如
下：
评估原值增值是由于房屋建筑物建成年代较早，评估基准日的人工、部分材
料及机械费价格较建设期有一定幅度的上涨。
评估净值增值的主要原因有评估原值增值及房屋建筑物的财务折旧年限小
于评估采用的经济使用年限。
（5）设备类资产
设备类资产评估减值 20,557.74 万元，减值率 2.49%，减值原因主要有：
机器设备原值增值原因部分设备购建时价格相比评估基准日时要低；评估净
值减值原因主要是：被评估单位部分设备所采用的会计折旧年限与本次评估使用
484
的经济使用年限存在差异，评估时虽已考虑大小修理等维护的影响，但其实际成
新率略低于账面成新率所致。
车辆原值减值的主要原因是车辆购置价格相对下降。净值增值是因为车辆会
计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
电子设备原值减值的主要原因：电子设备购置时间较早，购置价格相对下降；
净值增值是由于电子设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（6）在建工程
在建工程评估增值-27,063.43 万元，增值率-35.69%，减值原因为：
①土建工程评估减值 27,844.44 万元，减值率 92.46%，主要原因为对在该科
目列示的、实际为尚未使用的征地拆迁取得的土地使用权并入无形资产-土地使
用权科目进行评估，此处不再计算评估值。
②设备安装工程评估增值 781.00 万元，增值率 1.71%。主要增值原因为：在
建工程-设备安装工程账面值中已基本不含资本化利息，而本次评估中根据合理
工期考虑了适当的资金成本。
（7）无形资产
无形资产评估增值 86,309.81 万元，增值率 72.95%，增值原因为土地使用权
增值，其中：
①宗地 95-97 的账面值在财务上列入在建工程科目核算；
②待估宗地取得日期较早，近几年娄底市娄星区地价有所上涨；
③当地经济良好发展提升了地价的上升空间，城镇的基础设施日趋完善，交
通发达，开发程度日臻成熟，形成了良好的工业用地条件，促使地价有较大幅度
增长。
（8）非流动负债
非流动负债减值 5,139.10 万元，减值率为 2.70%，减值的原因：其他非流动
负债评估中，对于实质已无需支付的政府补贴款，以账面金额乘以被评估单位适
用的企业所得税税率确定评估值。
485
3、下属企业评估值情况
华菱涟钢长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
序 持股比例 增值率
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值
号 （%） （%）
1 财务公司 20% 资产基础法 40,989.98 40,990.84 0.00
2 薄板公司 100% 资产基础法 241,660.48 321,635.59 33.09
3 加工配送公司 20% 资产基础法 400.00 3,018.47 654.62
合计 - - 283,050.46 365,644.90 29.18
华菱涟钢下属企业中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为薄板公司，其评估情况如下：
①评估概况
截至 2018 年 11 月 30 日，薄板公司净资产账面值为 259,301.97 万元，资产
基础法评估结果为 321,635.59 万元，增值率为 24.04%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 423,981.48 431,542.73 7,561.25 1.78
非流动资产 173,878.11 228,650.49 54,772.38 31.50
其中：
长期股权投资 1,600.00 12,073.87 10,473.87 654.62
固定资产 171,125.23 215,504.17 44,378.93 25.93
在建工程 166.86 86.13 -80.73 -48.38
无形资产 - 0.30 0.30
递延所得税资产 986.02 986.02 - -
资产总计 597,859.59 660,193.21 62,333.62 10.43
流动负债 290,857.62 290,857.62 - -
非流动负债 47,700.00 47,700.00 - -
负债合计 338,557.62 338,557.62 - -
净资产 259,301.97 321,635.59 62,333.62 24.04
②评估增减值原因
486
薄板公司 100%股权评估增值 62,333.62 万元，增值率为 24.04%，主要原因
如下：
A.流动资产
流动资产账面价值 423,981.48 万元，评估值为 431,542.73 万元，评估增值
7,561.25 万元，增值率 1.78%，增值原因主要为存货评估增值。
存货中产成品评估增值，产成品根据销售价格扣除与销售相关的费用、销售
税金，并按照销售状况扣除适当的利润确定评估值，造成评估增值。
B.长期股权投资
长期股权投资账面价值 1,600.00 万元，评估值为 12,073.87 万元，评估增值
10,473.87 万元，增值率 654.62%，
增值原因主要为：薄板公司按成本法核算长期股权投资；长期投资单位加工
配送公司整体评估时存货、房屋建/构筑物、设备类资产评估增值。
C.固定资产
固定资产增值主要原因是房屋建（构）筑物及机器设备增值较多。
房屋建（构）筑物账面价值 59,841.49 万元，评估值 81,398.33 万元，评估增
值 21,556.85 万元，增值率 36.02%。增值原因如下：
1）评估原值增值是由于房屋建筑物建成年代较早，评估基准日的人工、部
分材料及机械费价格较建设期有一定幅度的上涨。
2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值及房屋建筑物的财务折旧年限
小于评估采用的经济使用年限。
机器设备账面价值 111,283.75 万元，评估值 134,105.83 万元，评估增值
22,822.09 万元，增值率 20.51%。增值原因如下：
1）机器设备原值评估减值原因主要是：部分设备资产由于汇率、市场等原
因，相比购建时价格下降；评估净值增值原因主要是：涟钢薄板设备类资产购建
时间较早，部分正常使用的设备基本达到经济使用年限，但由于对该部分设备进
行了大小修，其实际成新率要高。
487
2）电子设备原值减值的主要原因：电子设备购置价格相对下降；净值增值
是电子设备购置时间较早，已超过经济使用年限，而对于正常使用的电子设备，
评估时成新率一般不低于 15%。
D.在建工程
在建工程账面价值 166.86 万元，评估值 86.13 万元，评估减值 80.73 万元，
减值率 48.38%。减值原因是对在建工程中已包含的资本化利息评估为零。
E.无形资产
无形资产账面值 0 万元，评估价值 0.30 万元，评估增值 0.30 万元，无形资
产主要为商标，增值原因为商标无账面价值。
4、评估结果分析及评估结论选择
本次评估对华菱涟钢采用资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采
用资产基础法形成的评估值为 980,733.97 万元，采用市场法形成的评估值为
984,128.69 万元，两种评估方法的评估结果差异 3,394.72 万元，差异率 0.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场比较法
是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一资产
类指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出
被评估单位股东全部权益的价值。
本次资产基础法评估中，对各类资产负债履行了充分的评估程序、收集了必
要的评估资料，各项资产选用的评估方法和评估参数合理，因此资产基础法评估
结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比
公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，
与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务
信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，
并且对价值比率的修正存在一定主观因素；同时由于受中美贸易摩擦的影响，在
钢铁行业基本面和盈力能力持续向好，钢铁类上市公司净利润、营业收入和净资
产均大幅度增长的情况下，钢铁类上市公司的股价自 2018 年 5 月 31 日以来不升
488
反降，与基本面出现背离，造成资产类和收入类价值比率出现大幅度下降，从而
使市场法反映被评估单位市场价值的能力变弱。
综上，评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现
被评估单位股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结
论作为最终评估结论。
（三）华菱钢管
1、评估概况
本次交易中，华菱钢管 100%股权同时采用资产基础法和市场法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱
钢管母公司净资产账面值为 188,742.49 万元，资产基础法评估结果为 331,565.41
万元，增值额为 142,822.92 万元，增值率为 75.67%；市场法评估结果为 504,955.16
万元，较合并归母净资产的增值额为 355,012.23 万元，增值率为 236.76%。资产
基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 553,554.74 559,708.05 6,153.32 1.11
非流动资产 454,179.26 590,678.86 136,499.60 30.05
其中：
可供出售金融资产 21,222.00 30,743.13 9,521.13 44.86
长期股权投资 316,716.17 380,353.49 63,637.32 20.09
固定资产 81,798.35 107,346.75 25,548.40 31.23
在建工程 8,969.24 8,938.22 -31.02 -0.35
无形资产 25,473.50 63,297.27 37,823.77 148.48
资产合计 1,007,734.00 1,150.386.91 142,652.92 14.16
流动负债 436,858.73 436,858.73 - -
非流动负债 382,132.78 381,962.78 -170.00 -0.04
负债合计 818,991.51 818,821.51 -170.00 -0.02
净资产 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67
489
2、评估增减值原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，华菱钢管 100%股权评估
增值 142,822.92 万元，增值率为 75.67%，主要原因如下：
（1）流动资产
流动资产评估增值 6,153.32 万元，增值率 1.23%，增值原因主要为存货评估
增值。
存货增值主要是产成品及在产品评估增值。产成品及在产品评估增值原因主
要是按照售价扣除销售税费及部分利润后确定的评估值高于账面成本形成增值。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产评估增值 9,521.13 万元，增值率 44.86%。
评估增值原因为目前华菱钢管对其可供出售金融资产中的长期股权投资采
用成本法核算，账面值中并未体现出被投资单位历年经营损益情况。
（3）长期股权投资
长期股权投资评估增值 63,637.38 万元，增值率 20.09%。
评估增值原因为目前华菱钢管对其全资及控股子公司采用成本法核算，账面
值中并未体现出被投资单位历年经营损益情况。
（4）固定资产
固定资产评估增值 25,548.34 万元，增值率 31.23%，主要是房屋建（构）筑
物和机器设备增值，原因主要为：
①房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物评估增值 6,582.55 万元，增值率 19.03%。增值原因主要
为：
A.企业较多资产购置时间为上世纪八九十年代，甚至更早，而近年来所在地
的建材、人工及机械费用比建造之日有较大幅度增长，使得评估原值增值；
B.评估净值增值的主要原因是评估原值有较大幅度的增值且企业折旧年限
比评估经济年限短。
490
②机器设备
机器设备评估增值 18,965.86 元，增值率 40.18%。增值原因主要为：
A.机器设备原值增加主要原因是评估基准日材料（钢材）的价格较企业购建
时的价格有所上涨，导致评估原值增值。净值增值的主要原因是企业的会计折旧
年限短于评估计算采用的经济使用年限；
B.车辆原值减值的主要原因：一是车辆购置价格相对下降；二是有部分车辆
为无实物、报废车辆，因此导致评估减值。净值增值是因为车辆会计折旧年限短
于评估计算采用的经济使用年限；
C.电子办公设备原值减值的主要原因：一是部分电子办公设备购置价格相对
下降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再计算其重置全价，直
接按市场价确定其评估原值及评估净值。净值增值是由于部分电办公子设备会计
折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（5）在建工程
在建工程评估减值 31.02 万元，减值率 0.35%。减值原因是纯费用类在建项
目评估值为零。
（6）无形资产
无形资产评估增值 37,823.77 万元，增值率 148.48%，主要是无形资产—土
地使用权增值，原因主要为：
①无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权评估增值 37,762.65 万元，增值率 159.63%。增值原
因一是待估宗地取得日期较早，账面价值较低；二是近几年衡阳市经济良好发展
提升了地价的上升空间，城镇的基础设施日趋完善，交通发达，开发程度日益成
熟，形成了良好的工业用地条件，促使地价有大幅度增长。
②无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产评估增值 61.12 万元，增值率 3.36%。增值原因为
专利权资产在评估时考虑了合理的资金成本及合理利润。
491
（9）非流动负债—递延收益
非流动负债—递延收益评估减值 170 万元，减值率 85%。减值原因为纳入本
次评估范围的递延收益属于与资产相关的政府补助，实际无须支付，并非实际承
担的债务，本次评估时扣除 15%的所得税 30 万元后，其余的 170 万元评估为零。
3、下属企业评值情况
（1）评估方法
华菱钢管下属子公司评估方法情况如下：
序号 被投资单位名称 评估方法
1 华菱连轧管 资产基础法
2 衡钢国贸 资产基础法
3 华菱衡阳（新加坡） 资产基础法
（2）评估情况
华菱钢管长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 评估价值 增值率（%）
号
1 华菱连轧管 100.00 315,729.78 380,151.24 20.40
2 衡钢国贸 90.00 360.00 202.25 -43.82
3 华菱衡阳（新加坡） 100.00 626.39 - -100.00
合计 - 316,716.17 380,353.55 20.09
注：华菱钢管对其全资及控股子公司采用成本法核算，上表账面价值为华菱钢管对其全资及
控股子公司的投资成本
华菱钢管下属企业中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为华菱连轧管，其评估情况如下：
①评估概况
截至 2018 年 11 月 30 日，华菱连轧管净资产账面值为 277,911.76 万元，资
产基础法评估结果为 380,151.24 万元，增值率为 36.79%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
492
流动资产 166,416.86 183,775.94 17,359.08 10.43
非流动资产 670,632.11 755,512.50 84,880.40 12.66
其中：
长期股权投资 6,101.36 6,273.65 172.29 2.82
固定资产 620,075.19 680,429.35 60,354.16 9.73
在建工程 10,725.08 8,458.64 -2,266.44 -21.13
无形资产 33,730.49 60,350.87 26,620.38 78.92
资产总计 837,048.96 939,288.44 102,239.48 12.21
流动负债 534,450.42 534,450.42 - -
非流动负债 24,686.77 24,686.77 - -
负债合计 559,137.20 559,137.20 - -
净资产 277,911.76 380,151.24 102,239.48 36.79
②评估增减值原因
华菱连轧管 100%股权评估增值 102,239.48 万元，增值率为 36.79%，主要原
因如下：
A.流动资产
流动资产评估增值 183,775.94 万元，增值率 10.43%，增值原因主要为存货
评估增值。
存货增值主要是产成品及在产品评估增值。产成品及在产品评估增值原因主
要是：按照售价扣除销售税费及部分利润后确定的评估值高于账面成本形成增值。
B.长期股权投资
长期股权投资评估增值 172.29 万元，增值率 2.82%。
增值原因主要为：评估基准日按被投资单位会计报表净资产乘以持股比例计
算的长期股权投资评估值，大于长期股权投资的账面价值。
C.固定资产
固定资产增值主要原因是房屋建（构）筑物及机器设备增值较多。
房屋建（构）筑物评估增值 31,216.13 万元，增值率 20.73%。增值原因如下：
493
1）企业较多资产于上世纪九十年代陆续建成或购入，而近年来企业所在地
的建材、人工及机械费用比建造之日有较大幅度增长，也使得评估原值增值较大。
2）评估净值增值的主要原因是评估原值有较大幅度的增值且企业的会计折
旧年限比评估经济年限短。
机器设备评估增值 29,138.03 万元，增值率 6.21%。增值原因如下：
1）机器设备原值略增主要原因是评估基准日材料（钢材）的价格较企业购
建时的价格有所上涨，导致评估原值增值。净值增值的主要原因是企业的会计折
旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；
2）车辆评估减值的主要原因一是车辆购置价格相对下降；二是有部分车辆
为无实物、报废车辆，因此导致评估减值；
3）电子办公设备原值减值的主要原因一是部分电子办公设备购置价格相对
下降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再计算其重置全价，直
接按市场价确定其评估原值及评估净值。净值增值是由于部分电办公子设备会计
折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
D.在建工程
在建工程评估减值 2,266.44 万元，减值率 21.13%。减值原因是纯费用类在
建项目评估值为零。
E.无形资产
无形资产评估增值 26,620.38 万元，增值率 78.92%，主要是土地使用权增值，
具体原因如下：
一是待估宗地取得日期较早，账面价值较低；二是近几年衡阳市经济良好发
展提升了地价的上升空间，城镇的基础设施日趋完善，交通发达，开发程度日益
成熟，形成了良好的工业用地条件，促使地价有大幅度增长。
4、评估结果分析及评估结论选择
本次评估对华菱钢管采用资产基础法和市场法进行评估，两种方法评估结果
差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场比较法是通过分析可比公
494
司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一资产类指标的比率，并
以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全
部权益的价值。
本次资产基础法评估中，对各类资产负债履行了充分的评估程序、收集了必
要的评估资料，各项资产选用的评估方法和评估参数合理，因此资产基础法评估
结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比
公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，
与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务
信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，
并且对价值比率的修正存在一定主观因素，从而使市场法反映被评估单位市场价
值的能力变弱。
综上，本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。
（四）华菱节能
1、评估概况
本次交易中，华菱节能 100%股权同时采用收益法和资产基础法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2018 年 11 月 30 日，华菱
节能净资产账面值为 140,379.67 万元，资产基础法评估结果为 173,137.66 万元，
增值额为 32,757.99 万元，增值率为 23.34%；收益法评估结果为 194,630.00 万元，
增值额为 53,250.33 万元，增值率为 38.65%。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 61,965.39 61,965.39 - -
非流动资产 110,883.25 142,739.58 31,856.33 28.73
其中：固定资产 109,969.54 139,905.58 29,936.04 27.22
在建工程 10.30 6.30 -4.00 -38.79
无形资产 903.41 2,827.70 1,924.29 213.00
资产合计 172,848.64 204,704.97 31,856.33 18.43
流动负债 30,791.82 30,791.82 - -
495
非流动负债 1,677.15 775.49 -901.66 -53.76
负债合计 32,468.97 31,567.31 -901.66 -2.78
所有者权益 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34
2、评估增减值原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，华菱节能 100%股权评估
增值 32,757.99 万元，增值率为 23.34%，主要原因如下：
（1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产评估增值 3,216.41 万元，增值率 13.54%，评估原值增值
主要是由于房屋建筑物建成年代较早，评估基准日的人工、部分材料及机械费价
格较建设期有一定幅度的上涨；评估净值增值的主要原因为评估原值增值及财务
折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率相比要高。
（2）设备类资产
设备类资产评估增值 26,719.63 万元，增值率 30.99%，增值原因如下：
①机器设备原值减值主要原因是：部分设备类资产市场价格下降，2009 年
以前购建的设备占比较大，账面值为含税价；评估净值增值原因主要有：被评估
单位主要机器设备的会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
②电子设备原值减值的主要原因：电子设备购置时间较早，购置价格相对下
降；净值增值是由于电子设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
（3）在建工程
在建工程评估减值 4.00 万元，减值原因主要是对账面单独计提的资本化利
息评估为零。
（4）土地使用权
土地使用权评估增值 1,924.29 万元，增值率 213.00%，增值原因主要有：
待估宗地取得日期较早，近几年娄底市娄星区地价上涨所形成；当地经济良
好发展提升了地价的上升空间，城镇的基础设施日趋完善，交通发达，开发程度
日臻成熟，形成了良好的工业用地条件，促使地价有较大幅度增长。
496
（5）其他非流动负债
其他非流动负债评估减值 901.66 万元，减值率 75%，减值原因主要是其他
非流动负债中对于实质已无需支付的政府补贴款，以账面值及被评估单位适用的
企业所得税税率确定评估值。
3、评估结果分析及评估结论选择
本次评估对华菱节能采用资产基础法和收益法进行评估，两种方法评估结果
差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次资产基础法评估中，对华菱节能各类资产负债履行了充分的评估程序、
收集了必要的评估资料，各项资产选用的评估方法和评估参数合理，因此资产基
础法评估结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。
考虑华菱节能在采购及销售上均涉及关联交易，在采购上，其原料主要为华
菱涟钢生产过程中产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。在销售上，华菱
节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢等关联单位，销售价格参照政府指导
售电价格定价；生产的纯度氮气、压缩空气、蒸汽、氢气等直接销售给汽车板公
司，销售价格按照成本加成方式确定。同时，由于其原料来源、产品销售对华菱
涟钢单一客户存在重大依赖。
综上，评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现
被评估单位股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结
论作为最终评估结论。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构沃克森为具备证券业务资格的专业评估机
构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，
497
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司
章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和市场法两种方法进行评估；
支付现金购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估。鉴于本次评估目的
系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公
允价值，为公司本次重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即 2018 年 11 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估
价值公允、准确，评估结论合理。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易的标的公司主要从事钢铁、节能发电相关业务，其中，华菱湘钢、
华菱涟钢和华菱钢管主要从事钢铁产品的生产和销售，华菱节能主要从事电能、
蒸汽及少量能源介质的生产和销售。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所
涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠
等预计不会发生重大不利变化。
498
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（三）协同效应分析
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司子公
司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的少数股权。本次交易完成后，华菱湘钢、华
菱涟钢、华菱钢管和华菱节能将成为上市公司全资下属公司。通过本次交易，有
利于强化上市公司对子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的决策权、提高经营
效率、提升上市公司业绩；同时，上市公司和华菱节能可以在管理水平的提升、
人力资源的有效利用、融资能力的提升等方面发挥协同效应，在电能、蒸汽及能
源介质等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协
同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中
未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价的公允性
1、“三钢”
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均主要从事钢铁产品的生产和销售，结合钢
铁行业近期市场可比交易及同行业可比上市公司估值情况，对本次交易标的资产
定价情况分析如下：
（1）可比交易情况
最近市场上的三单涉及钢铁的交易，包括福建三钢闽光股份有限公司发行股
份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢
铁”）100%股权以及大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有
限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权，前述交易中钢铁类资产的估值情
况如下表所示：
499
标的公司 最终选择评估方法 市盈率PE 市净率PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 - 6.84 1.38
均值 - 8.43 1.61
华菱湘钢 资产基础法 3.30 1.27
华菱涟钢 资产基础法 3.03 1.24
华菱钢管 资产基础法 7.06 1.83
“三钢”合计 - 3.43 1.31
注 1：三安钢铁、宁波钢铁的市盈率和市净率指标来源于公开披露的重组报告书
注 2：截至本报告书签署日，兴澄特钢案例仅披露重组预案，标的审计、评估工作尚未完成，
兴澄特钢市盈率和市净率指标以预估作价为基础计算
注 3：（1）标的公司市盈率=（2018 年 11 月 30 日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018
年 1-11 月归属母公司所有者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=（2018 年 11 月 30
日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018 年 11 月 30 日归属于母公司所有者权益+特定
投资者前次增资额）
从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 3.03-7.06 之间， 三
钢”合计市盈率为 3.43，均低于三单可比交易标的公司市盈率均值 8.43。
从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管合计市净率为 1.31，低于三单
可比交易标的公司市净率均值 1.61。
（2）可比公司情况
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈
率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE 市净率PB
002110.SZ 三钢闽光 5.41 1.96
600282.SH 南钢股份 4.74 1.31
600569.SH 安阳钢铁 4.92 1.22
600782.SH 新钢股份 5.00 1.17
601003.SH 柳钢股份 6.22 2.29
600022.SH 山东钢铁 9.39 1.00
002318.SZ 久立特材 40.94 1.89
002443.SZ 金洲管道 18.27 1.40
002478.SZ 常宝股份 32.87 1.27
500
平均值 14.20 1.50
华菱湘钢 3.30 1.27
华菱涟钢 3.03 1.24
华菱钢管 7.06 1.83
“三钢”合计 3.43 1.31
资料来源：Wind 资讯，截止日期为本次重组评估基准日 2018 年 11 月 30 日
注 1：可比公司市盈率=2018 年 11 月 30 日市值/2017 年经审计归属于母公司股东净利润；可
比公司市净率=2018 年 11 月 30 日市值/2017 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资
产
注 2：（1）标的公司市盈率=（2018 年 11 月 30 日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018
年 1-11 月归属母公司所有者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=（2018 年 11 月 30
日评估值+特定投资者前次增资额）÷（2018 年 11 月 30 日归属于母公司所有者权益+特定
投资者前次增资额）
从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 3.03-7.06 之间， 三
钢”合计市盈率为 3.43，均低于可比上市公司市盈率平均值 14.20。
从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管合计市净率为 1.31，低于可比
上市公司市净率平均值 1.50。
2、华菱节能
华菱节能的主营业务为节能发电业务，目前公开市场上尚无可比交易亦不存
在可比的上市公司。
综上所述，本次交易相关标的公司的评估情况合理。
（五）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
2018 年 11 月 30 日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原
股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增
资合计 32.8 亿元，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投
资者前次增资情况”。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估
值未包含该增资款项。
截至本报告书签署日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记，
标的资产的交易作价已考虑前述增资款影响。
501
除上述情况外，评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生其他对估值
及交易作价有影响的重要变化事项。
（六）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具
并经湖南省国资委备案的评估结果加上评估基准日后特定投资者对华菱湘钢、华
菱涟钢、华菱钢管的增资金额，再乘以交易对方持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱
钢管的股权比例确定。剔除特定投资者增资影响后，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
（一）关于评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构沃克森为具备证券业务资格的专业评估机
构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司
章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的的相关性
本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和市场法两种方法进行评估；
支付现金购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估。鉴于本次评估目的
系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公
允价值，为公司本次重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有较强的相关性。
502
（四）关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即 2018 年 11 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估
价值公允、准确，评估结论合理。
503
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发股购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 12 月 7 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与华菱集团、涟钢集
团、衡钢集团和特定投资者（本节中合称“乙方”）签署了《发股购买资产协议》。
根据协议约定，上市公司拟向包括华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者
发行股份购买其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（本节中简称“标的公司”）
全部少数股权。
（二）交易价格及定价依据
本次转让的标的股权为本次增资完成后乙方持有的标的公司全部股权，本次
增资完成后标的公司股权比例根据《投资协议》《债转股协议》的约定确定；标
的股权的转让对价以最终通过国资主管部门备案的标的公司截至 2018 年 11 月
30 日的股东权益评估值为基础、结合特定投资者在本次增资中的投资总额及本
次增资完成后乙方所持标的公司的股权比例确定。乙方所持标的股权的转让对价
预计如下表：
序号 公司名称 预计转让对价（万元）
1 华菱湘钢 212,614.17
2 华菱涟钢 486,433.54
3 华菱钢管 173,782.38
合计 872,830.09
如最终通过主管部门备案的标的公司净资产评估值与协议所列之标的公司
股东权益预估值存在差异，应以标的公司股东权益评估值为基础根据《投资协议》
《债转股协议》约定测算标的股权的转让对价，并由双方签署补充协议予以确认。
（三）支付方式
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的甲方股份支付标的股权的转让对价，
标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
504
（四）发行股份购买资产的方案
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
2、发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格
不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
505
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会
审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易日
前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股票
交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司股
票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%。
C、沪深 300 指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过 10%，且在该交
易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20 日、60 日和 120 日公司
股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发
行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
506
价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格
调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前
20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行
价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转
让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意
放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09 万元，拟发
行股票数量合计约为 136,166.9406 万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况
具体如下：
507
序号 股东名称 预计交易对价（万元） 预计发行股数（万股）
1 华菱集团 186,054.1862 29,025.6140
2 涟钢集团 338,219.8132 52,764.4014
3 衡钢集团 20,556.0918 3,206.8785
4 建信金融 80,000.0000 12,480.4992
5 中银金融 60,000.0000 9,360.3744
6 湖南华弘 60,000.0000 9,360.3744
7 中国华融 50,000.0000 7,800.3120
8 农银金融 40,000.0000 6,240.2496
9 招平穗达 38,000.0000 5,928.2371
合计 872,830.0912 136,166.9406
本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以 2018 年 11
月 30 日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股
东权益评估值为基础，结合特定投资者前次增资的出资金额及其持有的标的公司
股权比例确定。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价
格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
5、对价支付
上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。
6、滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共同享有。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
508
（五）股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述
限售期基础上自动延长 6 个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢
铁的股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
除华菱集团、涟钢集团及衡钢集团之外的交易对方取得公司本次发行的股份
时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的
资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
A、过渡期标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，剔除
前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比
例享有或承担；
B、在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对标的公司的出资总金
额年利率 7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年
利率 7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
C、华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，
由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对标的公司的
持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
509
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的
审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专
项审计报告出具后 30 个工作日内以现金支付。
（七）交割安排
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）协议的成立和生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准。
（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案。
（3）湖南省国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。
（九）违约责任
对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使
其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于
法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约
方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款
的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而
享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
510
二、《发股购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签定时间
2019 年 3 月 29 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与华菱集团、涟钢集
团、衡钢集团和特定投资者（本节中合称“乙方”）签署了《发股购买资产协议
之补充协议》（本节中简称“本补充协议”）。截至本报告书签署日，前次增资以
及与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备案工作已经完成，各方拟
按照《发股购买资产协议》之约定，对标的股权的具体情况、交易价格、发行股
份数量等未尽事宜进行进一步明确。
（二）标的股权的评估值及转让对价
标的股权为乙方合计持有的华菱湘钢 13.6845%股权、华菱涟钢 44.1670%股
权、华菱钢管 43.4241%股权。
标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，结合
投资者在前次增资中的投资总额及前次增资完成后乙方持有的标的公司股权比
例确定。各方确认并同意，根据沃克森出具并经备案的沃克森评报字（2019）第
0068 号、沃克森评报字（2019）第 0082 号和沃克森评报字（2019）第 0069 号
《资产评估报告》，以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，华菱湘钢、华菱涟钢、
华菱钢管的股东权益评估值分别为 1,417,509.90 万元、980,733.97 万元 331,565.41
万元。根据《发股购买资产协议》第 3.1 条，乙方所持有标的股权的转让对价如
下表：
序 乙方持有的出资额 转让对价
标的公司名称 乙方持股比例
号 （万元） （万元）
1 华菱湘钢 37,607.3947 13.6845% 212,830.9094
2 华菱涟钢 185,414.4994 44.1670% 486,761.8438
3 华菱钢管 136,732.7459 43.4241% 173,889.8152
合计 873,482.5684
（三）本次发行股份的数量
1、各方确认并同意，按照《发股购买资产协议》第 4.8 条约定的计算公式
计算，华菱钢铁为收购乙方合计持有华菱湘钢 13.6845%股权、华菱涟钢 44.1670%
511
股权、华菱钢管 43.4241%股权而向乙方发行的股份数量为 1,362,687,309 股。最
终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
2、若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照证监会及深交所相关规则及《发股购买资产协议》第 4.7.1 条、第 4.8 条约定
相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
（四）协议的成立和生效
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议在《发股购买资产协议》第 8.2 条规定的先决条件全部成就时与
《发股购买资产协议》一并生效。
三、《股权收购协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 12 月 7 日，上市公司与涟钢集团签署了《股权收购协议》。根据协
议约定，上市公司将以现金方式收购涟钢集团持有的华菱节能 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
双方协商同意，本协议项下的股权转让价格，根据经国资主管部门备案确认
的以 2018 年 11 月 30 日为重组评估基准日标的公司经评估的净资产值确定。标
的股权初步交易作价为 177,444.74 万元。如最终通过国资主管部门备案的标的股
权评估值与本条所列之标的股权预估值存在差异，应以华菱节能 100%股权评估
值作为其转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
（三）期间损益安排
重组评估基准日至华菱节能依照法律和法规分别修改公司章程并在工商行
政管理部门办理完毕华菱节能 100%股权的过户变更登记手续期间，华菱节能所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由涟钢集团享有或承担。
512
（四）交割及对价支付
本协议的生效条件全部成就后涟钢集团应根据上市公司合理要求，配合上市
公司签署根据华菱节能的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公
司名下所需的全部文件。前述文件的签署后，涟钢集团应促使华菱节能及时向其
注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商
变更登记完成日为标的股权交割日。
双方同意，股权转让价款采取一次性支付的方式，上市公司在交割日后 30
个工作日之内支付到涟钢集团书面指定的银行帐号。
（五）债权债务处理与员工安置
本次股权转让不涉及华菱节能债权债务处理或员工安置事宜。
（六）协议的生效
本协议在双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，
并在以下条件全部满足后生效：
（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批准。
（2）标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
（3）湖南省国资委人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。
（七）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出
要求履行义务的通知后 30 日内仍未履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议规定的其他违约情形。
513
若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生
的费用，实际遭受的经济损失以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行
诉讼或者仲裁而产生的费用；
（3）根据本协议的有关规定终止本协议；
（4）本协议规定的其他救济方式。
四、《股权收购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签定时间
2019 年 3 月 29 日，上市公司与涟钢集团签署了《股权收购协议之补充协议》
（本节中简称“本补充协议”）。截至本报告书签署日，与本次股权收购相关的审
计、评估及评估备案工作已经完成，各方拟按照《股权收购协议》之约定，对标
的股权交易价格等未尽事宜进行进一步明确。
（二）标的股权的评估值及转让对价
标的股权为涟钢集团持有的华菱节能 100%股权。
标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果确定。各方确
认并同意，根据沃克森出具并经备案的沃克森评报字（2019）第 0072 号《资产
评估报告》，以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，华菱节能的股东权益评估值为
173,137.66 万元，据此确定标的股权的评估值为 173,137.66 万元，标的股权的转
让对价为 173,137.66 万元。
（三）协议的成立和生效
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议在《股权收购协议》第 14.1 条规定的条件全部成就时与《股权
收购协议》一并生效。
514
五、《投资协议》《债转股协议》主要内容
2018 年 11 月 30 日，华菱钢铁与各特定投资者分别签署了《投资协议》《债
转股协议》，相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
本次增资相关合同主体包括华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、标
的公司及特定投资者。
（二）增资方案
华菱钢铁分别与各特定投资者签署关于标的公司的《投资协议》或《债转股
协议》，由全体特定投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，
增资款项总金额不超过人民币 328,000 万元（以全体特定投资者最终出资金额为
准）。
特定投资者以现金或其在本次增资中所受让的标的公司的金融机构贷款债
权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资。特定投资者在本次增资后对标的
公司的出资金额，对于现金出资的特定投资者按照其实际认缴金额计算，对于以
转股债权出资的特定投资者按照该转股债权的本金计算。特定投资者认缴的新增
注册资本按以下公式计算：
每一特定投资者认缴的新增注册资本=该特定投资者出资金额÷（标的公司
股权评估值÷标的公司截至本协议签署日的注册资本）。
标的公司股权评估值系指标的公司 100%股权于本次增资基准日（2018 年 5
月 31 日）的评估值。
以上特定投资者认缴的新增注册资本将根据标的公司在增资基准日至增资
日（特定投资者实缴出资上月的月末）期间的过渡期损益，具体情况将由华菱钢
铁聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专
项审计并出具资产交割审计报告进行调整，具体调整方式如下：
每一特定投资者认缴的新增注册资本=该特定投资者出资金额÷[（标的公司
股权评估值+过渡期损益）÷标的公司本次增资前的注册资本）]。
515
标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并
财务报表范围内的全资子公司的金融机构债务。
标的公司在基准日至增资日期间所发生的过渡期损益均由标的公司原股东
按照本次增资前对标的公司的持股比例享有或承担。
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1、本次增资获得国资主管部门批准，并同意本次增资豁免进场交易，以协
议方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；
2、本次增资经华菱钢铁董事会批准通过；
3、本次增资已取得标的公司股东会作出的同意本次增资、标的公司原股东
放弃优先认购权的股东会决议。
如于 2019 年 6 月 30 日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非标的
公司原股东及本次增资的全体特定投资者另行协商一致，相关协议及本次增资将
终止并不再履行。
（四）实施
华菱钢铁应在本次增资先决条件满足后的 2 个工作日内书面通知特定投资
者该等先决条件的达成情况，特定投资者应于收到前述书面通知之日起 5 个工作
日内实缴出资（以下简称“缴款日”）。缴款日上月的月末为本次增资的增资日。
华菱钢铁应促使标的公司于缴款日的 5 个工作日内向本次增资的特定投资
者提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料清单，特定投资者应在缴款完
成且资产交割审计报告出具后 5 个工作日内提供标的公司本次增资的工商变更
登记所需资料，华菱钢铁保证标的公司在收到特定投资者材料后 2 个工作日内向
其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请并于提交申
请后的 5 个工作日内完成工商变更登记。
516
（五）后续重组
在增资日后 12 个月内，特定投资者与公司将共同寻求择机启动公司向特定
投资者定向发行股票收购特定投资者持有的标的股权的交易。
（六）协议生效
相关协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生
效。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，另
一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声
明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，
则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因标的公
司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除本协议，但可向违约一方寻求
损害赔偿。
517
第七节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司华
菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的全部少数股权，以及现金购买涟钢集团持有的华
菱节能 100%股权。标的公司主要从事钢铁、节能发电相关业务。本次交易符合
国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）
及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，以及工信部发布的《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）等
一系列政策性文件的规定。
报告期内，标的公司存在部分环保违法违规行为，详见本报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“一、华菱湘钢 13.68%股权/二、华菱涟钢 44.17%股权/三、
华菱钢管 43.42%股权”之“（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
根据查阅环保相关的法律法规及当地监管机构出具的证明，上述环保相关的行政
处罚不构成重大环境违法行为；华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管已积极整改，消
518
除了违法行为产生的影响；报告期内，除上述情形外，标的公司及其子公司不存
在其他环保监管部门出具的行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，华菱钢
铁社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，符合《公司法》《证
券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以具
有证券期货业务资质的资产评估机构沃克森出具的并经有权部门备案的评估报
告的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。沃克森及其经办评
估师与标的资产、交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，沃克
森依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工
作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立
意见。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合
法权益的情形。
519
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权、华菱钢
管 43.42%股权和华菱节能 100%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该
等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保
或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。同时，本次交易将有效降低上市公
司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节
能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华菱集团、实际控制人仍为湖南
省国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产
生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
本次交易有利于华菱钢铁改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，有利于上市公司保持独立性、规范和减少关联交易、避免新增同业竞争。
520
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公
司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的全部少数股权，以及现金购买涟钢集团持有
的华菱节能 100%股权。本次交易前，华菱钢铁已按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和
完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、
健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于优化资本结构，提高上市公司资产质量
根据天健出具的上市公司备考审阅报告（天健审〔2019〕2-53 号），假设特
定投资者增资事项已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，并将现金增资全部用于偿还
银行借款。同时假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，即本次交易完成
521
后的架构在 2017 年 1 月 1 日已经存在，则截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司模
拟的合并口径资产负债率为 65.19%，较本次交易前降低 3.58 个百分点。本次交
易将显著降低上市公司资产负债率，有利于优化上市公司资本结构，提升上市公
司资产质量。
（2）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
根据天健出具的上市公司备考审阅报告（天健审〔2019〕2-53 号），本次交易完
成后上市公司模拟的毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强，2018 年
1-11 月、 2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前 增 加
177,219.90 万元、122,769.62 万元，增幅分别为 27.44%、29.79%。
（3）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的全部少数股权，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
本次交易前，上市公司与华菱节能存在向其采购动力介质、接受劳务、租赁、代
购物资等关联交易。本次交易完成后，华菱节能将成为上市公司的下属子公司，
上述关联交易将得以抵消，因此本次交易有助于减少上市公司已有的关联交易。
本次交易不会导致公司与华菱集团及其下属企业之间增加新的同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华菱集团、实际控制人仍为湖南省国资
委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员及机构方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独
立性。
522
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为 9 名交易对方合计持有的华菱湘钢
13.68%股权、华菱涟钢 44.17%股权和华菱钢管 43.42%股权。截至本独立财务顾
问报告签署日，本次交易的标的资产未设置抵押、质押或存在其他第三方权利，
标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条
的规定。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
523
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
524
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、三钢资产定价合理性分析
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管均主要从事钢铁产品的生产和销售，结合钢
铁行业近期市场可比交易及同行业可比上市公司估值情况，对本次交易标的资产
定价情况分析如下：
（1）可比交易情况
最近市场上的三单涉及钢铁的交易，包括福建三钢闽光股份有限公司发行股
份购买福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）100%股权、杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢
铁”）100%股权等以及大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买江阴兴澄特种钢铁
有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权，前述交易中钢铁类资产的估值
情况如下表所示：
标的公司 最终选择评估方法 市盈率PE 市净率PB
三安钢铁 资产基础法 10.35 1.88
宁波钢铁 资产基础法 8.10 1.56
兴澄特钢 - 6.84 1.38
均值 - 8.43 1.61
华菱湘钢 资产基础法 3.30 1.27
华菱涟钢 资产基础法 3.03 1.24
华菱钢管 资产基础法 7.06 1.83
“三钢”合计 - 3.43 1.31
注 1：三安钢铁、宁波钢铁的市盈率和市净率指标来源于公开披露的重组报告书
注 2：截至本独立财务顾问报告签署日，兴澄特钢案例仅披露重组预案，标的审计、评估工
作尚未完成，兴澄特钢市盈率和市净率指标以预估作价为基础计算
注 3：（1）标的公司市盈率=2018 年 11 月 30 日评估值÷（2018 年 1-11 月归属母公司所有
者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=2018 年 11 月 30 日评估值÷2018 年 11 月 30
日归属于母公司所有者权益
从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 2.70-5.85 之间， 三
钢”合计市盈率为 3.06，均低于三单可比交易标的公司市盈率均值 8.43。
525
从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市净率在 1.28-2.21 之间， 三
钢”合计市净率为 1.36，均低于三单可比交易标的公司市盈率均值 1.61。
（2）可比公司情况
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈
率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE 市净率PB
002110.SZ 三钢闽光 5.41 1.96
600282.SH 南钢股份 4.74 1.31
600569.SH 安阳钢铁 4.92 1.22
600782.SH 新钢股份 5.00 1.17
601003.SH 柳钢股份 6.22 2.29
600022.SH 山东钢铁 9.39 1.00
002318.SZ 久立特材 40.94 1.89
002443.SZ 金洲管道 18.27 1.40
002478.SZ 常宝股份 32.87 1.27
平均值 14.20 1.50
华菱湘钢 3.30 1.27
华菱涟钢 3.03 1.24
华菱钢管 7.06 1.83
“三钢”合计 3.43 1.31
资料来源：Wind 资讯，截止日期为本次重组评估基准日 2018 年 11 月 30 日
注 1：（1）标的公司市盈率=2018 年 11 月 30 日评估值÷（2018 年 1-11 月归属母公司所有
者的净利润÷11×12）；（2）标的公司市净率=2018 年 11 月 30 日评估值÷2018 年 11 月 30
日归属于母公司所有者权益
从市盈率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市盈率在 2.70-5.85 之间， 三
钢”合计市盈率为 3.06，均低于可比上市公司市盈率平均值 8.21 和中位值 3.58。
从市净率看，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管的市净率在 1.28-2.21 之间， 三
钢”合计市净率为 1.36，与可比上市公司市净率平均值 1.26 和中位值 1.27 相接
近。
526
2、华菱节能定价合理性分析
华菱节能的主营业务为节能发电业务，目前公开市场上尚无可比交易亦不存
在可比的上市公司。
（二）本次交易发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.1126 6.4014
前 60 个交易日 7.8180 7.0362
前 120 个交易日 8.6819 7.8137
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参
考价，本次发行价格确定为 6.41 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据证监会及深交所
有关规定进行调整。
527
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价具
有合理性。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合
理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
1、三钢资产评估方法选择适当性分析
（1）收益法适用性分析
钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、被评估单位历
史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理把握、获得未来预期收益所承担的风
险无法合理衡量，因此，本项目不适用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与三钢可比的同行业上市公司满足数量条件、且披
露信息满足评估需求，因此本项目适用上市公司比较法进行评估。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上所述，本次交易三钢采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
2、华菱节能评估方法选择适当性分析
（1）收益法适用性分析
华菱节能主营业务突出、近年度经营业绩相对比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项
目适合选用收益法。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场上同行业上市公司不满足数量条件，以及公开市场上同行
业企业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此本项目不适用于市场法。
528
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目适合选用资产基础法进行评估。
综上所述，本次交易华菱节能采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 本次交易的评
估情况”之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”相关章节。本次交易评
估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，选取的
评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理
性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表
范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司
的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
529
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优
化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的
竞争实力和持续经营能力。
（二）对主要财务指标的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市
公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，
归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司毛利率、净利率均上升，
整体盈利能力有所增强。同时，上市公司资产总额较交易前有所上升，负债总额
较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降，本次交易有
助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不
存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司
治理机制等的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的控
股子公司的全部少数股权，本次交易完成后，4 家标的公司均成为上市公司的全
资下属子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运行，其业务、资产、财务、
人员、机构保持独立。
本次交易涉及的标的资产华菱节能主要利用上市公司子公司华菱涟钢生产
过程中产生的煤气和余热进行发电，其主要收入亦来源于华菱涟钢。本次交易完
成后，华菱节能将成为上市公司的全资下属子公司，华菱节能与上市公司下属子
公司之间的关联交易将得到消除，上市公司的主营业务不会发生重大变化；上市
公司将结合华菱节能的经营特点、业务模式及组织架构对华菱节能原有的管理制
度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管
理，使得华菱节能全面纳入上市公司的管理体系，进一步简化管理流程，全面发
挥华菱节能与华菱涟钢之间的协同效应。
530
（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司对“三钢”的管控力进一步增强，与华菱节能之
间的协同效应得以进一步发挥，上市公司将继续以钢材生产及销售为主营业务，
坚持“做精做强，区域领先”的高端精品战略，继续深入推进内部改革、提质降
耗和降本增效工作，降低物流、人工、能源成本和财务成本；继续加大科研投入
以保持先进的装备水平，并积极自主研发新产品，填补国内钢铁行业的空白，打
破国际市场上外企垄断的形势；通过优化整合资产使产品结构梯次配备，打造细
分市场；继续立足湖南省并辐射中南地区，择机进一步扩大市场范围，加强上市
公司整体竞争力实力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的市场地位，
有利于健全完善公司治理机制。
七、本次交易资产的交付安排
（一）发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方
应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上
市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本
次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30 个工作
日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份
发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（二）现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根
据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对
方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
531
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30 个工作日内向交易对方支付
现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要
性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢
集团及特定投资者，其中华菱集团是上市公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团
是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联
方。
（二）本次交易具有必要性
1、增强上市公司竞争力和持续经营能力
钢铁行业与实体经济紧密相关，其下游覆盖房地产、汽车、电力、能源、家
用电器、机械和建筑等行业。在国家加大对于基建及工业的扶持及投资力度的背
景下，钢铁行业需求将保持稳定。通过实施本次重组，华菱钢铁资产负债结构将
得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放。借助良好的市场环境，上市公司
将进一步增强竞争力和持续经营能力。
2、提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节
能 100%股权，提升了上市公司盈利水平。未来随着华菱钢铁减轻财务负担效用
的体现，有助于进一步提升归属上市公司股东的利润水平，有利于保障上市公司
全体股东的利益。
3、实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平
532
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权。
通过本次交易，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，
提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东利益
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和
销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能 100%股权外，其余均为上市公司的
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表
范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司
的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优
化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的
竞争实力和持续经营能力。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。同时，本次交易提供了上市
公司中小投资者利益保护机制安排，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：华菱钢铁本次交易构成关联交易，具有必
要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次发行股份购买资产及相关事项，上市股票自 2018 年 12 月 3 日起停牌。
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
文件的规定，上市公司对本次发行股份购买资产相关机构及其相关人员在上市公
司股票停牌日（2018 年 12 月 3 日）前 6 个月至 2019 年 3 月 28 日期间（以下简
称“自查期间”持有和买卖上市公司股票（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）
的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。
自查范围具体包括：本次交易涉及的标的公司、交易对方等交易各方，包括华菱
钢铁及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其
他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经核
查发现，相关方的股票交易行为如下：
533
（一）上市公司及其相关方自查人员交易华菱钢铁股票的情况
自查人员在自查期间内买卖华菱钢铁股票情况如下：
累计买入 累计卖出 核查期末持
相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股） 股情况（股）
2018-06-20 至
华菱钢铁 李洋 高级主管 800 700 100
2018-09-19
2018-06-01 至
华菱节能 陈远明 副总经理 179,700 194,800 0
2019-03-05
刘正茂 副总经理 0 6,700 2018-07-24 0
华菱湘钢 刘正茂之 2018-07-19 至
袁杜 0 2,000 0
配偶 2018-07-24
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
李洋出具的声明与承诺如下：“1、本人的上述股票买卖行为，是在并未获知
资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华菱钢
铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在
利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
陈远明出具的声明与承诺如下：“1、本人的上述股票买卖行为，是在并未获
知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华菱
钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存
在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
534
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
刘正茂出具的声明与承诺如下： 1、本人及本人配偶袁杜上述股票买卖行为，
是在并未获知华菱钢铁资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华菱钢铁本
次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票
的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
袁杜出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知华
菱钢铁资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华菱钢铁本次资产重组无任
何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人配偶刘正茂虽为华菱湘钢的副总经理，但其在华菱钢铁停牌前未向
本人透露过华菱钢铁的任何内幕信息；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
535
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）交易对方及其相关方自查人员交易华菱钢铁股票的情况
自查人员在自查期间内买卖华菱钢铁股票情况如下：
核查期末
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间 持股情况
（股） （股）
（股）
招平穗达执行
2019-01-25
事务合伙人委
招平穗达 刘枫 27,000 27,000 至 0
派代表王学明
2019-02-20
之亲属
中国华融股权 2018-11-27
中国华融 周岚 事业部总经理 3,500 3,500 至 0
高敢之亲属 2018-11-30
中银金融项目
中银金融 郭璐巍 200 0 2018-12-27 200
经理
湖南华弘股东
轻盐创投 孙俊 0 2,000 2018-06-05 0
副总经理
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
王学明出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶刘枫上述股票买卖行为，是在
并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况
及华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，
不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
刘枫出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知华
菱钢铁资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
536
华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华菱钢铁本次资产重组无任
何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人配偶王学明虽为华菱钢铁交易对方招平穗达的主要负责人，但其在
华菱钢铁停牌前未向本人透露过华菱钢铁的任何内幕信息；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
高敢出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶周岚上述股票买卖行为，是在并
未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，
不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
周岚出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知华
菱钢铁资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华菱钢铁本次资产重组无任
何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人配偶高敢虽为华菱钢铁交易对方中国华融股权事业部总经理，但其
在华菱钢铁停牌前未向本人透露过华菱钢铁的任何内幕信息；
537
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
郭璐巍出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在华菱钢铁
重组项目相关信息已经公开披露的情况下，基于对二级市场交易情况及华菱钢铁
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利
用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在本说明与承诺出具日直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱
钢铁宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
孙俊出具的声明与承诺如下：“1、本人的上述股票买卖行为，是在并未获知
资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华菱钢
铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在
利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
538
（三）独立财务顾问交易华菱钢铁股票的情况
1、中信证券
中信证券对上市公司本次重大资产重组核查期间买卖华菱钢铁的情况进行
了自查，自查情况如下：
自 2018 年 5 月 28 日至 2019 年 3 月 26 日期间，中信证券自营业务股票账户
累计买入华菱钢铁（000932）股票 35,817,700 股，累计卖出 35,936,100 股，截至
期末不持有华菱钢铁股票；中信证券信用融券专户无交易，不持有华菱钢铁股票；
资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入 1,114,300 股，累计卖出 1,114,300
股，截至期末持不持有华菱钢铁股票。
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046516
的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为0899046516的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公
司首次公告本次重大资产重组信息之前（即2018年12月3日之前），相关买卖行为
不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人
登记制度》等制度，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户
之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖华
菱钢铁股票行为与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在
公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。
539
2、财富证券
财富证券对上市公司本次重大资产重组核查期间买卖华菱钢铁的情况进行
了自查，自查情况如下：
核查期末
累计买入 累计卖出
相关主体 姓名 关联关系 交易时间 持股情况
（股） （股）
（股）
财富证券投行 2018-08-13
财富证券 曹世杰 二部总经理曹 700 2,200 至 0
海毅之父亲 2018-08-22
曹海毅出具的声明与承诺如下：“1、本人父亲曹海杰上述股票买卖行为，是
在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情
况及华菱钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关
联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
曹世杰出具的声明与承诺如下：“1、本人的上述股票买卖行为，是在并未获
知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华菱
钢铁股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存
在利用本次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华菱钢铁内幕信息的情形，也不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖华菱钢铁股票的情形；
3、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁本次资产重组事项实施完毕或华菱钢铁宣
布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华菱钢铁股票。
540
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：华菱钢铁本次交易部分内幕信息知情人在
核查期间买卖华菱钢铁股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不
属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕
信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖华菱钢铁股票的行为对本次交易
不构成法律障碍。
541
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
542
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2019 年 3 月 19 日在中信证券 11 层会议室召开了内
核会议，对华菱钢铁发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行了讨论，
经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
受华菱钢铁委托，中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问
业务管理办法》《财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾
问对华菱钢铁董事会编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立
财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；上市有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，符合相关法律法规的规定；有利于上市公
司形成或者保持健全的公司治理机制，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
543
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
10、上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重大资
产重组摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重大资产重组摊薄即期回
报拟采取的措施切实可行，且各相关方已做出承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
朱烨辛
项目主办人：
林嘉伟 刘 堃 薛万宝
项目协办人：
谷永亮 苏琦峰 韩文龙
欧阳泽宇 李斯铭
中信证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日