湖南华菱钢铁股份有限公司股东大会议事规则

 （经 2019 年 9 月 24 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过）


                           第一章     总则


   第一条    为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召
集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利
及履行股东义务，依照《公司法》和国家有关法律、行政法规以及《湖
南华菱钢铁股份有限公司章程》（“《公司章程》”，制定本《湖南华
菱钢铁股份有限公司股东大会议事规则》（“本规则”）。
   第二条    本规则仅是对公司股东大会召集与议事的程序性规定，
是对《公司章程》中相关规定的细化，并不改变《公司章程》中的任
何约定。如本规则与《公司章程》中的任何有关规定相抵触或不一致，
应以《公司章程》的规定为准。
   第三条    本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织
与行为、规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。


                        第二章      议事范围


   第四条    公司股东大会会议所议事项不应超过《公司章程》第三
十九条规定的股东大会的职权范围。


                       第三章     会议的种类


   第五条    股东大会会议分为年度股东大会或临时股东大会；
   第六条    年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。
   第七条   临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列
情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
   （1）董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二
时；
   （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
   （3）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上表决
权股份的股东书面请求时；
   （4）董事会认为必要时；
   （5）监事会提议召开时；
   （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
   前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。


                    第四章     会议的召集、通知


   第八条   股东大会会议由董事会负责召集。董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
   第九条   年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日之前、临时
股东大会召开通知应于会议召开 15 日之前在指定报纸上公告会议召
开通知。
    股东大会会议召开通知由董事会秘书签发，应符合《公司章程》
第五十五条或第五十六条规定。
   第十条    董事会（或其他会议召集人）发布召开股东大会的通

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知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，
应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。董事会在
延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会
股东的股权登记日。


                   第五章   议案的提出与审查


   第十一条   股东大会提案的提议人：
   1．公司董事会；
   2．公司监事会；
   3．单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东。
   第十二条   提案应符合以下条件：
   1．内容与国家法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
   2．有明确议题和具体决议事项；
   3．以书面形式提交或送达给董事会。
   第十三条   单独或合计持有公司股份总数 3%以上的股东可在股
东大会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应
当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提
交股东大会审议。
   第十四条   董事会收到提案后，应根据《公司章程》第五十二条
确定的原则进行审查。审查的范围为：
   1．提案是否在规定时间内提出；
   2．提案的内容是否是股东大会审议的事项；
   3．提案人是否有提案权；

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   4．提案是否以书面形式。
    经审查认为提案符合条件，董事会应当将该提案提交股东大会审
议；若提案不符合条件，董事会有权拒绝将该提案提交股东大会审议，
但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由。


               第六章    出席会议股东及参与人员


   第十五条    在公司董事会确定的股东大会股权登记日在结算登
记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权。
    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
其他高级管理人员和见证律师应当列席会议。
   第十六条    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
   第十七条    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其法定代表人签署。
   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明《公司
章程》第六十一条规定的内容。
   第十八条    股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书
中详细填写该名代理人享有的代理权限，没有明确说明的，视作全权
代理，即该名代理人可以享有该股东在该次股东大会上可享有的所有
权利，包括但不限于表决权。
   第十九条    董事会、独立董事和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。

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                     第七章       会议登记


   第二十条   为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股
东大会召集人）确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议
的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地
点、方式进行会前登记。未进行会前登记，不影响股东出席会议但不
能行使现场会议的表决权。
   第二十一条 公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进
行现场股东登记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，
登记和统计工作截止到股东大会召开之时。
   股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时
间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
   股东大会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股
东大会但不再享有现场会议的表决权。


                     第八章   会议的召开


   第二十二条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由公司全体董事的半数以上董事共同推举一名董
事主持。监事会召集的股东大会会议由监事会主席主持，股东召集的
股东大会会议由股东主持。
   第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会通知明确的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

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东大会的，视为出席。


                     第九章 议案的审议、表决


   第二十四条    股东大会对每一议案的审议应按照下列程序进行：
    1． 由董事、监事、高级管理人员或提出议案的股东对议案进行
说明；
    2． 与会股东提问，董事、高级管理人员回答；
    3． 与会股东对该议案发表意见；
    4． 与会股东就议案进行投票表决。
   第二十五条    以现场参会方式出席或列席股东大会的股东（代理
人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此
在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人
有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，列席会议董事和监事、高级管理人员应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
   第二十六条    出席现场会议的议事方式：每一议案逐项表决，且
选举董事、非职工代表担任的监事时应逐个进行表决。
   第二十七条    出席现场会议的表决方式：记名投票表决。
   第二十八条    出席现场会议的表决票一般由董事会秘书负责制
作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“赞
成”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。
   第二十九条    以现场参会方式出席股东大会的股东（含代理人）
应该以书面方式填写表决票。股东（含代理人）应该在表决票上书面
填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。
   第三十条   以现场参会方式出席股东大会的股东应该在表决票

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上签名，代理人需注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该
签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该
表决票上对应的股东表决权作“无效”处理。
   第三十一条 以现场参会方式出席股东大会的股东（含代理人）
应该在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、
少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“无
效”处理。
   第三十二条 以网络投票方式参加股东大会的股东应当根据《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或者公司股东大
会通知载明的网络投票具体操作流程行使表决权。同一表决权只能选
择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次有效投票结果为准。
   第三十三条 公司股东大会选举董事、非职工代表担任的监事，
根据《公司章程》第八十二条的规定应实行累积投票制度。
   第三十四条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；


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    （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
      对于关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交
易所和本公司的有关具体规定执行。


                     第十章   计票和统票


   第三十五条 董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安
排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人
员对计票过程和计票结果进行现场监督。
   第三十六条 计票人和监票人中一般应至少有两名股东代表和一
名监事。若股东大会会议涉及关联交易事项，则在本次会议上关联股
东及其代理人不得担任计票人和监票人。
   第三十七条 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议
主持人应当在股东大会会议召开现场，在表决之前向到会股东（含代
理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会
股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决
权份额超过现场出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之
一以上的（含本数），则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另
行推选计票人和监票人按以下程序进行：
   出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席现
场会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该
推荐人士则开始履行计票或监票职责。
   第三十八条   股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束
之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、
计票：

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   （一）列席会议董事；

   （二）列席会议监事；

   （三）出席会议股东（含代理人）；

   （四）监票人员；

   （五）对股东大会进行现场见证的律师。

   第三十九条    计票工作结束后，由监票人宣读表决结果，并根据
表决结果宣布所审议的议案是否获得通过。


                  第十一章   律师见证和公证


   第四十条    公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席
股东大会，对以下问题出具见证意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第四十一条 公司董事会（或其他会议召集人）可以聘请公证机
构对股东大会到会人数、出席会议股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进
行公证。


              第十二章    股东大会决议及会议记录


   第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   第四十三条    股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含

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代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特
别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
   （三）公司章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）新股发行，包括向现有股东派送新股；
   （七）发行公司债券；
   （八）回购本公司股票；
   （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第四十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席会议股东（含
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。除本规则规定的特别决议
情形以外，股东大会做出的决议均为普通决议。
   第四十五条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东（和股
东代表）人数、所持（代表）股份数及占公司有表决权的总股份的比
例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的，应列
明提案股东的持股比例和提案内容。
   第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职
责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
   第四十七条 股东大会决议由出席会议的董事签字。会议主持人


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应当场宣读股东大会决议。
   第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与出席股东
的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限至少 10 年。


                     第十三章 信息披露


   第五十条   公司召开股东大会，应当在会议结束当日将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书以网络方式报送深圳证券
交易所并依照相关规定进行公告。


                         第十四章   附则


   第五十一条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法
规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为
准。

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   第五十二条 本规则系《公司章程》附件，由董事会拟定，自公
司股东大会决议通过之日起生效。本规则的修改和废止需经公司股东
大会以普通决议方式审议通过。
   第五十三条 本规则的解释权属于湖南华菱钢铁股份有限公司董
事会。


                               湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
                                                  2019 年 9 月




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