华菱钢铁:独立董事制度(2019年9月)2019-09-25
湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事制度
(本制度经 2019 年 9 月 24 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过)
为进一步完善湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称公司)的法
人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和监督机制,更好地维护
中小股东利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导
意见》)和《上市公司治理准则》等相关规定,制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事由股东大会选举或
更换,对公司全体股东负责。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董
事的资格;
(二) 具有本制度第四条所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
(五) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责。独立董事候
选人最多在五家上市公司(含本次拟任职公司、深沪证券交易所上市
公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。
第四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员;
(九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4
条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第五条 独立董事的提名、选举和更换:
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
当按照规定公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名
的,公告股东大会决议时应当同时披露上述内容。
(三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细
资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
(四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,
公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职等原
因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。
其中,以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备
丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
1、具备注册会计师资格;
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位。
第六条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外,并享有以下特别职权:
(一)公司的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独
立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交
董事会审议;
(五) 提议召开董事会;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关
情况予以披露。
第七条 公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立
战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事
组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人,审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第八条 独立董事除履行上述职责外,应当就以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让;
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第九条 独立董事应根据中国证监会的相关要求以及《公司章
程》、《信息披露管理制度》的规定,充分发挥其在年度报告编制工作
中的作用。
(一)独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务,勤勉尽责。
(二)每个会计年度结束后,公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度经营情况和重大事项进展情况,如有必要,公司应安排每
位独立董事进行实地考察。
(三)财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下
简称“年审注册会计师”)进场审计前向每位独立董事书面提交本年度
审计工作安排及其它相关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务
相关事项存在疑问时,财务负责人应及时予以回复。
(四)公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的
见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。
(五)在履行上述(二)、(四)规定事项时,公司应有书面记
录,必要的文件应有当事人签字。
第十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事
提供必要的条件
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供与该等事项有关的完整资料,独立董事认为资料不充分的,
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事
会秘书应及时办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不
得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十一条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一
的,应当修改本制度:
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁新
的法律、法规或规范性文件后,本制度规定的事项与前述法律、法规
或规范性文件的规定相抵触;
(二) 公司《章程》修改后,本制度规定的事项与《章程》的
规定相抵触;
(三) 股东大会决定修改本制度。
第十二条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求
披露的信息,应按规定予以公告或以其他形式披露。
第十三条 本制度未尽事项,按照有关法律、法规和公司《章
程》执行。
第十四条 本制度由本公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019 年 9 月