华菱钢铁：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-05-06
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020-5-21
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湖南华菱钢铁股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
一、 主持人介绍到会股东及来宾；
二、 会务组宣布本次到会股东资格审查情况；
三、 主持人宣读本次股东大会表决办法；
四、 主持人宣布监票人、计票人名单；
五、 报告人宣读议案，与会股东进行审议；
序号 审议议案
1 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 担保事项
2.8 转股期限
2.9 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格的向下修正条款
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
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分析的议案》
5 审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
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6 审议《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
审议《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取
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填补措施及相关主体承诺的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次
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公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
六、 股东发言和询问；
七、 股东对议案投票表决；
八、 休会，统计表决结果；
九、 监票人宣布表决结果；
十、 律师宣读法律意见书；
十一、 主持人宣读大会决议；
十二、 主持人宣布股东大会结束。
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议案 1
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年修订）（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规的规定，公司经对
照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的
实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，
并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 2
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟
定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规并结合公司经营状况、财务状况及投资计划，本次
发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 400,000.00 万元（含
400,000.00 万元），即发行不超过 4,000 万张（含 4,000 万张）可转换公
司债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上
述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持
有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息
债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转
换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公
司债券持有人承担。
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表决结果：有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票通
过了该议案。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司 A 股股票交易
均价及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司董事会或
董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格
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的情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价
格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股
价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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在可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易
日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 75%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价及前一交易日公司 A 股股票交易均价，同时修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（以
下简称“转股价格修正日”）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的
剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人申请转股时不足转换为一股的
可转换公司债券剩余金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部
未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票连续
30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%
（含 125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券；
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②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司
债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要
调整转股价格的情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
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计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持
有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持
有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公
司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司
债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次
可转换公司债券转为公司股份；
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
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4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金和利息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进
行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
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6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交
易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
18、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 400,000.00 万元人民币
（含），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资
于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目 投资总额
号 资额
1 华菱湘钢 4.3 米焦炉环保提质改造项目 149,693.88 120,000.00
2 华菱涟钢 2250 热轧板厂热处理二期工程项目 85,739.27 30,000.00
3 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目 49,089.90 33,000.00
4 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 77,641.50 57,000.00
5 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 31,009.40 29,400.00
6 华菱钢管 180 机组高品质钢管智能热处理生产线项目 14,000.00 10,600.00
7 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 527,173.95 400,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，
在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利
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用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
19、募集资金存管
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行的有关事宜尚须取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 3
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就
本次发行拟定了《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》，具体内容请见公司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网上的《湖
南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 4
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析的议案
各位股东：
公司根据本次发行方案，编制了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容请见公
司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 5
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况
的核实，编制了《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情
况的审验，出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《前次
募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了华菱钢铁截至 2019 年
12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
具体详见公司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱
钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《湖南华菱钢铁股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 6
关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和
相关监管要求，制订了《湖南华菱钢铁股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则》，具体详见公司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯
网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 7
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
的影响分析及采取的填补回报措施及相关主体承诺详见公司于 2020 年 4
月 29 日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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议案 8
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次
发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授
权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的
意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，修订
和解释债券持有人会议规则；
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4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项
目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用
安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此
相关的其他事宜；
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10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规
定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在
获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予
公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会
审议通过之日起生效。
以上第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议、批准。
2020 年 5 月 21 日
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