湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了
现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料
和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实
和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召
集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数
据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规
定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
1 本次股东大会的召集和召开程序
1
1.1 2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于董
事会提议召开股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
1.2 2020 年 5 月 6 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询
网站公告了关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知（以下
简称“《股东大会通知》”）。
1.3 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2020 年 5 月 21 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过互联
网投票系统投票的时间为 2020 年 5 月 21 日上午 9：15 至下午 3:00
期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 21 日下午 2:30 在湖南省长沙市
天心区湘府西路 222 号华菱主楼 1206 会议室召开，会议时间、地点、
议案与《股东大会通知》一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2 本次股东大会召集人和出席人员的资格
2.1 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2.2 经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份合计 4,571,293,485 股，占公司有表决权股份
总数的 74.5837％，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权
的委托代理人。
2.3 公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次
股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
3 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东
大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，公司按
公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结
果。本次股东大会的议案均获得表决通过，具体表决结果如下：
3.1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
2
中小投资者投票情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
3.2 分享表决《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
01 本次发行证券的种类
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
02 发行规模
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
03 票面金额和发行价格
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
04 债券期限
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
3
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
05 债券利率
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
06 还本付息的期限和方式
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
07 担保事项
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
08 转股期限
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
4
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
09 转股价格的确定及其调整
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
10 转股价格的向下修正条款
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
11 转股股数确定方式
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
12 赎回条款
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
13 回售条款
5
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
14 转股年度有关股利的归属
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
15 发行方式及发行对象
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
16 向原股东配售的安排
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
17 债券持有人会议相关事项
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
6
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
18 本次募集资金用途
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
19 募集资金存管
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
20 本次发行方案的有效期
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
3.3 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
7
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
3.4 《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
的议案》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
3.5 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,205,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0483
％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2630％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,205,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2737％；弃权 12,020,363 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4912％。
3.6 《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
3.7 《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,262,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0495
％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2617％。
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中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,262,940 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2807％；弃权 11,963,323 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4842％。
3.8 《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：同意 4,557,067,222 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6888％；反对 2,123,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0464
％；弃权 12,103,063 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.2648％。
中小股东总表决情况：同意 791,834,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.2351％；反对 2,123,200 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.2634％；弃权 12,103,063 股（其中，因未投票默认弃权 11,963,323
股），占出席会议中小股东所持股份的 1.5015％。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
4 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：
丁少波
经办律师：
廖青云
经办律师：
王乾坤
二〇二〇年五月二十一日
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