中信证券股份有限公司

 关于湖南华菱钢铁股份有限公司使用募集资金置换预先投
                   入募投项目自筹资金的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南华菱
钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或者“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对华菱钢
铁使用公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入募集资金投
资项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2298 号）核准，华菱钢铁公开发行面
值总额人民币 40 亿元可转换公司债券。截至 2020 年 10 月 29 日止，公司实际已
向社会公众公开发行可转换公司债券 4,000 万张，募集资金总额为人民币 40 亿
元，扣除各项发行费用合计人民币 6,092,824.03 元后，实际募集资金净额为人民
币 3,993,907,175.97 元。上述募集资金于 2020 年 10 月 29 日划入公司募集资金专
户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验证报告》（天健
验[2020]2-56 号）。

二、本次募集资金承诺投资项目情况

       华菱钢铁《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：

                                                                   单位：万元

序号                     项目                    投资总额    募集资金拟投资额



                                       1
 1     华菱湘钢 4.3 米焦炉环保提质改造项目             149,693.88           120,000.00
 2     华菱涟钢 2250 热轧板厂热处理二期工程项目         85,739.27            30,000.00
       华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工
 3                                                      49,089.90            33,000.00
       程项目
 4     华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目             77,641.50            57,000.00
 5     华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目           31,009.40            29,400.00
       华菱钢管 180 机组高品质钢管智能热处理生
 6                                                      14,000.00            10,600.00
       产线项目
 7     补充流动资金                                    120,000.00           120,000.00
                      合计                             527,173.95           400,000.00

     若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解
决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南华菱钢铁股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-581 号），
截至 2020 年 10 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 98,296.71 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                             自筹资金实    占总投资的
            募集资金投资项目                   总投资总额
                                                             际投入金额      比例(%)
华菱湘钢 4.3 米焦炉环保提质改造项目             149,693.88     29,851.44         19.94
华菱涟钢 2250 热轧板厂热处理二期工程项目         85,739.27      8,379.96          9.77
华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工
                                                 49,089.90     23,143.87         47.15
程项目
华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目             77,641.50     25,551.54         32.91
华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目           31,009.40      3,577.79         11.54
华菱钢管 180 机组高品质钢管智能热处理生
                                                 14,000.00      7,792.11         55.66
产线项目
补充流动资金                                    120,000.00             -             -
                  总计                          527,173.95     98,296.71         18.65

                                           2
四、公司履行的内部决策程序情况

    公司于 2020 年 11 月 6 日召开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。

五、会计师事务所鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南华菱钢铁股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-581 号），
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华菱钢铁公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了华菱钢铁公司以自筹资
金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：华菱钢铁本次以募集资金置换预先已投入的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会
计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的
使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股
东利益的情况。

    综上，保荐机构对于华菱钢铁本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事
项无异议。




                                   3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                           薛万宝                       李威




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2020 年 11 月 6 日