意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

华菱钢铁:独立董事年度述职报告2021-03-31  

                                        湖南华菱钢铁股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规

的规定,我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务,诚信、
勤勉、客观、独立地履行职责,按时出席公司相关会议,认真审议董
事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,并为公司运营提出意

见和建议,发挥独立董事的独立作用,维护全体股东的合法权益和公
司整体利益。现将 2020 年度的主要工作报告如下:

    一、出席会议情况
    2020 年度,我们按时参加董事会,对会议的各项议题进行了认
真审议,并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见,

保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下:
                                         以通讯方式参 委托出席次
    姓名     应出席次数   现场出席次数                           缺席次数
                                           加会议次数     数
   管炳春        8             1              6           1         0
   张建平        8             2              6           0         0
   谢岭          8             2              6           0         0
   赵俊武        8             2              6           0         0

    公司在2020年度召开的董事会符合法定程序,重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法有效,我们没有对
议案持反对或异议的情形。

   二、发表独立意见情况
   在 2020 年度召开的董事会及职能委员会会议上,我们针对董事
选举、关联方资金占用、关联交易、资本运作、募集资金监管和使用、

                                   1
  向合营企业提供财务资助、聘请外部审计机构等事项发表了独立意
  见,列示如下:

序号    会议名称      会议时间                            会议议题

                                   对《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《公
                                   司 2019 年度利润分配预案》、《关于预计 2020 年公司与华菱
                                   集团日常关联交易总金额的议案》、《关于湖南涟钢钢材加工
       第七届董事会   2020 年 3
 1                                 配送有限公司处置房屋建筑物的关联交易议案》、《关于提名
       第九次会议      月 17 日
                                   黄邵明先生为公司董事的议案》、《公司 2019 年度内部控制自
                                   我评价报告》、《2019 年度财务公司风险评估报告》、关联方
                                   资金占用和对外担保情况发表意见
       第七届董事会   2020 年 4
 2                                 对公司公开发行可转换公司债券事项发表意见
       第十次会议      月 27 日
                                   对《关于子公司华菱保理从华菱集团拆借资金的关联交易议
                                   案》、《关于汽车板公司和钢宝利公司共同向合营企业华安钢
                                   宝利提供财务资助的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特
       第七届董事会   2020 年 8
 3                                 殊普通合伙)为公司 2020 年财务审计机构的议案》、《关于续
       第十一次会议    月 25 日
                                   聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年内部
                                   控制审计机构的议案》、《2020 年半年度财务公司风险评估报
                                   告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见
                                   对《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的
                                   议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、
       第七届董事会   2020 年 4    《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
 4
       第十二次会议    月 20 日    签订募集资金监管协议的议案》、《关于子公司华菱连轧管因
                                   公开招标形成关联交易的议案》、《关于新增与华菱集团 2020
                                   年日常关联交易的议案》发表意见
       第七届董事会   2020 年 11   对《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》、《关
 5
       第十四次会议    月6日       于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表意见
       针对提名黄邵明先生为公司董事的议案,我们认为,本次提名是
  在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的
  基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,提名程序符合相关法律

  法规以及公司章程的规定,被提名人具备担任公司董事的资质和能
  力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》等法律法规中规
  定的不得担任公司董事的情形,被提名人不存在被中国证券监督管理

  委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
       针对公司 2019 年度利润分配预案,我们认为,公司 2019 年度利

                                             2
润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况,综合考虑
了股东利益与公司进一步发展的需求,符合公司的客观情况和有关法

律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    针对报告期内的关联交易,我们认为,关联交易定价公允、合理,
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况,不存在损害公司及广大股
东利益的情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

    针对聘请外部审计机构,我们认为,天健会计师事务所(特殊普
通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,并具有多年为上市公司

提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求,能
够独立对公司财务状况进行审计,同意续聘其为公司 2020 年度财务
审计机构;天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供

内控审计的能力,能够满足公司内控审计工作的要求,具备良好的职
业操守和专业能力,同意聘请其为公司 2020 年度内部控制审计机构。
公司本次续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程

序符合法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。

    针对公司公开发行可转换公司债券事项,我们认为,公司本次发
行方案符合有关法律法规和规范性文件的规定,本次发行符合相关条
件和资格,发行方案合理可行,相关授权安排有利于高效有序办理发

行事宜。公司为本次可转换公司债券发行方案符合有关法律法规和规
范性文件的规定,没有损害公司和中小股东的利益。公司前次募集资

金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形;本次发行募集资金投
资项目符合国家产业政策,项目实施后有利于提升公司盈利能力、优
化业务结构、提升抗风险能力,本次发行募集资金的使用符合公司的

                              3
实际情况和发展需要。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施
切实可行,有利于提升公司业务规模和经济效益,并要求董事和高级

管理人员出具承诺保证履行,有效保护了全体股东利益。本次发行的
定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及

其股东、特别是中小股东利益的情形。就本次发行制定的《可转换公
司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定,没有侵害
中小股东利益的行为和情况,符合公司和全体股东的利益。基于独立

判断的立场,我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提
升,符合公司和全体股东的利益。公司审议本次发行事项的董事会召

开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    针对使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项,我们认为,公
司本次使用募集资金置换先期已投入的自筹资金,与公司已披露的

《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相关安排相符,没有变
相改变募集资金用途,不影响募投项目的正常进行,并且置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月,符合相关法规的要求,不存在损害

中小股东利益的情形。
    针对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,我们认为,公

司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在不影响募集资金使
用及确保资金安全的前提下实施的,不影响募集资金项目的正常进
行,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在变相改变募集资金

用途的情形;另外,通过低风险现金管理,可以提高闲置募集资金使
用效率,获取一定的投资收益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金

管理,符合相关法规的要求,不存在损害中小股东利益的情形。
    针对向子公司的合营公司华安钢宝利提供财务资助的议案 ,我
们认为,公司子公司汽车板公司对其合营公司华安钢宝利提供财务资

                              4
助,是为了协助其开展汽车板、汽车零部件热成形、激光拼焊等先进
加工技术服务的业务,该业务与公司业务具有协同效应,属于对子公

司合营企业的资金支持。且经各方协商一致,已按照汽车板公司的平
均借款成本收取合理的借款利息。另外,公司已经建立相关风险防控

措施,不存在损害股东利益的情形。
       三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
       我们作为董事会各职能委员会的委员,在报告期内,按照各专业

委员会议事规则,先后组织召开了 7 次审计委员会会议,4 次关联交
易审核委员会会议,1 次提名与薪酬考核委员会会议,1 次战略发展

委员会,对公司关联交易、资本运作、定期会计报表、董事会换届、
绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议,达成意见后向董事会汇报了
职能委员会意见。

       (1)审计委员会履职情况
       2020 年 1 月 9 日、2 月 20 日、2 月 27 日、3 月 6 日审计委员会
先后 4 次召开会议,与公司 2019 年度财务审计机构天健会计师事务

所、内控审计机构天职国际会计师事务所进行沟通,针对审计过程发
现的问题进行交流,督促审计机构按照时间进度要求完成了 2019 年

度的审计工作,并对公司 2019 年度审计报告、2019 年度内部控制评
价报告、财务公司 2019 年度运营情况检查报告等事项出具了书面意
见。

       2020 年 8 月 21 日,审计委员会以通讯表决方式召开会议,审议
批准了公司 2020 年半年度财务报告、续聘天健会计师事务所(特殊

普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构、续聘天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年内部控制审计机构等事项,并
出具了书面意见。

                                   5
    2020 年 10 月 22 日,审计委员会以通讯表决方式召开会议,审
议批准了天健会计师事务所 2020 年度财务审计方案和天职国际会计

师事务所 2020 年度内控审计方案,并出具了书面意见。
    (2)关联交易审核委员会履职情况

    2020 年 3 月 13 日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议,
审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易预计的事项、湖南涟钢钢
材加工配送有限公司处置房屋建筑物的事项;

    2020 年 8 月 24 日,关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会
议,审议批准了子公司华菱保理从华菱集团拆借资金的事项;

    2020 年 10 月 19 日,关联交易审核委员会以通讯表决方式召开
会议,审议批准了子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的事
项、新增与华菱集团 2020 年日常关联交易的;

    2020 年 12 月 31 日,关联交易审核委员会以通讯表决方式召开
会议,审议批准了向关联方购买土地使用权的事项。
    (3) 提名与薪酬考核委员会履职情况

    2020 年 3 月 11 日,提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开
会议,审议批准了《关于建议董事会提名黄邵明先生为公司董事的议

案》和《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬结算情况的报告》,
并就上述议案出具了书面意见。
    (4) 战略发展委员会

    2020 年 3 月 16 日,战略发展委员会以通讯表决方式召开会议,
会议听取了公司就钢铁行业的分析报告,审议批准了公司 2020 年固

定资产投资计划,并出具了书面意见。
    四、对公司现场办公情况
    在参加公司现场董事会过程中,针对关联交易、生产经营、财务、

                               6
年度报告编制、资本运作和披露及其他重大事项,我们就有疑问的地
方及时向公司董事及管理层进行了问询,充分了解可能的风险,并结

合行业最新政策及形势,从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运
作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建

议。
       我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳,对公司加强生产
经营管理、降本增效起了积极作用。此外,我们还通过电话和邮件,

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络等与公司相

关的报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动
态。
       五、保护投资者权益情况

       一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序,确保审计工作的独
立性与客观性。
       二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师

等的沟通,确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前,
我们审议年审工作计划和内部控制审计方案,并听取管理层对财务状

况和经营成果的汇报;年报审计过程中,我们向会计师及管理层了解
生产经营情况,提出建议,提示审计师重点关注的领域,并督促会计
师及时提交审计报告;会计师出具初步审计意见后,我们分别与会计

师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行
沟通和探讨。按时召开审计委员会,对公司年报、半年报进行了审议。

       三是勤勉履行职责,督促管理层落实董事会提出的要求。针对提
交董事会的各项议案,我们认真查阅相关文件资料,并主动与管理层、
职能部门和相关中介机构进行沟通;定期回顾前次会议提出的意见及

                                7
管理层的落实情况,从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。
       四是审查公司利润分配方案,积极回报投资者。我们就 2019 年

度利润分配方案与公司管理层进行了沟通,确保利润分配方案符合公
司实际经营情况,兼顾股东利益和公司持续发展需求,符合公司章程

的规定。
       五是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度,不断提高自身
专业水平,为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议,促进公司

进一步规范运作,保护股东权益。
       六、其他情况

       1、报告期内,我们未有提议召开董事会的情况;
       2、报告期内,我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况;
       3、报告期内,我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票

权。


       2021 年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职
责,加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习和调研,提高
自身决策水平,提出有针对性的建议,维护公司整体利益和股东权益,

促使公司稳定经营、持续盈利。




                        独立董事:管炳春、张建平、谢岭、赵俊武
                                               2021 年 3 月 30 日




                                8