华菱钢铁：独立董事年度述职报告2021-03-31
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规
的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、
勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意
见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公
司整体利益。现将 2020 年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2020 年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认
真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，
保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
以通讯方式参 委托出席次
姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
加会议次数 数
管炳春 8 1 6 1 0
张建平 8 2 6 0 0
谢岭 8 2 6 0 0
赵俊武 8 2 6 0 0
公司在2020年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对
议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在 2020 年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对董事
选举、关联方资金占用、关联交易、资本运作、募集资金监管和使用、
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向合营企业提供财务资助、聘请外部审计机构等事项发表了独立意
见，列示如下：
序号 会议名称 会议时间 会议议题
对《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《公
司 2019 年度利润分配预案》、《关于预计 2020 年公司与华菱
集团日常关联交易总金额的议案》、《关于湖南涟钢钢材加工
第七届董事会 2020 年 3
1 配送有限公司处置房屋建筑物的关联交易议案》、《关于提名
第九次会议 月 17 日
黄邵明先生为公司董事的议案》、《公司 2019 年度内部控制自
我评价报告》、《2019 年度财务公司风险评估报告》、关联方
资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会 2020 年 4
2 对公司公开发行可转换公司债券事项发表意见
第十次会议 月 27 日
对《关于子公司华菱保理从华菱集团拆借资金的关联交易议
案》、《关于汽车板公司和钢宝利公司共同向合营企业华安钢
宝利提供财务资助的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
第七届董事会 2020 年 8
3 殊普通合伙）为公司 2020 年财务审计机构的议案》、《关于续
第十一次会议 月 25 日
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年内部
控制审计机构的议案》、《2020 年半年度财务公司风险评估报
告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见
对《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、
第七届董事会 2020 年 4 《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
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第十二次会议 月 20 日 签订募集资金监管协议的议案》、《关于子公司华菱连轧管因
公开招标形成关联交易的议案》、《关于新增与华菱集团 2020
年日常关联交易的议案》发表意见
第七届董事会 2020 年 11 对《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》、《关
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第十四次会议 月6日 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表意见
针对提名黄邵明先生为公司董事的议案，我们认为，本次提名是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的
基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合相关法律
法规以及公司章程的规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能
力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》等法律法规中规
定的不得担任公司董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
针对公司 2019 年度利润分配预案，我们认为，公司 2019 年度利
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润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑
了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法
律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股
东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能
够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘其为公司 2020 年度财务
审计机构；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供
内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，具备良好的职
业操守和专业能力，同意聘请其为公司 2020 年度内部控制审计机构。
公司本次续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程
序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
针对公司公开发行可转换公司债券事项，我们认为，公司本次发
行方案符合有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行符合相关条
件和资格，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发
行事宜。公司为本次可转换公司债券发行方案符合有关法律法规和规
范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。公司前次募集资
金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行募集资金投
资项目符合国家产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力、优
化业务结构、提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的
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实际情况和发展需要。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施
切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求董事和高级
管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。本次发行的
定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的情形。就本次发行制定的《可转换公
司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，没有侵害
中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。基于独立
判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提
升，符合公司和全体股东的利益。公司审议本次发行事项的董事会召
开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
针对使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，我们认为，公
司本次使用募集资金置换先期已投入的自筹资金，与公司已披露的
《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相关安排相符，没有变
相改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求，不存在损害
中小股东利益的情形。
针对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，我们认为，公
司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金使
用及确保资金安全的前提下实施的，不影响募集资金项目的正常进
行，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金
用途的情形；另外，通过低风险现金管理，可以提高闲置募集资金使
用效率，获取一定的投资收益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金
管理，符合相关法规的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
针对向子公司的合营公司华安钢宝利提供财务资助的议案 ，我
们认为，公司子公司汽车板公司对其合营公司华安钢宝利提供财务资
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助，是为了协助其开展汽车板、汽车零部件热成形、激光拼焊等先进
加工技术服务的业务，该业务与公司业务具有协同效应，属于对子公
司合营企业的资金支持。且经各方协商一致，已按照汽车板公司的平
均借款成本收取合理的借款利息。另外，公司已经建立相关风险防控
措施，不存在损害股东利益的情形。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业
委员会议事规则，先后组织召开了 7 次审计委员会会议，4 次关联交
易审核委员会会议，1 次提名与薪酬考核委员会会议，1 次战略发展
委员会，对公司关联交易、资本运作、定期会计报表、董事会换届、
绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了
职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2020 年 1 月 9 日、2 月 20 日、2 月 27 日、3 月 6 日审计委员会
先后 4 次召开会议，与公司 2019 年度财务审计机构天健会计师事务
所、内控审计机构天职国际会计师事务所进行沟通，针对审计过程发
现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了 2019 年
度的审计工作，并对公司 2019 年度审计报告、2019 年度内部控制评
价报告、财务公司 2019 年度运营情况检查报告等事项出具了书面意
见。
2020 年 8 月 21 日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议
批准了公司 2020 年半年度财务报告、续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构、续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年内部控制审计机构等事项，并
出具了书面意见。
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2020 年 10 月 22 日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审
议批准了天健会计师事务所 2020 年度财务审计方案和天职国际会计
师事务所 2020 年度内控审计方案，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
2020 年 3 月 13 日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，
审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易预计的事项、湖南涟钢钢
材加工配送有限公司处置房屋建筑物的事项；
2020 年 8 月 24 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会
议，审议批准了子公司华菱保理从华菱集团拆借资金的事项；
2020 年 10 月 19 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开
会议，审议批准了子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的事
项、新增与华菱集团 2020 年日常关联交易的；
2020 年 12 月 31 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开
会议，审议批准了向关联方购买土地使用权的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
2020 年 3 月 11 日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开
会议，审议批准了《关于建议董事会提名黄邵明先生为公司董事的议
案》和《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬结算情况的报告》，
并就上述议案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2020 年 3 月 16 日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，
会议听取了公司就钢铁行业的分析报告，审议批准了公司 2020 年固
定资产投资计划，并出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、
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年度报告编制、资本运作和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地
方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结
合行业最新政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运
作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建
议。
我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产
经营管理、降本增效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相
关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独
立性与客观性。
二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师
等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，
我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状
况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解
生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计
师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计
师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行
沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提
交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、
职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及
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管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。
四是审查公司利润分配方案，积极回报投资者。我们就 2019 年
度利润分配方案与公司管理层进行了沟通，确保利润分配方案符合公
司实际经营情况，兼顾股东利益和公司持续发展需求，符合公司章程
的规定。
五是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身
专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司
进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
2021 年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职
责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高
自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，
促使公司稳定经营、持续盈利。
独立董事：管炳春、张建平、谢岭、赵俊武
2021 年 3 月 30 日
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