中信证券股份有限公司
                关于湖南华菱钢铁股份有限公司
           2020 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南
华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规
文件要求，对公司 2020 年度内部控制评价报告进行了核查，情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整
且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的
内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2020 年度公司参照财政部、
中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相应的配套指引以
及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原
则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境
及内部管理的要求。本报告期间，公司成立了内部控制评价小组，审计部部长担
任评价小组的负责人，审计部作为内部控制评价的牵头部门，联合公司各管理部
门共同组织并开展了内部控制自我评价工作。

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位

    钢铁生产、加工及贸易等业务的各主要业务单元，包括湖南华菱钢铁股份有
限公司母公司和4家控股子公司，即湖南华菱湘潭钢铁有限公司（含2019年并购


                                  1
的阳春新钢铁有限责任公司）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（含2019年并购的湖
南华菱节能发电有限公司）、衡阳华菱钢管有限公司和华菱安塞乐米塔尔汽车板
有限公司；非钢铁主业板块各主要业务单元，包括湖南华菱钢铁集团财务有限公
司、深圳华菱商业保理有限公司及湖南华菱电子商务有限公司3家公司。

    2、纳入评价范围的单位占比

                                 指标                              占比（%）

       纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比      99.84

纳入评价范围单位的营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比     100.00


    3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面和业务层面

    公司层面内部控制针对发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文
化、风险评估、信息沟通、内部监督等业务和事项开展了评价。

    业务层面内部控制针对销售业务、采购业务、生产与存货、研究与开发、工
程项目、资产管理、业务外包、担保业务、投资管理、资金活动、信贷业务、非
信贷业务、全面预算、信息系统、合同管理和财务报告等主要业务和事项开展了
评价。

    4、重点关注的高风险领域

    重点关注的高风险领域包括：资金活动、销售业务、采购业务、研究与开发、
投资管理和信息系统等。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求，组织开展内部控制评价工
作。

    1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

                                         2
    2、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           指标名称         重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准      一般缺陷定量标准
财务报告编制、汇报的过程    大于等于净资产的     大于等于净资产的      小 于 净 资 产 的
中可能导致错漏或其它财务    0.5%                 0.2% 并 小 于 净 资   0.2%
信息不真实、不完整的金额                         产的0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷性质                                      定性标准
               ① 当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报。
 重大缺陷      ② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的损失。
               ③ 董事会或其授权机构对公司的内部控制监督无效。
               ① 当财务报告存在重要错报，而对应的控制活动未能识别该错报。
               ② 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没
 重要缺陷
               有相应的补偿性控制。
               ③ 未建立反舞弊程序和控制措施

 一般缺陷      除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制定性缺陷。


    3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      指标名称            重大缺陷定量标准      重要缺陷定量标准       一般缺陷定量标准
由于违反法律法规，可能   大于等于净资产的      大于等于净资产的        小于净资产的0.2%
导致政府和监管机构的     0.5%                  0.2%并小于净资产的
调查、引起诉讼并伴随着                         0.5%
罚款或损失的金额
可能导致资产不完整、损 大于等于净资产的        大于等于净资产的        小于净资产的0.2%
毁、泄露、被盗抢或挪用、 0.5%                  0.2%并小于净资产的
灭失、贬值的金额                               0.5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷性质                                      定性标准
重大缺陷       ① 民主决策程序失效，如重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、
               大额资金使用（三重一大）决策程序失效。
               ② 严重违反国家法律、法规。
               ③ 非财务制度体系失效或重要业务缺乏制度控制。
重要缺陷       ① 违反法律法规给公司造成重要影响。
               ② 非财务制度体系存在重要漏洞，给公司经营效率和效果造成重要损失。
               ③ 其他对公司产生较大负面影响的情形。



                                         3
 缺陷性质                                 定性标准
一般缺陷    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制定性缺陷。


    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    1.1 重大缺陷

    报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷

    1.2 重要缺陷

    报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷

    1.3 一般缺陷

    在内控评价过程中发现的财务报告内部控制一般缺陷，已在报告期内落实整
改，对公司财务报告不构成实质性影响。

    1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷

    1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    2.1 重大缺陷

    报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷

    2.2.重要缺陷

    报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷

    2.3.一般缺陷

    在内控评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷，已在报告期内落实
整改，不影响公司内部控制目标的实现。



                                      4
    2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷

    2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，且已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、关于其他事项的意见

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财
务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。




                                  5
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见

    （一）保荐机构的主要核查程序

    2020 年度保荐机构主要通过：查阅华菱钢铁股东大会、董事会、监事会会
议资料及独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审
计工作情况；与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人
员进行访谈、交流；现场走访公司的生产、经营场所等方式对华菱钢铁的内部控
制情况进行了核查。

    （二）保荐机构结论意见

    保荐机构经核查认为，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制，公司的 2020 年度内部控制自我评价报告较为公允地
反映了公司 2020 年度内部控制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）




                                   6