华菱钢铁：湖南华菱钢铁股份有限公司信息披露管理制度（2021年7月修订）2021-07-27
湖南华菱钢铁股份有限公司信息披露管理制度
（本制度经 2021 年 7 月 26 日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过）
1 目的
为加强湖南华菱钢铁股份有限公司公司（以下简称“公司”）信息披露工作管
理，规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露质量，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关法律法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
2 定义
2.1 本制度所称“信息”是指，根据法律、法规、证券监管部门规定要求应予
披露的，已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项、
敏感信息或其他信息。
2.2 本制度所称“披露”是指，公司及相关信息披露义务人应在规定时间内、
在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序
送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
3 适用范围
本制度适用于公司及董事会、监事会，董事、监事、高级管理人员；公司总
部各部室，控股子公司（以下简称“各子公司”）及其负责人；公司控股股东、
持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人（以下简称“各股东”）；其他负有
信息披露职责的机构和人员。
4 职责权限
4.1 董事会、董事、总经理、董事会秘书
4.1.1 公司董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
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4.1.2 董事会及公司董事应当了解并持续关注公司生产经营、财务状况和公
司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
4.1.3 董事会及董事应当保证在信息披露中准确地履行本制度第5.1条所列的
各项原则，对公司违反法律规定未能履行披露义务及任何误导性陈述或重大遗漏
负有责任。
4.1.4 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，
办理公司信息对外公布等相关事宜。
4.1.5 董事对定期报告签署书面确认意见。
4.2 监事会、监事
4.2.1 监事会及监事对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。
4.2.2 监事会及监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题时，应当进行调查并提出处理建议。
4.2.3 监事会对定期报告进行审核并出具书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。
4.2.4 监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
4.2.5 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布或披露公司未经
公开披露的信息。
4.3 高级管理人员
4.3.1 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及敏感信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
4.3.2 高级管理人员，应保证在信息披露中准确履行本制度第5.1条所列示的
各项原则，配合董事会秘书作好信息披露相关工作。
4.3.3 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
4.3.4 财务总监负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行
内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责
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任。
4.3.5 财务总监应及时就财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或
变化情况及其他相关信息向董事长、总经理报告，并配合董事会秘书在财务信息
披露方面的相关工作。
4.4 公司股东
4.4.1 持有、控制公司5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应
主动告知公司证券部或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
（一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；相关股东持有、控制的公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4.4.2 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
4.4.3 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
4.5 总部各部室及各子公司
4.5.1 各子公司法定代表人为该公司重大事项及敏感信息的报告第一责任
人。各子公司负责将本制度第5.2.5条、第5.3.1条和第5.3.2条的重大事项及敏感信
息报送至公司总部各责任部室及证券部或董事会秘书。
4.5.2 公司总部各部室负责人为本部室业务范围内重大事项及敏感信息报告
第一责任人。
4.6 提供中介、顾问服务的机构或个人
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为公司提供中介、顾问服务的机构及个人，以及向前述中介机构提供中介、
顾问服务的机构及个人，负有对所了解的本公司一切信息保密的责任。
4.7 证券部为信息披露的日常工作和归口管理部门，负责协助董事会秘书进
行信息披露的具体事务。主要职责为：
（一）组织公司相关部门起草和编制定期报告、临时报告；
（二）协助董事会秘书完成信息披露；
（三）负责信息归档管理；
（四）办理公司内幕信息的登记备案工作。
5 信息披露内容与要求
5.1 信息披露原则
（一）持续原则
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
（二）真实、准确、完整、及时原则
真实---公司披露的信息所概括的事项须与事实相符；
准确---公司披露的信息的内容须准确反映客观实际；
完整---公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏；
及时---公司披露的信息应在上述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的
时间内完成。
（三）公开、公正、公平原则
公开---公司披露的信息应按照法律、法规的规定；
公正---公司披露的信息应保持客观中立；
公平---公司披露的信息应保证所有投资者有平等的机会获得信息。
（四）主动自愿原则
公司除按照法定或强制性规定披露信息外，应尽量主动、及时的披露所有可
能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
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交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
（五）简明清晰、通俗易懂原则
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.2 信息披露的范围
5.2.1 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
5.2.2 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
5.2.3 临时报告是指发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
5.2.4 公司应披露的信息主要包括（但不限于）本制度第5.3.1条规定的重大
事项及敏感信息：
（一）重大交易事项；
（二）重大关联交易事项；
（三）重大风险事项；
（四）其他敏感事项及可能对公司股票价格产生重大影响的事项。
5.2.5 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
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现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
5.2.6 公司应持续关注已披露的重大事项或敏感信息出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化时，应及时披露重大事项和
敏感信息的进展或者变化情况、可能产生的影响。
5.3 信息的内部报送及管理
5.3.1 公司、各子公司（含各子公司实质控制的公司）在生产经营活动中出
现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响的重大事项及敏感信息时，或已报告或披露的重
大事项及敏感事项取得实质性进展时，应及时履行报告义务，具体包括（但不限
于）：
（一）重大交易事项：
1) 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3) 提供财务资助；
4) 提供担保；
5) 租入或者租出资产；
6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7) 赠与或者受赠资产；
8) 债权或者债务重组；
9) 研究与开发项目的转移；
10) 签订许可协议；
11) 深交所认定的其他交易。
（二）重大关联交易事项：
1) 第 5.3.1（一）条规定的与关联方发生的交易事项；
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2) 购买原材料、燃料、动力；
3) 销售产品、商品；
4) 提供或者接受劳务；
5) 委托或者受托销售；
6) 关联双方共同投资；
7) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（三）重大风险事项：
1) 发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4) 计提大额资产减值准备；
5) 公司决定解散或者被依法强制解散；
6) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8) 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十，主要银行账户被冻结；
9) 主要或者全部业务陷入停顿；
10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
11) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌
违法违规或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
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关责令改正或者经董事会决定进行更正；
15) 中国证监会、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（四）其他敏感事项：
1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和
联系电话等；
2) 经营方针和经营范围发生重大变化；
3) 变更会计政策、会计估计；
4) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案、开展股权激励、回购股份、重
大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等；
5) 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发
行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
7) 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
8) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9) 订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响；
10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
11) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
14) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15) 公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立的决定；
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16) 公司债券信用评级发生重大变化；
17) 公司股权结构重大变化；
18) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
19) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
20) 中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
5.3.2 上述事项涉及具体金额的，应当按照以下原则和标准报送：
（一）对于对外投资、资产处置、资产核销、捐赠、关联交易事项，当单笔
金额或连续 12 个月累计金额达到公司现行制度（包括但不限于《公司章程》、《执
委会议事规则》、《固定资产投资管理办法》、《股权投资管理办法》、《股权
处置管理办法》、《关联交易管理办法》）规定的审批标准时，应及时报送。
（二）对于提供担保和提供财务资助事项，无论金额大小，均应在交易前及
时报送。
（三）除上述事项之外的其他事项，当单笔金额或连续 12 个月累计金额达到
以下标准之一时，应及时报送。
1) 交易或重大事项涉及的资产总额占公司或各子公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2) 交易标的（如股权）或重大事项在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司或各子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
千万元；
3) 交易标的（如股权）或重大事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司
或各子公司最近一个会计年度经审计归母净利润的 10％以上，且绝对金额超过一
百万元；
4) 交易或重大事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司或各子公司最近
一期经审计归母净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5) 交易或重大事项产生的利润占公司或各子公司最近一个会计年度经审计
归母净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5.3.3 公司或各子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。
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（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。
5.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、各股东应直接将重大事项及敏感信
息报送至证券部。
5.3.5 各子公司应根据实际情况制定相应的重大事项及敏感信息上报制度，
并由各部室指定专人负责向总部对口部门及证券部报送重大事项和敏感信息。
5.3.6 公司总部各部室负责本部室及子公司上报的信息进行归集、分析，并
提出专业意见后提交证券部履行相关信息披露程序。
5.3.7 上述报告义务人应在知悉或应当知悉本制度所述的报告范围内的事项
的第一时间，以电话、传真或邮件方式报告公司总部对口部室及证券部，此后在
不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。对口部室认为
有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。总部各部
室应将所获得的重大事项或敏感信息按以下时间报至证券部：
1）须履行会议审定程序的，应在重大事项或敏感信息履行相关程序后当日提
交至证券部；
2）须履行信息披露的，应在知悉重大事项或敏感信息后一个工作日内提交至
证券部。
5.4 信息披露事务管理
5.4.1 定期报告的编制
（一）董事会秘书和财务总监负责组织公司定期报告的编制工作。证券部和
财务部具体负责编制定期报告草案。
（二）大股东、总部各部室、各子公司依照要求整理定期报告中所需要的相
关资料，经主管领导审核后提交证券部，保证该等资料的真实、准确和完整。
（三）定期报告草案经公司执行委员会审查后，提交公司董事会审议。董事
会秘书负责定期报告的披露工作。
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（四）证券部协助董事会秘书和财务总监负责就深交所、监管部门对定期报
告提出的问询事项给予回复，总部各部室及相关各方对此应积极配合完成，并保
证该等资料内容的真实、准确和完整。
5.4.2 临时报告的编制
（一）董事、监事、高级管理人员和总部各部室、各子公司在知悉本制度第
5.2.4条、第5.3.1条和第5.3.2条所述重大事项发生时，应当立即向董事会秘书通报
或报告。董事会秘书在接到通报或报告后，应当向董事会报告。
（二）董事会秘书负责组织临时报告的编制披露工作，证券部协助董事会秘
书具体负责临时报告的编制。当发生需要进行临时信息披露的事项时，相关部室
应在第一时间告知证券部，证券部拟定所需要的披露资料清单提交相关部室，以
明确各相关部室的工作内容及时间要求。
（三）证券部负责起草披露的信息文件，相关部室应积极配合证券部完成披
露信息文件的起草工作，并保证该等资料内容的真实、准确和完整。
5.4.3 披露信息审核与会签、签发，核准与公告、归档
（一）审核与会签、签发
1）证券部组织披露信息文件的审核与会签。凡涉及到公司重大事项的主管部
室负责人及分管领导应在信息披露审核与会签表上签署意见。
2）证券部根据各相关部室的意见及时修改公告文件。
3）对外披露的信息公告，除与监事会有关的信息披露文件由监事会主席签发
外，其余的信息公告文件由公司董事长签发。董事长也可以授权董事会秘书签发。
（二）核准与公告、归档
1）公司在进行信息披露事项时，应当将公告文稿加盖公司公章报送深交所核
准。经深交所核准后的公告文件由证券部负责递交到公司指定的媒体上公告。
2）信息披露的文件的归档工作由证券部负责。公司所有信息披露文件公告后，
包括公告文件正式文本和所有的附件等及载有指定的媒体报纸分类归档，并按年
度建立相应的档案。
5.4.4 公司发现已披露的信息中出现错误、遗漏或误导的，应及时发布相应
的更正、补充或澄清公告。
5.4.5 公司披露的信息及相关备查文件必须在第一时间报送深交所。同时报
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送公司注册地监管局，并置备于公司证券部供社会公众查阅。
5.4.6 公司在中国证监会指定媒体上公开披露信息。公司根据规定应当公开
披露的信息，公司或各子公司不得先于中国证监会指定媒体在其他公共传媒（包
括各类网站）发布，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
5.4.7 出现下列情形之一，将根据深交所有关规定申请免予信息披露：
（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害本公司的利益，且该信息对
其股票价格不会产生重大影响；
（二）公司认为拟披露的信息内容可能导致其违反国家有关规定的；
（三）深交所认可的其他情况。
5.4.8 总部各部室、各子公司如遇到需要对外报道的重大信息或需要在公司
网站、内部刊物刊登的重大信息，应对照公司本制度的要求并同时抄报公司证券
部，以确定是否需要及时披露。
5.4.9 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司证券部应根据实
际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或
进行必要的澄清。
5.5 保密管理
5.5.1 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保密责任。
5.5.2 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员应采取必要的措施，
在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
5.5.3 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
5.5.4 公司在启动并购、重组、定向增发等重大事项工作前，应制定相关信
息的保密预案。
6 责任追究制度
6.1 董事、监事、高级管理人员对信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
6.2 董事长、总经理、董事会秘书，对临时报告信息披露的真实性、准确性、
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完整性、及时性、公平性承担主要责任。
6.3 董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
6.4 总部各部室、各子公司发生重大事件应上报信息而未及时上报的，总部
各部室、各子公司主要负责人应承担主要责任。
6.5 总部各部室、各子公司应对其提供的信息披露资料的真实性、准确性和
完整性承担直接责任，各主管领导对分管范围内总部各部室、各子公司提供的资
料进行审核，承担领导责任。
6.6 凡因信息披露义务人的重大失误，导致公司信息披露违反相关法律法规，
给公司或投资者造成严重影响或重大损失时，公司董事会应当及时组织自查，采
取相应的更正措施，并按情节轻重对责任人采取通报批评、降职、解除劳动合同
等措施。
6.7 定期报告编制与披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责
任。定期报告编制与披露重大差错认定标准为：
（一）定期报告信息与公司实际情况有重大差异，影响公司投资者或定期报
告信息使用者对公司情况做出正确判断，并导致投资者投诉的；
（二）被监管机关责令公司改正；
（三）董事会认定的属于重大差错的情况。
公司内控审计部负责调查定期报告编制与披露重大差错原因，进行初步责任
认定，并拟订处罚意见和整改措施，提交公司执行委员会、董事会审计委员会审
议通过后，提交董事会审议批准。对于定期报告编制与披露过程中出现的重大差
错，董事会视情节轻重采取经济处罚、行政处罚等形式追究相关人员责任；对于
情节特别严重、对公司造成特别重大影响的年报重大差错的责任人，公司保留追
究其法律责任的权利。如定期报告编制与披露过程中出现重大差错，公司应按照
中国证监会、深交所的规定刊登相关公告。
7 附则
7.1 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和公司
章程的规定执行。
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7.2 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
7.3 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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附件：
公司重大信息内部报告及信息披露呈递表
报送单位：
重大信息内容
重大事项发生时间
重大事项涉及机构、人员
知情人名单
董事会秘书批示 董事长批示
报送人：
报送日期： 年 月 日
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