中信证券股份有限公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
控股股东华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴暨关联
交易、增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计、子公司
华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融业务关联交易预
计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南
华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对华菱钢铁控股股
东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）收购深圳华菱商业
保理有限公司（以下简称“华菱保理”）认缴出资权并实缴暨关联交易、华菱钢
铁增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计、华菱钢铁子公司湖南华菱钢铁集
团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）增加与华菱集团 2021 年金融业
务关联交易预计的关联交易情况进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）本次关联交易概述
为进一步拓展全资子公司华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力及
服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控股股
东华菱集团转让持有的华菱保理 24,500 万元未实缴注册资本，再由华菱集团以
现金 24,380 万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，
公司持有华菱保理的股权比例由 100%下降至 51%，继续合并华菱保理报表；华
菱集团持有华菱保理 49%的股权，其中，认缴注册资本 24,500 万元，实缴注册
资本 18,958.64 万元，待实缴金额为 5,541.36 万元。2021 年 8 月 26 日，双方签
1
署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》。
钢材价格和原燃料价格 2021 年上半年大幅上涨，预计下半年仍持续高位波
动。由于公司与控股股东华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，
下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经
营，根据钢材及上游原燃料市场价格变化，并结合下半年生产经营情况，拟增加
与华菱集团 2021 年日常关联交易预计金额 53.48 亿元，其中，关联销售 16.48
亿元，关联采购 37 亿元。
公司控股股东华菱集团及其下属主要子公司 2021 年以来经营业务及规模同
比扩大，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求同比提升。为了充分发挥华菱财
务公司作为内部金融平台的优势，增强其业务竞争力和盈利能力，为成员单位提
供更全面的金融支持，现拟增加双方 2021 年金融服务利息收入及支出等的关联
交易预计金额 14,200 万元。同时，双方于 2021 年 8 月 26 日重新签署《金融服
务协议》，调整 2021 年金融业务额度。
（二）公司 2021 年新增关联交易预计类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易定价 拟增加预
关联交易类别 关联人 金额或预 日已发生
内容 原则 算
计金额 金额
保持控股地位
向关联人转让 的前提下，以零
华菱保理认缴 华菱集团 股权转让 对价转让华菱 不适用 不适用 不适用
出资权 保理未实缴股
权
关联销售 湘潭瑞通1 代购物资 市场价 128,750 335,950 151,925
关联销售 中冶京城2 钢材 市场价 36,000 51,500 23,368
关联采购 湘潭瑞通 原辅料 市场价 151,600 366,200 167,734
关联采购 FMG3 原辅料 市场价 134,000 705,570 350,934
关联采购 瑞嘉金属4 原辅料 市场价 53,900 225,400 98,661
关联采购 涟钢集团 原辅料 市场价 3,000 27,629 14,920
1
湘潭市瑞通球团有限公司（简称湘潭瑞通），湘钢集团下属控股子公司，主要从事酸性球团矿及其副产品的生产、销
售。
2
中冶京城（湘潭）重工设备有限公司（简称中冶京城），湘钢集团下属联营公司，主要生产冶金设备、电气设备，并
开展钢材深加工及贸易等。
3
Fortescue Metals Group Ltd（FMG），澳大利亚第三大铁矿石出口商，华菱集团持有其 8.68%股权。
4
湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司（简称瑞嘉金属），湘钢集团下属控股子公司，主要从事废钢铁贸易与加工。
2
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易定价 拟增加预
关联交易类别 关联人 金额或预 日已发生
内容 原则 算
计金额 金额
关联采购 海南供应链5 原辅料 市场价 27,500 27,500 -
金融服务利息、 参考中国人民
华菱集团及
佣金及手续费 金融业务 银行规定的基 7,500 16,500 6,171
其子公司
收入 准利率，及国内
商业银行或金
融机构向华菱
金融服务利息 华菱集团及 集团及其子公
金融业务 6,700 9,000 3,797
支出 其子公司 司提供同期同
类型金融服务
的价格制定
二、关联方介绍和关联关系
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司
公司名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
成立时间 1997 年 11 月 9 日
注册资本 200,000.00 万人民币
实收资本 200,000.00 万人民币
注册地 长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹志强
以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、
金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等
钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所
主营业务
属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公
司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的
商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
关联关系 华菱集团为华菱钢铁控股股东
2、湘潭市瑞通球团有限公司
公司名称 湘潭市瑞通球团有限公司
成立时间 2001 年 12 月 29 日
注册资本 9,043.90 万人民币
实收资本 9,043.90 万人民币
注册地 湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内铁烧路(炼铁厂旁)
法定代表人 陈克武
5
海南涟钢供应链有限公司（简称海南供应链），涟钢集团全资子公司，主要从事矿产品、金属材料及制品、机械设备
及配件的销售，煤炭经营等。
3
主营业务 酸性球团矿及其副产品的生产、销售
关联关系 华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司
3、中冶京城（湘潭）重工设备有限公司
公司名称 中冶京城（湘潭）重工设备有限公司
成立时间 2007 年 11 月 12 日
注册资本 25,000 万元人民币
实收资本 25,000 万元人民币
注册地 湘潭九华经济区江南北路 8 号
法定代表人 鲁春平
冶金、矿山成套设备、电气设备、矿用自卸卡车等制造和销售；钢
主营业务
材深加工及贸易等
关联关系 华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司
4、湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司
公司名称 湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司
成立时间 2019 年 5 月 15 日
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 10,000 万元人民币
注册地 湘潭县杨嘉桥镇杨嘉桥村(湘潭县杨嘉桥镇人民政府院内)
法定代表人 黄刚
主营业务 废钢铁贸易与加工
关联关系 华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司
5、涟源钢铁集团有限公司
公司名称 涟源钢铁集团有限公司
成立时间 1997 年 11 月 20 日
注册资本 95,932.08 万元人民币
实收资本 95,932.08 万元人民币
注册地 湖南省娄底市黄泥塘
法定代表人 肖尊湖
钢材、生铁、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；建材、五金
主营业务
交电、原材料、钢渣经营等
关联关系 华菱集团之子公司
6、海南涟钢供应链有限公司
4
公司名称 海南涟钢供应链有限公司
成立时间 2021 年 3 月 19 日
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 -
注册地 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 B312 室
法定代表人 卢定宇
供应链管理，货物及技术进出口业务，矿产品、金属材料及制品销
主营业务
售，煤炭经营等
关联关系 华菱集团之子公司涟钢集团下属子公司
三、履约能力分析
华菱钢铁关联方为华菱钢铁控股股东华菱集团及其旗下子公司或关联企业。
根据华菱集团 2021 年半年度主要财务数据（未经审计），2021 年 1-6 月其营业
收入为人民币 1,115.17 亿元，净利润为人民币 72.08 亿元；截至 2021 年 6 月 30
日，其总资产为人民币 1,358.24 亿元，净资产为人民币 552.93 亿元。以上关联
方公司均具备良好的履约能力，能按约定履行责任和义务，不存在无法正常履约
的风险。
截至本核查意见出具日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湘潭市瑞通球团
有限公司、中冶京城（湘潭）重工设备有限公司、湖南瑞嘉金属资源综合利用有
限公司、涟源钢铁集团有限公司以及海南涟钢供应链有限公司均未被列为失信被
执行人。
四、关联交易的主要内容
（一）华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易主要内容
1、华菱保理基本情况
华菱保理于 2015 年 7 月 15 日在深圳登记注册，为公司下属全资子公司，认
缴注册资本 50,000 万元，目前已实缴 20,000 万元。主营业务为向公司上游供应
商提供应收账款保理及相关服务，保理标的为供应商向公司销售产品后形成的应
收账款。近年来，华菱保理业务快速发展，经营规模不断扩大。2020 年为产业
链上下游企业保理放款规模为 106.6 亿元，较 2016 年增长 100.5 亿元，年均复合
增长率为 104.5%，主要财务指标详见下表。
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表 1：2018-2021 年上半年华菱保理经营情况
主要指标
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
（单位：万元）
总资产 205,344 179,709 111,239 99,597
净资产 25,598 25,329 24,870 23,718
资产负债率 87.53% 85.91% 77.64% 76.19%
主要指标
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
（单位：万元）
营业收入 9,193 12,009 8,914 8,200
净利润 1,020 1,485 2,053 1,801
2、关联交易的必要性
目前，华菱保理认缴注册资本 50,000 万元，公司已实缴 20,000 万元，尚有
30,000 万元注册资本未实缴。随着华菱保理业务的快速增长，风险资产显著增加，
当前已达到净资产的 9.8 倍。而根据银保监 2019 年 205 号文《中国银保监会办
公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》要求，保理公司的风险资产不得超
过净资产 10 倍，因此，华菱保理下一步业务拓展及发展受限制。同时，近年来
华菱保理资产负债率不断上升，补充资本金、拓宽融资渠道已成为华菱保理当前
经营发展中亟需解决的问题。
公司作为唯一股东，在 2020 年可转债项目中根据监管要求出具了《关于不
再新增对类金融业务资金投入的承诺》，承诺至可转债募集资金使用完毕前或募
集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、
担保等各种形式的资金投入）。截至 2021 年 7 月末，公司尚有募集资金余额 7.3
亿元，预计短期内无法对华菱保理增资，也无法履行实缴出资义务。
因此，公司积极与控股股东华菱集团协商，拟由华菱集团对华菱保理进行实
缴出资，同时考虑到华菱保理经营稳健，以及维护钢铁主业上游供应链稳定的核
心战略地位，公司拟继续保持对华菱保理的控股地位。
3、关联交易方案
公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向华菱集团转让持有的华菱保
理 24,500 万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金 24,380 万元实缴出资，并
6
按评估价格折股享有相应的注册资本，具体步骤如下：
第一步：公司以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本 24,500 万元。转让
完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理认缴注册资本 25,500 万元、24,500
万元，认缴出资比例 51%：49%。
第二步：华菱集团以现金向华菱保理实缴出资 24,380 万元，并按评估价格
折股享有相应的注册资本，差额计入资本公积。以 2021 年 6 月 30 日为基准日，
华菱保理经评估的净资产值 25,719.14 万元，因此，每 1 元实缴注册资本的价格
为 1.29 元（即净资产评估值 25,719.14 万元/实缴注册资本 20,000 万元）。本次
华菱集团的实缴出资额按照评估价格折股后，享有的实缴注册资本为 18,958.64
万元（即实缴出资额 24,380 万元/每 1 元注册资本价格 1.29 元），差额 5,421.36
万元计入资本公积。交易完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理实缴注册资
本 20,000 万元、18,958.64 万元，实缴出资比例 51.34%：48.66%；尚未实缴金额
分别为 5,500 万元、5,541.36 万元。
单位：万元
第一步：华菱钢铁 0 对价转让未实缴注 第二步：华菱集团向华菱保理实缴出资 24,380 万
交易前
册资本 24,500 万元 元，并按评估值折股计算享有的注册资本
股东
认缴注册 本次转让未实缴 转让后认缴 每 1 元实
名称 实缴注册 持股比 认缴出资 本次实缴出 实缴注册 实缴出资
资本 注册资本 注册资本 缴注册资
资本 例 比例 资额 资本 比例
（1） （2） （1）-（2） 本价格
华菱
50,000.00 20,000.00 100% 24,500.00 25,500.00 51.00% 20,000.00 51.34%
钢铁
华菱 1.29 元
24,500.00 49.00% 24,380.00 18,958.64 48.66%
集团
合计 50,000.00 20,000.00 100% 24,500.00 50,000.00 100.00% 24,380.00 38,958.64 100.00%
4、关联交易定价政策及定价依据
本次公司向华菱集团转让未实缴注册资本的价格为 0 元。根据华菱保理公司
章程，股东按实缴出资比例获得利润分配、参与剩余财产分配，因此未实缴股权
不享有华菱保理净资产份额，以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本的价格公
允合理。
本次华菱集团向华菱保理的实缴出资额是按照经评估的每 1 元注册资本价
格折股后享有相应的注册资本。根据开元资产评估有限公司出具的《资产估价报
告》（开元评报字[2021]674 号），以 2021 年 6 月 30 日为基准日，华菱保理净
资产评估价值 25,719.14 万元，较同期净资产账面价值 25,598.38 万元增值 120.75
7
万元，增值率 0.47%。上述评估报告已经湖南省国资委下属国有企业授权经营单
位华菱控股备案。且该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、
华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、关联交易协议的主要内容
2021 年 8 月 26 日，公司（甲方）与华菱集团（乙方）签署了《深圳华菱商
业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》，主要内容如下：
“一、股权的转让
（一）目标公司概况
1、甲方拟转让股权的目标公司深圳华菱商业保理有限公司是 2015 年 7 月
15 日在深圳市市场监督管理局南山局合法注册成立并有效存续的一家有限责任
公司。
2、截止 2021 年 8 月 10 日，公司注册资本为人民币 50,000 万元，其中认缴
出资额为 50,000 万元，实缴出资额为 20,000 万元。甲方是目标公司的法人独资
股东，持有目标公司 100%的股权。
（二）合同标的及价款
1、甲方将其合法持有的目标公司 24,500 万股认缴权（简称“标的股权”）
转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权认缴权并实缴出
资。
2、双方确认，甲方原实缴出资的 20,000 万元计入甲方未转让股权份额的实
缴出资额，截至本合同签订时，甲方拟出让的 24,500 万股认缴权的价格为 0 元。
3、乙方受让 24,500 万股认缴权后，以 2021 年 6 月 30 日为转让基准日，根
据经备案后净资产评估价值，对标的公司先行实缴出资 24,380.00 万元（其中
18,958.64 万元计入实收资本；5,421.36 万元计入资本公积），上述价款缴款至目
标公司账户即完成转让，享有相应的股东权益。
二、股权转让价款及支付
乙方应将上述实缴出资款项在标的公司完成股权工商变更登记后 10 个工作
日内汇入下述银行帐户：
……
六、股权的转移与取得
8
甲、乙双方在依照前述规定办理完股权登记过户手续后，乙方即合法取得甲
方所转让的 24,500 股权的所有权，将按其所持股权实缴比例依法享有分享利润
等股东权利，并承担相应的股东义务。
……
九、合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立，自下列条件满足之日（以孰晚为准）
起生效：
（1）甲方董事会审议通过本转让事项；
（2）乙方董事会审议通过本转让事项；
……”
（二）华菱钢铁与关联方的关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
2021 年上半年，国内经济稳定复苏，下游用钢需求旺盛，钢材价格波动上
行，截至 2021 年 6 月末，中钢协国内钢材综合价格指数为 143.47 点，较年初上
涨 14.86%。另外，受全球货币宽松及对铁矿石需求增长的影响，铁矿石等大宗
原燃料价格大幅上涨。根据 Wind 数据显示，截至 2021 年 6 月末，普氏 62%铁
矿石价格指数 218.4 美元/吨，较年初上涨 32.77%；张家港 6-8mm 废钢不含税价
格 3,240 元/吨，较年初上涨 20.90%；山西主焦煤市场价 1,800 元/吨，较年初上
涨 47.54%。
2021 年下半年，预计钢材价格和原燃料价格仍持续高位波动。由于公司与
华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，下半年双方之间的日常
关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据钢材及上游原
燃料价格变化，并结合下半年生产经营情况，拟增加与华菱集团 2021 年日常关
联交易预计 53.48 亿元（详见下表）。
1）增加日常关联销售 16.48 亿元。其中，与湘潭瑞通增加关联销售代购物
资 12.88 亿元；与中冶京城增加关联销售钢材 3.6 亿元。
2）增加日常关联采购 37 亿元。其中，与湘潭瑞通增加关联采购球团矿 15.16
亿元；与 FMG 增加关联采购铁矿石 13.4 亿元；与瑞嘉金属增加关联采购废钢
9
5.39 亿元；与涟钢集团、海南供应链增加关联采购铁合金及煤炭 3.05 亿元。
2021年下半年日常关联交易增加明细表
单位：万元
2021 年 1-6
关联交易 关联交易 2021 年年初 拟增加 2021 年新预
关联方 交易类型 月实际发生
内容 定价原则 预计金额 预算 计金额
额
湘潭瑞通 关联销售 代购物资 市场价 207,200 151,925 128,750 335,950
中冶京城 关联销售 钢材 市场价 15,500 23,368 36,000 51,500
湘潭瑞通 关联采购 原辅料 市场价 214,600 167,734 151,600 366,200
FMG 关联采购 原辅料 市场价 571,570 350,934 134,000 705,570
瑞嘉金属 关联采购 原辅料 市场价 171,500 98,661 53,900 225,400
涟钢集团 关联采购 原辅料 市场价 24,629 14,920 3,000 27,629
海南供应链 关联采购 原辅料 市场价 --- --- 27,500 27,500
备注：实际关联交易数量和金额以交易发生时签署的协议为准
2、关联交易协议签署情况
目前公司尚未签署具体的关联交易协议，待实际发生交易时再签署。
（三）华菱集团与华菱财务公司签署金融服务协议的主要内容
1、关联交易双方基本情况
华菱集团由原湖南省冶金企业集团公司于 1997 年 11 月出资设立，注册资本
200,000 万元；2003 年，出资人变更为湖南省人民政府；2010 年，经湖南省人民
政府批复，将华菱集团 100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称
“华菱控股”）；2010 年、2017 年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华
菱集团合计 7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。华菱集团以
钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融
投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017 年至 2020 年，华菱集团业务稳步增
长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由 1,025 亿元增长至 1,520
亿元，利润总额由 54 亿元增长至 102 亿元，发展势头良好。
华菱财务公司系公司下属子公司，是经中国银行业监督管理委员会湖南省监
管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，
提高资金使用效率。
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2、关联交易主要内容
今年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收
入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。
为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为华菱集团成员单位提供
更全面的金融支持，进一步增强华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增
加双方 2021 年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计 14,200 万元。详见下
表。
2021 年年初预计金 拟增加预算 2021 年 1-6 月实 2021 年新预计金
交易类型
额（万元） （万元） 际发生额（万元） 额（万元）
金融服务利息、佣金及
9,000 7,500 6,171 16,500
手续费收入
金融服务利息支出 2,300 6,700 3,797 9,000
同时，双方重新签署了《金融服务协议》，调整 2021 年金融业务额度。其
中，华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款每日最高余额不超过 120 亿元、
贷款及贴现每日最高余额不超过 80 亿元，华菱财务公司向华菱集团及其子公司
提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）
的总额不超过 50 亿元、最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融
资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过 120
亿元。
3、关联交易协议主要内容
2021 年 8 月 26 日，华菱财务公司（甲方）与华菱集团（乙方）签署了《金
融服务协议》，其主要内容如下：
“（一）乙方为甲方及附属子公司提供以下金融服务：
1、存款服务。
2、贷款及贴现服务。
3、其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、
保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。
（二）定价原则
1、存款服务。乙方向甲方及其附属子公司提供存款服务时，存款利率参考
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由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银
行或金融机构向甲方及其附属子公司提供同期同类型存款的利率。
2、贷款及贴现服务。乙方向甲方及其附属子公司提供贷款及贴现服务时，
利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行
或金融机构向甲方及其附属子公司提供的同期同类型贷款及贴现的利率。
3、其他金融服务。乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务时，收费按
市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供其它同
期同类型金融服务收取的费用。
（三）协议金额
1、存款服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的存款每日最高
余额不超过 120 亿元。由于结算等原因导致甲方及附属子公司在乙方存款超出最
高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及附属
子公司的银行账户。
2、贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的贷款及
贴现每日最高余额不超过 80 亿元。
3、其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供其它金
融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超
过 50 亿元。
4、综合授信金额。在协议有效期内，乙方对甲方及其附属子公司的最高综
合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、
保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过 120 亿元。
（四）协议生效条件
本协议甲乙双方经签字盖章，并经乙方控股股东湖南华菱钢铁股份有限公司
股东大会审议批准后生效。”
4、关联交易协议主要内容
华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人民银行规定
的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提
供的同期同类型存款的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供贷款及贴
现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国
内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；华菱财务公司
向华菱集团及其子公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商
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业银行或金融机构向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业
银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定
价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易
本次交易可以解决华菱保理风险资产达到净资产 10 倍上限业务发展受限的
问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融
资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。
同时，可以解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保
留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大
影响。随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一
步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从
而促进钢铁产业的稳定持续发展。
2、华菱钢铁增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计
本次增加日常关联交易是基于钢铁行业上游原燃料及钢材市场价格变化，为
确保公司及下属子公司正常生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存
在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不
会影响上市公司的独立性。
3、华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融业务关联交易预计
本次华菱财务公司与华菱集团增加 2021 年金融服务利息收支关联交易预
计，以及调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团及其子公司经营业务实际发
展情况做出的调整，有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效
用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支
持和服务。
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六、关联交易的决策程序
公司于 2021 年 8 月 26 日召开了公司第七届董事会第二十一次会议、第七届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实
缴的关联交易议案》、《关于增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的议案》、
以及《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融业务关联交易预计
的议案》，关联董事回避表决。本次关联交易的议案尚需提请公司股东大会审议。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的
事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：
1、关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易议案
本次交易主要是为了解决华菱保理风险资产达到净资产 10 倍上限业务发展
受限，以及公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华
菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
由于公司向华菱集团转让的股权尚未实缴出资，不享有华菱保理净资产份
额，因此以零对价转让的价格公允合理；另外，华菱集团向华菱保理的实缴出资
额是按照经开元资产评估有限公司评估的每 1 元注册资本价格折股后享有相应
的注册资本。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保
理均没有现存的或者预期的利益关系。因此，以该评估值为依据折股，定价公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步
增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而
促进钢铁产业的稳定持续发展。
2、关于增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的议案
公司增加与华菱集团 2021 年度日常关联交易符合钢铁行业上下游市场变化
和公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
3、关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融业务关联交易预计
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的议案
华菱财务公司作为内部金融平台，主要是为华菱集团及公司下属子公司提供
金融服务。本次增加与华菱集团 2021 年金融服务利息收支关联交易预计，以及
调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团经营业务实际发展情况做出的调整，
有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效
率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或
金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公
允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产
生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、
《公司章程》及相关制度的有关规定。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对上述华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴、华菱钢铁增加
2021 年度日常关联交易预计、以及华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融业
务关联交易预计的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的
董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为，上述关联交易已经公司第七届董
事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避
表决，尚需股东大会审议。独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会
在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履
行了必要的信息披露程序。保荐机构同意上述华菱集团收购华菱保理认缴出资权
并实缴、华菱钢铁增加 2021 年度日常关联交易预计、以及华菱财务公司增加与
华菱集团 2021 年金融业务关联交易预计的关联交易事项。
（以下无正文）
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