华菱钢铁：独立董事年度述职报告2022-04-30
湖南华菱钢铁股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规
的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、
勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意
见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公
司整体利益。现将 2021 年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2021 年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认
真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，
保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
以通讯方式参
姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
管炳春 9 2 7 0 0
张建平 9 1 7 1 0
谢岭 9 2 7 0 0
赵俊武 9 2 7 0 0
公司在 2021 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有
对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在 2021 年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对高管
聘任、利润分配、关联交易、内部控制、资本运作、聘请外部审计机
1
构、董事选举、关联方资金占用和对外担保等事项发表了独立意见，
列示如下：
序号 会议名称 会议时间 会议议题
第七届董事会 2021 年 1 对《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易议案》发表
1
第十六次会议 月 29 日 意见
对《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于预计 2021 年公司
与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司 2020 年度内
第七届董事会 2021 年 3
2 部控制自我评价报告》、《2020 年度财务公司风险评估报告》、
第十七次会议 月 29 日
《关于聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案》、关联
方资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会 2021 年 6
3 对《关于提前赎回“华菱转 2”的议案》发表意见
第十九次会议 月 15 日
对《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易
议案》、《关于新增与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的议
案》、《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融
第七届董事会
2021 年 8 业务关联交易预计的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
4 第二十一次会
月 26 日 殊普通合伙）为公司 2021 年财务审计机构的议案》、《关于续
议
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部
控制审计机构的议案》、《2021 年半年度财务公司风险评估报
告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会
2021 年 10
5 第二十二次会 对《关于提名王学延先生为公司董事的议案》发表意见
月 12 日
议
第七届董事会
2021 年 12 对《关于增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的议案》发
6 第二十三次会
月3日 表意见
议
针对聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案，我们认为，
凌仲秋先生具备担任常务副总经理的资格和能力，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证
券交易所的任何处罚和惩戒。
针对公司 2020 年度利润分配预案，我们认为，公司 2020 年度利
润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑
了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法
律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
2
益的情形。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股
东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对公司 2020 年度内部控制自我评价报告，我们认为，报告的
形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指
引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要
求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立
的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重
大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点
对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力
度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公司整体应对风险
的能力。
针对财务公司 2020 年度和 2021 年半年度的风险评估报告，我们
认为，公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资
质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
针对公司提前赎回“华菱转 2”的事项，我们认为，公司提前赎
回“华菱转 2”符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》等相关法律法规及《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。同时公
司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能
3
够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘其为公司 2021 年度财务
审计机构；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供
内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，具备良好的职
业操守和专业能力，同意聘请其为公司 2021 年度内部控制审计机构。
公司本次续聘 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程
序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
针对提名王学延先生为公司董事的议案，我们认为，本次提名是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的
基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合相关法律
法规以及公司章程的规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能
力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》等法律法规中规
定的不得担任公司董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业
委员会议事规则，先后组织召开了 5 次审计委员会会议，4 次关联交
易审核委员会会议，3 次提名与薪酬考核委员会会议，1 次战略发展
委员会，对公司关联交易、定期财务报告、董事提名、高管聘任、绩
效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职
能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2021 年 2 月 4 日、2 月 26 日、3 月 11 日审计委员会先后 3 次召
开会议，与公司 2020 年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审
计机构天职国际会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进
4
行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了 2020 年度的审计工
作，并对公司 2020 年度审计报告、2020 年度内部控制评价报告、财
务公司 2020 年度运营情况检查报告等事项出具了书面意见。
2021 年 8 月 12 日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议
批准了公司 2021 年半年度财务报告及附注、续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构、续聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部控制审计机构、公
司 2021 年上半年募集资金的存放与使用情况、公司 2021 年上半年衍
生品业务开展情况等事项，并出具了书面意见。
2021 年 10 月 27 日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审
议批准了天健会计师事务所关于公司 2021 年度财务报告审计方案和
天职国际会计师事务所关于公司 2021 年度内控审计方案，并出具了
书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
2021 年 1 月 29 日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，
审议批准了华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易的事项；
2021 年 3 月 26 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会
议，审议批准了 2021 年公司与华菱集团日常关联交易预计的事项；
2021 年 8 月 26 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会
议，审议批准了华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交
易、公司增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计、子公司华菱财
务公司增加与华菱集团 2021 年金融业务关联交易预计的事项；
2021 年 12 月 3 日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会
议，审议批准了增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
5
2021 年 3 月 15 日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开
会议，审议批准了公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算情况的事项，
并就上述议案出具了书面意见。
2021 年 3 月 26 日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开
会议，审议批准了聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的事项，并
就上述议案出具了书面意见。
2021 年 10 月 12 日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召
开会议，审议批准了提名王学延先生为公司董事的事项，并就上述议
案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2021 年 3 月 26 日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，
会议审议批准了公司 2021 年固定资产投资计划、华菱湘钢实施烧结
机环保及技术提质改造项目、华菱涟钢实施工程机械用高强钢产线建
设二期工程项目、华菱涟钢新建 150MW 超高温亚临界发电机组工程
等事项，并出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
1、在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、
定期报告编制、资本运作及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时
向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业
最新政策及形势，从宏观研究、市场研判、资本运作、精益生产、品
种结构、安全环保、节能减碳、技术质量等方面提出意见和建议。我
们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管
理、降本增效起了积极作用。
2、我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
6
响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
3、我们前往主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢进行调研，与子公
司管理层进行了座谈交流，了解各子公司生产经营情况、存在的问题，
以及对 2021 年市场研判及未来发展计划；参观了华菱涟钢高强钢二
期生产线、云数据中心和华菱湘钢宽厚板生产线，对子公司生产、技
术、销售、市场等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形
势，向经理层提出意见和建议。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独
立性与客观性。
二是持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完
整、及时披露进行有效的监督和核查。
三是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师
等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，
我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状
况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解
生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计
师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计
师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行
沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
四是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提
交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、
职能部门和相关中介机构进行沟通。
五是审查公司利润分配方案，积极回报投资者。我们就 2020 年
7
度利润分配方案与公司管理层进行了沟通，确保利润分配方案符合公
司实际经营情况，兼顾股东利益和公司持续发展需求，符合公司章程
的规定。
六是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身
专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司
进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
湖南华菱钢铁股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
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