证券代码：000933          证券简称：神火股份         公告编号：2018-058
                    河南神火煤电股份有限公司
                    监事会第七届七次会议决议
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、会议召开情况
    河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第七届
七次会议于 2018 年 11 月 21 日在河南省永城市东城区光明路公司本
部六楼会议室召开，由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事
会会议通知及相关资料已于 2018 年 11 月 16 日分别以专人、电子邮
件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席
监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    经与会监事审议讨论，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对相关事项进行逐项自
查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规
定，具备非公开发行股票的条件。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    本议案须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
    与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
                                        1
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后的六个月内择机发行。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    3、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以
购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 10 名的
特定对象。
    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
由监事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开
发行的股票。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    4、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

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日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，根据竞价结果由公司监事会与保荐机构（主承销商）协
商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的
20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测
算，本次非公开发行股份总数不超过 380,100,000 股。若公司股票在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公
开发行的股票数量上限将作相应调整。
    最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    6、限售期
    本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行
股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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       此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
       7、上市地点
       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
       8、滚存利润的安排
       本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分
配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
       此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
       9、发行决议有效期
       本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司
将按新的规定对本次发行进行调整。
       此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
       10、募集资金投向
       本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过
204,865.36 万元拟投入以下项目：
                                                               单位：万元
序号                  项目名称            投资总额       募集资金投入总额
 1     河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目   202,821.49           174,865.36
 2     偿还银行借款                                  -          30,000.00
                合     计                 202,821.49           204,865.36

       本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金
需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金

                                   4
到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集
资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹
方式解决。
       此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
       本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会逐项审议，股
东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
       （三）审议通过《河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开
发行股票预案》
       公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字
【2007】303 号）及相关法律法规的规定，编制了《河南神火煤电股
份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》。
       此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
       本议案须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
       本议案内容详见公司于 2018 年 11 月 23 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年非公开发行股票预案》（公告编号：2018-059）。
       （四）审议通过《河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告》
       公司本次非公开发行募集资金总额不超过 204,865.36 万元，拟全
部用于以下项目：
                                                               单位：万元
序号                  项目名称            投资总额       募集资金投入总额
 1     河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目   202,821.49           174,865.36
 2     偿还银行借款                                  -          30,000.00
                合     计                 202,821.49           204,865.36

       若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，
                                   5
则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
    公司董事会组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，
根据相关规定编制《河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告》。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    本议案须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2018 年 11 月 23 日在指定媒体披露的《公
司 2018 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编
号：2018-060）。
    （五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，公司分析了本次非公开
发行股票对公司主要财务指标和即期回报可能造成的影响，并结合公
司实际情况，制定了填补回报的相关具体措施。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    本议案须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2018 年 11 月 23 日在指定媒体披露的《公
司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告）》（公告编

                                6
号：2018-061）。
    （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项
报告的说明的议案》
    公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司
证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金
到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    本议案须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2018 年 11 月 23 日在指定媒体披露的《公
司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：
2018-063）。
    （七）审议通过《河南神火煤电股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》
    公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透
明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》（证监会公告[【2013】43 号）等法律法规及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公
司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
    此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
    本议案须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2018 年 11 月 23 日在指定媒体披露的《公
司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（公告编号：2018-064）。
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    三、备查文件
    经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第七届七次会
议决议。
    特此公告。




                           河南神火煤电股份有限公司监事会
                                  2018 年 11 月 23 日




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