神火股份：关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告2018-11-23
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-067
河南神火煤电股份有限公司
关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化产业布局和资产结构，河南神火煤电股份有限
公司（以下简称“公司”）拟向云南神火铝业有限公司（以下简称“云
南神火”）转让本部拥有的 25 万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业
有限公司（以下简称“沁澳铝业”）拥有的 14 万吨电解铝产能指标，
产能指标转让价格分别为 151,115.35 万元、84,624.60 万元。
2、本次产能指标转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次产能指标转让事项已经公司于 2018 年 11 月 21 日召开的
董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第二次临
时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团
及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份
不计入该提案有效表决权总数。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
【2013】41 号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业
产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127 号文）和《关
于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫
工信产业【2015】150 号）等政策要求，为调整、优化产业布局和资
产结构，公司拟向云南神火转让本部拥有的 25 万吨电解铝产能指标
和沁澳铝业拥有的 14 万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别
为 151,115.35 万元、84,624.60 万元。
云南神火为公司控股股东神火集团控股子公司，公司副总经理王
洪涛先生兼任云南神火法定代表人，上述事项构成关联交易，但不构
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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构
成重组上市。
公司于 2018 年 11 月 21 日召开了董事会第七届十三次会议，会
议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过
了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪
新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义
明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了
独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大
会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致
行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该
提案有效表决权总数。
本次交易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众
合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众和”）对交易所涉及的
电解铝产能置换指标进行了评估, 以 2018 年 3 月 31 日为基准日分别
出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电
解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】
第 1132 号）、《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的
电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字
【2018】第 1065-2 号）。
2018 年 11 月 22 日，公司、沁澳铝业分别与云南神火签署了《资
产转让协议》。
二、交易对方情况
1、名称：云南神火铝业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：云南省富宁县
2
4、住所：云南富宁板仑乡绿色水电铝材示范园区
5、法定代表人：王洪涛
6、注册资本：人民币 506,000 万元
7、成立日期：2018 年 4 月 27 日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销
售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
10、云南神火股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 文山州国有资产监督管理委员会 国开发展基金有限公司
100%
河南神火集团有限公司 61.20% 38.80%
24.21%
48.02% 河南神火煤电股份有限公司 文山州城乡开发投资有限公司
32.22% 19.76%
云南神火铝业有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存
量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企
业的持续健康发展，经公司董事会第七届七次会议和 2017 年年度股
东大会审议批准，公司决定与神火集团、文山州城乡开发投资有限公
司（以下简称“文山城投”）共同投资建设云南绿色水电铝材一体化
项目，在云南省文山州富宁县出资设立云南神火，初期以建设绿色水
电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保
障和市场条件，配套建设上下游项目。
云南神火目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为
54.00 亿元，建设规模为年产 90 万吨电解铝，主体生产设备为 658
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台 500KA 预焙电解槽。
截至 2018 年 9 月 30 日，云南神火资产总额 366,891.91 万元，负
债总额 9,886.33 万元，净资产 357,005.58 万元。云南神火成立不足一
年，其控股股东神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）如下
表：
单位：人民币万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 5,761,760.13 5,797,351.42 5,597,860.41
负债总额 4,898,218.33 4,944,494.34 4,797,138.35
归属于母公司所有者净资产 195,069.99 194,273.21 164,147.99
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 1,479,503.60 2,015,010.63 1,872,490.85
归属于母公司所有者的净利润 1,242.88 28,374.59 80,569.96
12、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副
总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人。云南神火符合深圳证券
交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款、第（三）款规定
的关联关系情形。
13、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执
行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）公司本部 25 电解铝产能指标基本情况
公司本部 25 万吨电解铝产能指标属于公司永城铝厂，根据国家
工信部 2014 年 1 月 10 日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第
一批），该产能指标对应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资
项目审批管理要求的合规电解铝项目，该生产厂区位于永城市高庄
镇，主体生产设备为 210 台 400KA 预焙电解槽，2009 年建成投产，
核定产能 25 万吨/年，目前亏损严重。
该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
4
转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）沁澳铝业 14 万吨电解铝产能指标基本情况
沁澳铝业 14 万吨电解铝产能指标对应的电解铝项目分别于 2003
年 3 月 28 日和 2003 年 3 月 30 日获得河南省经济贸易委员会的批复
（豫经贸投资【2003】796 号、豫经贸投资【2003】802 号），生产厂
区位于沁阳市西向镇，主体生产设备为 184 台 290KA 预焙电解槽，
2007 年建成投产，核定产能 14 万吨/年。沁澳铝业因严重亏损，于
2012 年 3 月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望。
该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、资产评估报告主要内容
（一）华信众合评报字【2018】第 1132 号主要内容
1、评估对象：公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定公司所持有的 25 万吨电解铝产能置换指标的
投资价值。
3、评估范围：评估对象所对应的 25 万吨电解铝产能置换指标。
4、评估基准日：2018 年 3 月 31 日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，
未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按
无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估
作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现
金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设
有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物
期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
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7、实物期权法简介：
实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设
计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机
会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，
并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。根据本次评估目的、
评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进
行评估。其基本公式为：
C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)
其中：
式中：
S：原含义是标的资产价格，本次评估采用以委估电解铝产能置
换指标进行投资项目预期现金流的现值；
X：原含义为期权执行价，本次评估采用委估电解铝产能置换指
标投资项目预期投资额；
r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用与建
设期期间相近的国债到期收益率；
t：原含义为期权限制时间，本次评估采用委估电解铝产能置换
指标对应投资项目的建设期；
σ：原含义是股票波动率，本次评估指委估电解铝产能置换指标
对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动；
e：为常数，e＝lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。
评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经
预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。
（1）标的资产的价格 S 的确定
6
N1
Ai 0
S ＝ A (1 R)
i 1
i
i
R
（1＋R） N1
式中：S：为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值；
Ai：为电解铝产能置换指标投资项目未来第 i 年的净现金
流量；
Ai0：为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第 i 年的折现系数。
（2）折现率的确定
本次评估，根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债
务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均
成本（WACC）确定折现率 R。
WACC 模型公式：
R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本；
E/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本
比率；
kd：债务资本成本；
D/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本
比率；
t：所得税率。
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM 模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中：rf1：无风险报酬率；
RPm：市场风险溢价；
rc：特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]；
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βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数；
βu = βt×[1+(1-t)×(Di /Ei)]；
βt 可比公司的预期市场平均风险系数；
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
8、评估结论：截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日，公司申报评
估的 25 万吨电解铝产能置换指标的投资价值为 151,115.35 万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评
估结论的影响：
（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的
交易税费等对资产评估价值的影响。
（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象
25 万吨电解铝产能置换指标与经济行为文件对应的其余 65 万吨共 90
万吨电解铝产能置换指标整体投资。
10、评估结论的使用有效期至 2019 年 3 月 30 日。
（二）华信众合评报字【2018】第 1065-2 号主要内容
1、评估对象：沁澳铝业申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定沁澳铝业所持有的 14 万吨电解铝产能置换指
标的投资价值。
3、评估范围：评估对象所对应的 14 万吨电解铝产能置换指标。
4、评估基准日：2018 年 3 月 31 日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，
未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按
无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估
作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现
金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建
设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实
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物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
7、实物期权法简介：见“华信众合评报字【2018】第 1132 号主
要内容”中关于实物期权法的简介。
8、评估结论：截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日，沁澳铝业申
报评估的 14 万吨电解铝产能置换指标的投资价值为 84,624.60 万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评
估结论的影响：
（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的
交易税费等对资产评估价值的影响。
（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象
14 万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第 1065 号、
华信众合评报字【2018】第 1065-1 号、华信众合评报字【2018】第
1065-3 号分别对应的评估对象 24 万吨、6 万吨、21 万吨电解铝产能
置换指标整体投资进行估值。
10、评估结论的使用有效期至 2019 年 3 月 30 日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京华信众和出具的资产
评估报告作为定价依据，并经公司、沁澳铝业分别与云南神火协商一
致，同意确定公司本部拥有的 25 万吨电解铝产能指标转让价格为
151,115.35 万元、沁澳铝业拥有的 14 万吨电解铝产能指标转让价格
为 84,624.60 万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，
交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《资产转让协议》主要内容
（一）公司与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容
1、公司同意将合法拥有的永城铝厂 25 万吨电解铝产能指标转让
予云南神火，云南神火同意受让。
2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《河
南神火煤电股份有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能
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置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】1132 号）
确认的投资价值为 151,115.35 万元为准，云南神火同意按此价款受让
该资产。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款
为总价款的 30%，并在合同生效之日起一年内付清。
4、公司保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，
公司保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何
第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给云南神
火造成的经济损失。
5、云南神火保证按照本协议的约定向公司及时足额支付资产转
让价款，公司保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成资产交割等
手续。
6、如任何一方出现如下情况，视为违约：
（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈
述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真
实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任
何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）
的，违约方应向守约方支付违约金 2,000.00 万元；造成守约方损失的，
除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好
协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。
9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批
程序后生效。
10、本协议于 2018 年 11 月 22 日在河南省永城市签署。
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（二）沁澳铝业与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容
1、沁澳铝业同意将合法拥有 14 万吨电解铝产能指标转让予云南
神火，云南神火同意受让。
2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《沁
阳沁澳铝业有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换
指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1065-2 号）
确认的投资价值为 86,624.60 万元为准，云南神火同意按此价款受让
该资产。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款
为总价款的 30%，并在合同生效之日起一年内付清。
4、沁澳铝业保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处
分权，沁澳铝业保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，
并免遭任何第三方的追索。否则，沁澳铝业承担由此引致的所有法律
责任及给云南神火造成的经济损失。
5、云南神火保证按照本协议的约定向沁澳铝业及时足额支付资
产转让价款，沁澳铝业保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成资
产交割等手续。
6、如任何一方出现如下情况，视为违约：
（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈
述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真
实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任
何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）
的，违约方应向守约方支付违约金 2,000.00 万元；造成守约方损失的，
除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
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8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好
协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。
9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批
程序后生效。
10、本协议于 2018 年 11 月 22 日在河南省永城市签署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁
等情况，不会新增关联交易。
云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务暂不存在竞争关
系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资
渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程
序转让其所持云南神火的股权，以解决同业竞争等问题。
公司收到转让电解铝产能指标的转让价款后将用于置换银行贷
款及补充流动资金。
八、转让电解铝产能指标的目的和对公司的影响
公司本部永城铝厂因生产成本较高，连年严重亏损；沁澳铝业因
严重亏损，于 2012 年 3 月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无
望；且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响，电解
铝行业发展困难。2018 年 4 月，公司与神火集团、文山城投签署了
《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》，协议约定，在
完成电解铝产能指标以作价出资方式置换给云南神火后，公司有权进
一步将另外 39 万吨电解铝产能指标转让给云南神火。
公司本次转让电解铝产能指标的目的主要是为调整、优化产业布
局和资产结构，盘活存量资产、及时回笼资金，最大限度的减少资产
损失，以保护全体股东特别是中小股东权益。公司作为云南神火的第
二大股东，能够对其财务和经营决策施加重大影响，维护公司利益不
受损害。
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本次转让电解铝产能指标有利于云南神火 90 万吨电解铝项目尽
快获得审批手续，尽早实现投产运营，不仅能够彻底解决本部巨额亏
损问题，而且能够带来新的利润增长点。预计本次产能指标转让将会
使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决
于相关设备的拆除和资产处置情况。
九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合规。北京华信众和为具有证券、期货从业资格的专
业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关
联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至 2018 年 3 月 31 日按照收益法的评估结
果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价
值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
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1、公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。北京华信众和具有证券、期货相关业务资
格。北京华信众和及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关
联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、北京华信众和采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评
估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评
估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。
5、本次交易以标的资产截至 2018 年 3 月 31 日按照收益法的评
估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的
价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于公司转让电解铝产能指标涉及关联交易
事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公
司，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议
案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活
存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公
司全体股东的根本利益。
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3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解
铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有
充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结
论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方
式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意
将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经
我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司、沁澳铝业分别与云南神火签署的《资
产转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具
备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活
存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公
司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解
铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有
充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结
论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方
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式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公
司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意
提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事
会第七届十三次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审
议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2018 年第二
次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联
交易的总金额
年初至披露日发生的关
关联交易类别 关联人
联交易金额（万元）
销售铝产品 河南神火集团有限公司 56,386.99
采购电力 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 952.92
十三、备查文件
1、公司董事会第七届十三次会议决议；
2、公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》；
3、沁阳沁澳铝业有限公司与云南神火铝业有限公司签署的《资
产转让协议》；
4、云南神火铝业有限公司营业执照（副本）；
5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份
有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项
目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1132 号）
6、北京华信众合资产评估有限公司出具的《沁阳沁澳铝业有限
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公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资
产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1065-2 号）
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估
结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项
的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项
的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有公司董事会
2018 年 11 月 23 日
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