证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2018-073 河南神火煤电股份有限公司 关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“神 火股份”)于 2018 年 11 月 27 日收到深圳证券交易所《关于对河南神 火煤电股份有限公司的问询函》(公司部问询函【2018】第 356 号), 公司董事会高度重视,立即组织相关人员认真研究问询函中所提出的 问题并核实有关情况,现就有关问题及回复情况公告如下: 问题:你公司直通披露《关于转让河南神火光明房地产开发有限 公司 100%股权涉及关联交易的公告》《关于转让电解铝产能指标涉 及关联交易的公告》等公告。公告显示,你公司拟向控股股东河南神 火集团有限公司(以下简称“神火集团”)转让全资子公司河南神火 光明房地产开发有限公司(以下简称“光明房产”)100%股权,交易 价款为 4.15 亿元(以下简称“交易 1”);拟向参股子公司暨神火 集团的控股子公司云南神火铝业有限公司(以下简称“云南神火”) 转让你公司本部及子公司拥有的合计 39 万吨电解铝产能指标,交易 价款为 23.57 亿元(以下简称“交易 2”)。请你公司对下列问题进 行核实,并作出书面说明: (一)关于交易 1 1.公告显示,截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产借用你公司及 子公司资金 93,149.63 万元,资金本息拟于《股权转让协议》生效后 一年内偿还完毕。若不能按期偿还,光明房产将提请神火集团协助其 通过现金、资产、股权等方式进行偿还。 请说明:(1)前述安排在交易完成后是否构成控股股东对你公 司及子公司的潜在非经营性资金占用。如是,请在相关交易实施完成 前或相关合理期限内解决。(2)截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产 货币资金仅为 36,531.94 万元。请说明光明房产是否具备偿还上述资 1 金本息的能力。(3)截至 2018 年 9 月 30 日,神火集团归属于母公 司所有者净资产为 195,069.99 万元,2018 年 1-9 月神火集团的归母 净利润为 1,242.88 万元。请说明神火集团对支付交易价款、协助光 明房产偿还上述资金本息是否有履约能力,并说明偿还安排及资金来 源。 回复:(1)截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产借用公司及子公 司资金 93,149.63 万元。公司将光明房产 100%股权转让给神火集团 后,如果不能及时清理欠款,将形成控股股东全资子公司对公司及子 公司的非经营性资金占用。光明房产及神火集团正在积极筹措、回笼 资金,在股东大会召开前将上述欠款清理完毕。 (2)截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产货币资金 36,531.94 万 元,2018 年 11-12 月预计回款金额 26,302.52 万元。光明房产资金不 足部分,由神火集团提供资金支持。 (3)目前,神火集团可用资金 3.10 亿元,拟向商丘市其他市管 国有企业临时拆借资金不低于 5.00 亿元,公司尚欠神火集团 1.60 亿 元。按照《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协 议》约定,股东大会审议通过后暨协议生效后 5 个工作日内,神火集 团支付光明房产转让价款 4.15*30%=1.25 亿元,2018 年 12 月 31 日前 支付转让价款 4.15*20%=0.83 亿元。2019 年 6 月 30 日前支付转让价 款 4.15*10%=0.42 亿元;2019 年 11 月 30 日前支付剩余的转让价款的 1.66 亿元。 神火集团近期拟新增融资 30 亿元,其中:发行中期票据 10 亿元; 短期融资券 10 亿元;拟通过融资租赁增加融资 3 亿元;拟新增银行 授信 7 亿元。目前,各项融资工作正在积极推进过程中。 根据《河南省决胜国有企业改革攻坚工作方案》以及省领导在全 省深化国有企业改革工作会议上的讲话精神,要促使高负债国有企业 资产负债率尽快回归合理水平,推动国有企业平均资产负债率明显下 降,力争三年内省属国有企业平均资产负债率降至 68%左右,“三煤 2 一钢”资产负债率降至 75%左右。目前,商丘市政府以及商丘市国资 委正在积极寻求以货币资金或者实物资产等形式对神火集团增加资 本金,以支持神火集团降低资产负债率。 2.公告显示,交易 1 采取分期付款方式,神火集团首期付款为总 价款的 30%,并在合同生效之日起 10 个工作日内支付,其余款项在 合同生效之日起一年内付清。你公司在收到首期付款后 30 个工作日 内完成股权交割过户、工商注册变更登记等手续。你公司转让光明房 产 100%股权后,光明房产不再纳入合并范围。 请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第 20 号——企业 合并》相关规定,并说明交易 1 对你公司当期及未来期间的财务影响。 请会计师事务所对前述事项进行核查并发表意见。 回复:参照《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南对“购 买日”的描述:同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权的 转移,形成购买日:①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力 机构通过。②按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的, 已获得相关部门的批准;③参与合并各方已办理了必要的财产权转移 手续;④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;⑤购买方实际上已经控 制了被购买方的财务和经营政策,享有相应的利益并承担相应的风 险。 公司与神火集团根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务 院国资委财政部令第 32 号)中对于“金额较大、一次付清确有困难 的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低 于总价款的 30%”规定,签订了《河南神火光明房地产开发有限公司 股权转让协议》,双方约定,转让价款采取分期付款方式,受让方首 期付款为总价款的 30%,并在合同生效之日起 10 个工作日内支付, 其余款项在合同生效之日起一年内付清。 目前,公司与神火集团签订了《河南神火光明房地产开发有限公 3 司股权转让协议之补充协议》,对“股权转让款的其余款项在合同生 效之日起一年内付清”的具体支付进度、延期付款期间利息的计算方 式进行明确约定。具体条款为:①合同生效之日起 5 个工作日内支付 转让价款的 30%;2018 年 12 月 31 日之前支付转让价款的 20%;2019 年 6 月 30 日之前支付转让价款的 10%;2019 年 11 月 30 日之前支付 转让价款的 40%。②对延期付款尚未支付的转让价款,以延期付款天 数,按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。 公司在 2018 年第二次临时股东大会 12 月 11 日召开表决后,将 办理相关财产权转移手续、工商注册变更登记等工作,2018 年 12 月 31 日之前,公司将根据股权转让价款收取情况,按照《企业会计准 则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》等 相关规定进行账务处理。 至 2018 年 12 月 31 日前,若股权转让协议及补充协议获得公司 股东大会批准,相关条款得到有效执行,神火集团能够对光明房产实 施实质控制,公司预计本期将实现约 47,694.05 万元的股权转让投资 收益,资产负债率下降约 1.72 个百分点(以三季报为基础测算), 相关财务影响以最终披露的财务报表为准。公司转让光明房产股权 后,不再纳入合并报表,光明房产的财务状况和经营成果对公司未来 期间的财务报表不会产生财务影响。 会计师事务所核查意见: 对问询函第(一)项问题 2 是否符合《企业会计准则第 20 号- 企业合并》相关规定及对河南神火煤电股份有限公司当期及未来期间 的财务影响分析: 《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南第二项“合并日 或购买日的确定”中指出:“合并日或购买日是指合并方或购买方实 际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被合并方或被购买方 的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同 时满足下列条件的,通常可以认为实现了控制权的转移:(一)企业 4 合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过 国家有关主管部门审批的,已获得批准。(三)参与各方已办理了必 要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大 部分(一般应超过 50%) ,并且有能力、有计划支付剩余款项。(五) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经 营决策,并享有相应的利益、承担相应的风险。” 对于上述五项条件,我们进行了认真分析,结果如下: (一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2018 年 9 月 30 日,河南神火集团有限公司(以下简称“神火集 团”)召开董事会,审议通过了关于河南神火煤电股份有限公司(以 下简称“神火股份”)转让所持河南神火光明房地产开发有限公司 (以下简称“光明房产”)100%股权至神火集团的事项,同意交易 价格以中介机构评估值为准。董事会决议获得出席董事会的 7 名董事 全体签字同意。 神火股份计划于 2018 年 12 月 11 日召开股东大会,对交易方案 进行审议表决。 (二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得 批准。 于本专项说明出具之日,我们未发现关于本次交易需经过国家有 关主管部门审批的证据。 (三)参与各方已办理了必要的财产权转移手续。 于本专项说明出具之日,神火股份尚未召开股东大会审议交易, 股权转让协议尚未生效,神火集团尚未支付交易价款,因此神火股份 与神火集团尚未办理必要的产权转移手续。 (四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。 2018 年 11 月 21 日,神火股份与神火集团在河南省永城市签署 了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称“股 5 权转让协议”)。双方约定,神火股份同意将其所持光明房地产 100% 的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给神火集团, 神火集团同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价 依据受让甲方所持光明房地产 100%的股权。双方同意,转让价款采 取分期付款方式,受让方首期付款为总价款的 30%,并在合同生效之 日起 10 个工作日内支付,其余款项在合同生效之日起一年内付清。 于 2018 年 11 月 30 日,神火股份与神火集团签订了《河南神火 光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“补 充协议”),对“股权转让款的其余款项在合同生效之日起一年内付 清”的具体支付进度、延期付款期间利息的计算方式进行明确约定。 具体条款为:合同生效之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%; 2018 年 12 月 31 日之前支付转让价款的 20%;2019 年 6 月 30 日之前 支付转让价款的 10%;2019 年 11 月 30 日之前支付转让价款的 40%。 对延期付款尚未支付的转让价款,以延期付款天数,按同期银行贷款 利率计算延期付款期间的利息。 (五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的 财务和经营决策,并享有相应的利益、承担相应的风险。 于本专项说明出具之日,交易尚未实际执行。神火集团尚未实际 控制河南神火光明房地产开发有限公司的财务和经营决策,或享有相 应的利益、承担相应的风险。对于上述事项的会计处理结果及相关财 务影响以最终正式披露的财务报表为准。 3. 2014 年 3 月 28 日,你公司《关于受让河南神火光明房地产 开发有限公司 100%股权涉及关联交易的公告》显示,你公司自控股 股 东 神 火 集 团 受 让 光 明 房 产 , 光 明 房 产 100% 股 权 的 评 估 值 为 22,775.61 万元,该等受让有利于解决同业竞争。交易 1 中你公司将 光明房产又出售给控股股东神火集团,光明房产 100%股权的评估值 为 41,519.33 万元,较账面值的增值率为 534.98%,与前次交易估值 亦有较大差异,并表示该等出售不会产生同业竞争与关联交易。 6 请说明:(1)你公司就同一标的进行方向相反的交易,请对照 历史披露情况,分析说明反向交易的必要性和价格的合理性。(2) 请进一步补充说明交易 1 不会产生同业竞争与关联交易的原因。(3) 请根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》 以 下简称“6 号备忘录”)的要求,补充披露评估增值的具体情况及评 估过程,并分析评估增值较账面值和前次交易估值差异较大的主要原 因及其合理性,并请补充披露评估说明。 回复:(1)为抓住国家推进城镇化建设的机遇,培育新的效益 增长点,同时解决同业竞争问题(当时公司在新疆、许昌等地的子公 司为解决职工住房问题,大多配套建设有房地产项目),经公司董事 会第五届二十二次会议、公司 2013 年年度股东大会审议批准,公司 出资 22,775.61 万元受让神火集团所持光明房产 100%股权。 2018 年以来,伴随着金融机构去杠杆的不断深化,市场资金面 日趋紧张,而房地产项目建设需要大量的资金投入,公司现金流面临 着很大的压力,直接影响到公司的资金周转和股权融资工作,鉴于此, 神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业,加强资 产负债约束,提升公司核心竞争力,同意以具有证券、期货从业资格 的北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“北京亚太联华”)出 具的资产评估报告作为定价依据,按照 41,519.33 万元的股权转让价 格受让公司所持光明房产 100%股权。 本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产 评估报告作为定价依据,并经公司与神火集团协商一致,同意确定本 次股权转让价格为 41,519.33 万元。该定价反映了标的资产的盈利能 力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害本公司及本公司股 东利益的情形。 (2)请进一步补充说明交易 1 不会产生同业竞争与关联交易的 原因。 在本次转让光明房产 100%股权前,公司已将在新疆、许昌等地 7 所有的房产业务归集至光明房产,由光明房产负责公司所有的房产业 务,本次转让完成后,公司不再从事房产类业务,因此不会产生同业 竞争问题。 因日常经营的实际需要,在本次转让光明房产 100%股权前,公 司房地产业务板块与神火集团控股子公司河南神火建筑安装工程有 限公司(以下简称“神火建安”)发生接受劳务等日常经营性关联交 易,公司转让光明房产 100%股权后,将减少关联交易的发生额,不 会因此产生新的关联交易。 (3)在评估基准日 2018 年 10 月 31 日,光明房产经审计的资产 总额为 129,872.72 万元,负债 123,334.02 万元,净资产 6,538.70 万元; 经评估的总资产为 164,853.35 万元,负债 123,334.02 万元,净资产 41,519.33 万元。与经审计后的账面价值比较,总资产评估增值 34,980.63 万元,增值率为 26.93%,净资产评估增值 34,980.63 万元, 增值率为 534.98%。 ①评估增值原因分析 a.存货评估增值 14,891.67 万元,增值率 40.95%。经分析增值原 因主要是:光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两个项 目剩余未开土地 107,444.15 平方米。项目土地使用权购置日期较早, 原始入账价值低,近年来随着项目所在地区域城市的开发,土地价格 上涨。 b.长期股权投资评估增值 20,090.57 万元,增值率 59.21%。经分 析增值原因主要是:光明房产长期股权投资单位一共 5 个,其中,禹 州龙辰置业有限公司(以下简称“禹州龙辰”)、商丘神火明锦置业有 限公司(以下简称“商丘明锦”)、商丘新长盛置业有限公司(以下简 称“商丘新长盛”)、吉木萨尔县神火置业有限公司(以下简称“吉木 萨尔置业”)均为房地产开发公司,都存在项目未开土地情况,项目 土地使用权购置日期较早,原始入账价值低,近年来随着所在区域城 市的开发,土地价格上涨。 8 ②与前次交易差异的原因 以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估范围包含一个长期股权投 资-许昌明锦置业有限公司,账面值 1,600.00 万元,增值 1,253.65 万 元。以 2018 年 10 月 31 日为基准日的评估范围包含五个长期股权投 资单位,账面值 33,930.68 万元,评估增值 20,090.57 万元。增值原因 是长期投资单位是房地产开发的项目公司,项目土地使用权购置日期 较早,原始入账价值低,近年来随着所在区域城市的开发,土地价格 上涨。 评估增值的具体情况及评估过程详见同时披露的北京亚太联华 出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神 火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估说明》(亚评报字 【2018】198 号)。 4.公告显示,交易 1 由安永华明会计师事务所对光明房产的财务 报表进行了审计,以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具了《审计报告》, 而会计师事务所仅审计了 2018 年 10 月 31 日的资产负债表以及相关 财务报表附注,未包含利润表、股东权益变动表和现金流量表及相关 财务报表附注。请你公司说明是否符合《股票上市规则(2018 年修 订)》第 9.7 条的规定。如否,请按规定对光明房产最近一期利润表、 股东权益变动表和现金流量表及相关财务报表附注进行审计并补充 披露。 回复:公司转让光明房产 100%股权达到了《股票上市规则(2018 年修订)》第 9.3 条第五款“交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。”的 标准,因此,符合《股票上市规则(2018 年修订)》第 9.7 条的规定, “对于达到本规则第 9.3 条规定标准的交易,若交易标的为公司股权, 上公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交 易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。” 9 根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部 令第 32 号)第三十二条的规定,公司本次转让光明房产 100%股权给 神火集团采取非公开协议转让方式,转让价格定价依据为不低于经核 准或备案的评估结果。 因评估公司确认光明房产 2018 年 10 月 31 日的股权价值需要, 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)编制了资产负债表,并出具 了《审计报告》(安永华明【2018】专字第 61348484_R06 号);北 京亚太联华采用资产基础法,按照必要的评估程序,对公司拟进行股 权交易所涉及的光明房产股东全部权益在评估基准日 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估,并出具了《评估报告》(亚评报字【2018】 198 号)。由于对《股票上市规则(2018 年修订)》第 9.7 条的理解 和把握不够严谨,《审计报告》内容不够完整,但不影响评估报告的 评估结果。目前,公司已商请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 在股东大会召开前补充披露符合规定要求的审计报告,公司收到后将 及时补充披露。 5.请补充披露光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模 式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展、是否存在有关资产的 重大争议事项、诉讼或仲裁事项、现有关联交易情况及减少关联交易 的措施、是否涉及债权债务转移等信息,并对交易 1 涉及的潜在非经 营性资金占用、交易对方的履约能力等事项作出特别风险提示。 回复:光明房产是神火集团于 2003 年 12 月 16 日出资设立的有 限责任公司,注册资本为 2,000.00 万元,主要从事房地产开发,建 筑材料销售,目前具备房地产开发企业三级资质。光明房产统一社 会信用代码为 914114817258290433,注册地址为永城市产业集聚区, 经营地址为永城市东城区文化路南段东侧,法定代表人为石洪新先 生。 2009 年 3 月,光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行 房产开发;2012 年 12 月,成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公 10 司。2014 年 3 月,公司受让神火集团持有光明房产 100%股权,光明 房产成为公司的全资子公司。2015 年 2 月,光明房产收购商丘明锦 100%股权;2017 年 8 月,光明房产增资商丘新长盛取得 51%股权; 2017 年 9 月,光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为 实现公司合并报表范围内的房地产项目的集中管理,光明房产分别 于 2018 年 7 月收购吉木萨尔置业 100%股权、2018 年 7 月收购禹州 龙辰 100%股权、2018 年 10 月成立全资子公司新疆神火房地产开发 有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资产。2018 年 10 月,光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司 100%股权。 (1)主要资产情况及开发项目进展 ①光明房产 截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产本部经审计的资产总额为 129,872.72 万元,负债总额 123,334.02 万元,净资产 6,538.70 万元。 a、光明房产公司本部下属神火“城市春天”项目,该项目位于 光明路与花园路交叉口向南 150 米路东,占地 230 亩,规划总建筑 面积 39.67 万平米,规划用户 2,367 户。 该项目分二期开发建设:一期总建筑面积 12.87 万平米,已交付 使用。二期一批工程总建筑面积约 11.30 万平米,共 9 栋,其中:3 栋主体已封顶,正在进行二次结构施工,2 栋招标已完成,正在施工, 4 栋计划年底开工;二期二批工程总建筑面积约 15.50 万平米,共 12 栋,其中 5 栋已经完成预售,3 栋已取得预售证,目前处于认筹阶段。 b、“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目, 项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧,占地 150 亩, 规划总建筑面积 12.75 万平米,规划用户 1,008 户。 该项目分三期开发建设:一期总建筑面积约 2.30 万平米,已交 付使用。二期总建筑面积 2.43 万平米,已交付使用。三期土地面积 65 亩,目前尚未进行开发。 ②商丘明锦 11 截至 2018 年 10 月 31 日,商丘明锦资产总额为 77,177.96 万元, 负债总额 78,788.97 万元,净资产-1,611.01 万元。 所属项目名称为“铭锦天下”,该项目位于商丘市睢阳区归德 路与华商大道交叉口,占地 249.44 亩,规划总建筑面积 55.45 万平 方米,规划用户 3,298 户。 该项目分三期开发建设:目前一期总建筑面积约 13.98 万平米, 已交付使用。二期总建筑面积约 10.68 万平米,主体已经封顶,正在 做二次结构等后续工程。三期目前正全面开发承建,预计 2021 年 12 月完工交付使用。 ③商丘新长盛 截至 2018 年 10 月 31 日,商丘新长盛资产总额为 63,131.51 万 元,负债总额 41,623.61 万元,净资产 21,507.90 万元。 所属项目名称为“南湖公馆”,该项目位于商丘市睢阳区宋城 路与富商大道交会处往西 100 米路北,占地面积约 271 亩,规划设 计总建筑面积 44.24 万平米,规划用户 2,326 户。 该项目分为三期开发建设:目前一期(15 栋,9.51 万平米)其 中 2 栋已经交付使用,6 栋主体已经封顶,3 栋即将封顶,4 栋基础 筏板浇筑完成;二期(10 栋,9.56 万平米)除洋房 4 栋基坑未开外, 其余楼栋基础筏板钢筋绑扎阶段;三期(18 栋,11 万平米)1 栋楼 基坑土方外运结束,其余在陆续外运中。以上面积仅为住宅面积, 不含地下车库和储藏室。 ④禹州新龙华庭置业有限公司 截至 2018 年 10 月 31 日,禹州新龙华庭置业有限公司资产总额 为 39,665.91 万元,负债总额 37,719.15 万元,净资产 1,946.75 万元。 所属项目名称为“新龙华庭”(2013 年曾用名“鑫龙天地”)。 该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧, 共计三块土地,分东西两个地块,总占地 190 亩,总建筑面积 46.41 万平米,总规划用户 2,878 户,其中:东地块占地 56 亩,规划建筑 12 面积 13.49 万平米,规划用户 837 户;西地块占地 134 亩,规划建筑 面积 32.92 万平米,规划用户 2,041 户。 东地块一期工程 5 栋楼已交付使用;二期工程分别于 2017 年 3 月、2018 年 3 月开工建设,预计分别于 2020 年 3 月、12 月完工并 交付使用。目前西地块正在进行临时围墙施工及招标工作,计划于 2019 年 1 月份开工建设,2023 年完工并交付使用。 (2)截至目前,光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事 项、诉讼或仲裁事项。 (3)现有关联交易情况及减少关联交易的措施 光明房产的主要关联交易为神火建安承建公司工程。截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产与神火建安发生的交易事项为:预付账款 为 306.76 万元,应付账款为 461.15 万元,其他应付款为 9.70 万元。 其中,光明房产本部应付账款 92.18 万元;商丘明锦预付账款 6.76 万元,其他应付款 9.70 万;禹州龙辰预付账款 300 万元,应付账款 368.97 万元。 减少关联交易的措施:光明房产股权转让给神火集团后,光明 房产与神火建安均为神火集团下属子公司,将不存在关联交易问题。 (4)是否涉及债权债务转移等信息 光明房产及其子公司不涉及债权债务转移情况。 (二)关于交易 2 1.2018 年 4 月 28 日,你公司《关于拟与控股股东河南神火集团 有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交易 的公告》显示,你公司、神火集团与文山州城乡开发投资有限公司(以 下简称“文山城投”)出资设立云南神火,其中:你公司以 27 万吨 电解铝产能置换指标评估作价 16.2 亿元和货币 10 亿元出资,持股比 例为 51.78%;神火集团以 24 万吨电解铝产能置换指标评估作价 14.4 亿元出资,持股比例为 28.46%;文山城投以货币 10 亿元出资,持股 比例为 19.76%。该公告显示,根据《工业和信息化部关于电解铝企 13 业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》(工信部原 〔2018〕12 号)的规定,2011 年至 2017 年关停并列入淘汰公告的电 解铝产能指标须在 2018 年 12 月 31 日前完成产能置换,逾期将不得 用于置换。你公司将电解铝产能指标置换入云南神火,须向河南省工 业和信息化委员会提交产能退出报告,并将产能置换方案在云南省工 业和信息化委员会网站公示不少于 10 个工作日,公示无异议后方能 完成产能置换。 经查询公开资料,截至目前,云南神火尚未实缴注册资本。即: 2018 年 4 月你公司及神火集团拟注入的电解铝产能置换指标尚未出 资到位。请说明前述出资的进展情况和尚未出资到位的原因,产能置 换是否存在实质性障碍,是否能在规定时间内完成置换。 回复:为认真落实《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有 色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发【2016】42 号)和《国家工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实 施产能置换有关事项的通知》(工信部原【2018】12 号)等政策精 神,切实将国家关于引导产业有序转移和布局优化的要求落到实处, 经与云南省发展和改革委员会、文山州人民政府多次洽谈协商,公司 控股股东神火集团拟通过同一实际控制人企业集团内部产能转移方 式,将其所属和控制的 90 万吨合规电解铝产能指标置换到云南神火 铝业建设绿色水电铝材一体化项目。 2018 年 4 月 28 日,公司披露了《关于拟与控股股东河南神火集 团有限公司共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目涉及关联交 易的公告》(公告编号 2018-023),公司、神火集团与文山州城乡开 发投资有限公司(以下简称“文山城投”)约定在云南神火的出资额 及出资比例如下: 出资方式 出资比例 投资人名称 产能指标(亿元) 货币(亿元) (%) 河南神火煤电股份有限公司 16.20 10.00 51.78 河南神火集团有限公司 14.40 0.00 28.46 文山州城乡开发投资有限公司 0.00 10.00 19.76 14 合 计 30.60 20.00 100.00 鉴于云南神火项目投资金额较大,短期内不能建成达产而增强上 市公司盈利能力,而且伴随着当前金融机构去杠杆的不断深化,市场 资金面日趋紧张,为有效降低资产负债率,减缓上市公司资金压力, 在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化,结合公司暂未履行实 缴出资义务,且云南神火尚未实际开展具体业务的实际情况,经协商, 公司将货币认缴新增注册资本人民币玖亿玖仟万元(小写: 990,000,000.00)的出资权利及义务以 0 元价格转让给控股股东神火 集团,由神火集团或其控制的基金行使出资权利,履行出资义务。 2018 年 6 月 14 日,公司披露了《河南神火煤电股份有限公司关 于拟转让云南神火铝业有限公司部分认缴出资权涉及关联交易的公 告》(公告编号 2018-037)。上述出资权转让完成后,各方约定在云 南神火的出资额及出资比例如下: 出资方式 出资比例 投资人名称 产能指标(亿元) 货币(亿元) (%) 河南神火煤电股份有限公司 16.20 0.10 32.22 河南神火集团有限公司 14.40 9.90 48.02 文山州城乡开发投资有限公司 0.00 10.00 19.76 合 计 30.60 20.00 100.00 2018 年 6 月 29 日,公司 27 万吨电解铝产能指标作价 16.2 亿元、 神火集团 24 万吨电解铝产能指标作价 14.4 亿元、文山城投货币出资 5 亿元已出资到位并完成工商信息变更登记。目前,云南神火项目 90 万吨电解铝产能指标已全部完成置换,正在完备项目立项、土地、环 评手续,神火集团和文山城投的货币出资将根据项目的进度及时履行 出资义务。 2. 2018 年 6 月 14 日,你公司《关于拟转让云南神火铝业有限 公司部分认缴出资权涉及关联交易的公告》显示,你公司向神火集团 转让云南神火的货币 9.9 亿元的认缴出资权,云南神火的股权结构调 整为神火集团、你公司和文山城投分别持股 48.02% 、 32.22% 和 15 19.76%。云南神火由你公司控股子公司变更为你公司控股股东的控股 子公司。我部曾于 2018 年 6 月 19 日公司部年报问询函【2018】第 234 号中对前述转让货币认缴出资权导致云南神火与你公司形成同 业竞争进行关注,并对神火集团避免同业竞争的具体解决措施进行问 询。你公司答复称,神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金 状况、云南神火项目进展和经营情况等因素,依照法定程序转让其所 持云南神火的股权,以解决同业竞争,减少关联交易。2018 年 11 月 23 日,交易 2 中你公司及子公司拟向云南神火转让电解铝产能置换 指标合计 39 万吨,合计评估作价 23.57 亿元,进一步加剧同业竞争 和增加关联交易。公告显示,相应产能指标对应的电解铝项目均亏损 严重,部分生产设备限产、停产多年。 请说明:(1)交易 2 是否导致神火集团违反其关于避免同业竞 争的承诺;如是,应提供解决同业竞争的具体措施和时间表。(2) 交易 2 的产能指标置换是否已完成报告和公示程序,是否能够在规定 时间内完成置换。(3)电解铝产能指标出资和转让后,相关电解铝 生产厂区是否涉及员工安置问题;如有,应补充说明员工安置方案。 (4)你公司是否对相应产能指标对应的电解铝生产设备计提减值准 备,并评估交易 2 对你公司本年度及未来期间的财务影响。(5)请 对交易 2 涉及的同业竞争、产能置换完成时间等事项作出风险提示。 回复:(1)云南神火目前尚处于项目前期阶段,与公司业务不 存在实际的竞争关系。云南神火项目建成投产后,神火集团将综合考 虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等 因素,依照法定程序,在云南神火项目建成投产后 24 个月内,通过 在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等 方式,解决同业竞争问题。 (2)公司本次向云南神火转让的 39 万吨电解铝产能置换指标是 对公司、神火集团、文山城投签订的《关于共同出资成立云南神火铝 业有限公司之协议》中增资认购选择权条款的具体落实和实施,不存 16 在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形。2018 年 11 月 23 日, 公司披露了《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》(公告 编号 2018-067)。截至公告披露日,云南神火已全部完成 90 万吨电 解铝产能指标置换(产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员 会网站公告),其中:一期 45.11 万吨已于 2018 年 5 月 21 日公告, 二期第一批 30.89 万吨已于 2018 年 9 月 21 日公告,二期第二批 14 万吨已于 2018 年 11 月 21 日公告。 (3)关于公司本次向云南神火转让的 39 万吨电解铝产能置换指 标涉及的人员安置问题。根据工信委原材料司《关于电解铝企业通过 兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的解读七、产能置换 中项目建设和产能退出的时间节点如何考虑?“为避免“先拆后 建”可能导致的市场供应缺口和加重企业经营压力,保障行业平稳运 行,电解铝建设项目在产能置换方案公告后,项目建设与退出产能拆 除可同步进行,但在新建项目投产或者已建成项目复产时,退出项目 必须达到淘汰要求,不具备重启条件,坚决杜绝产能叠加问题。”公 司本部在产的 25 万吨产能拟在云南项目建成投产后实施产能退出, 拟采取的员工安置方案为:参考公司 2011 年投资建设新疆神火资源 投资有限公司进行西部战略转移的成功模式,向云南神火及公司内部 其他子(分)公司分流安置为主和内部退养、法定退休、依法协商一 致解除合同等为辅的方式,经职工代表大会审议通过后妥善安置现有 员工。 (4)公司目前尚未对本次转让的 39 万吨电解铝产能指标所对应 的生产设备计提减值准备,公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务 资格的资产评估机构进行评估,根据评估结果对相应产能指标对应的 生产设备及资产计提减值准备,因相关资产的评估工作尚未开展,无 法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估 工作结束后,及时将对财务的影响履行信息披露义务。 (5)补充增加原公告风险提示 17 同业竞争问题:云南神火目前尚处于项目前期阶段,与公司业务 存在潜在的同业竞争关系。云南神火项目建成投产后,神火集团将综 合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情 况等因素,依照法定程序,在云南神火项目建成投产后 24 个月内, 通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股 权等方式,解决同业竞争问题。 产能置换完成问题:截至公告披露日,云南神火已全部完成 90 万吨电解铝产能指标置换(产能置换方案已分别在云南省工业和信息 化委员会网站公告),其中:一期 45.11 万吨已于 2018 年 5 月 21 日 公告,二期第一批 30.89 万吨已于 2018 年 9 月 21 日公告,二期第二 批 14 万吨已于 2018 年 11 月 21 日公告。 交易对公司的财务影响问题:预计本次产能指标转让将会使归属 于母公司所有者净利润有较大幅度的增加,最终增加金额取决于相关 设备的拆除和资产处置情况,公司拟聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的资产评估机构进行评估,根据评估结果对相应产能指标对应 的生产设备及资产计提减值准备,因相关资产的评估工作尚未开展, 无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评 估工作结束后,及时将对财务的影响履行信息披露义务。 3.截至 2018 年 9 月 30 日,云南神火的净资产为 35.7 亿元,本 次交易价格合计为 23.57 亿元。云南神火首期付款为总价款的 30%, 并在合同生效之日起一年内付清,并支付首期款后 30 个工作日内完 成资产交割等手续。请说明:(1)云南神火是否有能力支付交易 2 的交易价款,并说明资金来源及支付安排。(2)云南神火仅支付总价 款的 30%即可完成资产交割手续,该等交易安排是否合理,请说明原 因。 回复:(1)云南神火项目资金来源包括自筹资金和项目贷款两部 分。根据公司、神火集团、文山城投在云南神火约定的出资额及出资 比例,目前文山城投已到位货币资本金 5 亿元,神火集团或其控制的 18 基金尚有 9.9 亿元、文山城投尚有 5 亿元货币资本金出资未到位。截 至 2018 年 9 月 30 日,云南神火资产总额 36.69 亿元,负债总额 0.99 亿元,净资产 35.70 亿元,资产负债率 2.69%,全部出资到位后,云 南神火注册暨实缴资本金将达到 50.6 亿元。云南神火绿色水电铝材 一体化项目符合国家产业政策要求,成本优势明显,按照资产负债率 50%-60%测算,可在金融机构融资 50 亿元-75 亿元。云南神火项目静 态总投资 54 亿元,项目建设期 2 年,一期项目建成投产后即可带来 稳定的现金流入。 (2)公司产能指标置换到云南神火是通过同一实际控制人企业 集团内部产能转移的方式进行的,产能指标转移完成是项目立项、土 地、环评的前提条件,而项目立项、土地、环评完成方可申请项目贷 款,因此,为暂时减缓云南神火的资金压力,指标转让价款采取分期 付款方式。根据付款计划安排,在股东大会审议通过后,云南神火付 款 30%, 2019 年 3 月 31 日前付款不低于 21%,2019 年 6 月 30 日 前付款不低于 10%,2019 年 9 月 30 日前付款不低于 10%,2019 年 12 月 10 日前付清。目前,云南神火可用资金 3.60 亿元,不足部分由 神火集团实缴出资到位或向其临时拆借资金。 4.请根据 6 号备忘录的要求,并结合可比交易,补充披露电解铝 产能置换指标的评估过程、重要评估参数和重要评估依据,充分说明 有关参数、评估依据确定的理由,并补充披露评估说明。 回复:本次评估选用收益法中的实物期权法进行评估。 实物期权,是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设 计的选择权,即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机 会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权, 并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。沁阳沁澳铝业有限公 司通过电解铝产能置换指标,在云南省文山州投资建设电解铝项目存 在与其他地区建设有不同的发展机会,形成一项选择权,属于看涨期 权。其基本公式为: 19 C= SN(d1)–Xe-rtN(d2) 其中: 式中: S:原含义是标的资产价格,本次评估采用以委估电解铝产能置 换指标进行投资项目预期现金流的现值; X:原含义为期权执行价,本次评估采用委估电解铝产能置换指 标投资项目预期投资额; r:原含义为连续复利计算的无风险收益率,本次评估采用与建 设期期间相近的国债到期收益率; t:原含义为期权限制时间,本次评估采用委估电解铝产能置换 指标对应投资项目的建设期; σ:原含义是股票波动率,本次评估指委估电解铝产能置换指标 对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动; e:为常数,e=lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。 评估时,有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取,并经 预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。 (1)标的资产的价格 S 即电解铝产能置换指标投资项目预期现 金流现值的确定 根据电解铝产能置换指标投资项目以及行业状况,本次收益法评 估模型采用现金流折现法(DCF)中的企业自由现金流模型,对委估 电解铝产能置换指标对应投资项目预期现金流的现值(即标的资产价 格)进行估算。公式如下: N1 Ai 0 A (1 R) i i R (1+R) N1 S= i1 式中:S:为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值; 20 Ai:为电解铝产能置换指标投资项目未来第 i 年的净现金 流量; Ai0:为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量; R:为折现率; (1+R)-i:为第 i 年的折现系数。 项目预期年现金流=净利润+折旧摊销+借款利息(税后)-资本性 支出-营运资金增加额。 本次评估价值类型为投资价值,分别假设公司永城铝厂、沁阳沁 澳铝业有限公司在云南省文山州投资建设电解铝项目所产生的现金 流。预测项目未来现金流以公司永城铝厂为基础进行预测。同时根据 神火集团、云南省发展和改革委员会、云南电网有限责任公司保障供 电协议以及永城市、云南省文山州富宁县的地区差异、投资额对折旧 摊销的影响等进行调整。 (2)期权执行价 X 的确定依据电解铝产能置换指标投资项目预 期不含税投资额确定。预计投资额主要根据市场调查最新电解铝项目 的单位投资额确定。 (3)期权限制时间 t 根据项目预期建设期确定。项目建设期根 据最新调查的新建电解铝项目所需建设期进行确定。 (4)连续复利计算的无风险收益率 r 的确定根据距评估基准日 到期 1-3 年期国债的平均收益率确定。 (5)波动率 σ 的确定。 本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝 锭近三年价格波动确定。 σ=STD[ln(Qt/Qt-1] 式中:STD:代表标准均方差; ln:自然对数; Qt:t 期铝锭均价均价(t=1,2,,36) 电解铝产能置换指标的评估过程、重要评估参数和重要评估依据 21 详见同时披露的北京华信众合资产评估有限公司出具的《电解铝产能 置换指标评估项目资产评估说明》(华信众合评报字【2018】第 1065-2 号、华信众合评报字【2018】第 1132 号)。 公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、 《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、 真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 12 月 5 日 22