证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2018-066 河南神火煤电股份有限公司 关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100%股权 涉及关联交易的公告(更新后) 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: 1、为调整、优化资产结构,聚焦主业,提升公司核心竞争力, 河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)拟以协议转让方式 向河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)转让所持河南神 火光明房地产开发有限公司(以下简称“光明房产”)100%股权,转 让价格为北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称“北京亚太联 华”)出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的 河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚 评报字【2018】198 号)确认的净资产值 41,519.33 万元。 2、本次股权转让事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。 3、本次股权转让事项已经公司于 2018 年 11 月 21 日召开的董事 会第七届十三次会议审议通过,尚需提交公司 2018 年第二次临时股 东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其 一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计 入该提案有效表决权总数。 4、截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产借用公司及公司子公司资 金 93,149.63 万元,其中,公司资金 88,853.93 万元,公司全资子公 司新疆神火炭素制品有限公司资金 3,295.70 万元,公司全资子公司 新疆神火煤电有限公司资金 1,000.00 万元。 光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司 2018 年第 二次临时股东大会召开前偿还完毕。 1 5、截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产货币资金 36,531.94 万元, 2018 年 11-12 月预计回款金额 26,302.52 万元。光明房产资金不足 部分,由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司,连续多 年被列入中国 500 强企业,具有较强的筹融资能力。 一、关联交易概述 为调整、优化资产结构,聚焦主业,提升公司核心竞争力,公司 拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产 100%股权,转让价 格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交 易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评 估报告》(亚评报字【2018】198 号)确认的净资产值 41,519.33 万元。 截至目前,神火集团持有本公司 24.21%的股权,为公司控股股 东,上述事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。 公司于 2018 年 11 月 21 日召开了董事会第七届十三次会议,会 议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过 了该项交易,关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪 新先生、程乐团先生回避了表决,该项交易取得了公司独立董事严义 明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可,并发表了 独立意见,均对该项交易表示同意。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关 联交易管理制度》,此项交易尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大 会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致 行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决,其所持股份不计入该 提案有效表决权总数。 本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)对光明房产的财务报表进行了审计,以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具了《审计报告》(安永华明(2018)专字第 2 61348484_R06 号);由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光 明房产的全部资产及负债进行了评估,以 2018 年 10 月 31 日为基准 日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南 神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报 字【2018】198 号,以下简称“《资产评估报告》”)。 2018 年 11 月 21 日,公司与神火集团签署了《河南神火光明房 地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”); 2018 年 11 月 30 日,公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产 开发有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协 议》”)。 二、交易对方情况 1、名称:河南神火集团有限公司 2、类型:有限责任公司(国有独资) 3、注册地:河南省商丘市 4、住所:永城市东城区光明路 5、法定代表人:李炜 6、注册资本:人民币 156,975.00 万元 7、成立日期:1994 年 9 月 30 日 8、统一社会信用代码:914114001750300255 9、经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定 经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目, 开展经营活动。 10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委 员会,股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 3 11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度 的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 1990 年,神火集团的前身--永城矿务局成立。 1994 年 9 月,经原河南省计委批准,以永城矿务局为核心组建 成立了河南神火集团有限公司,注册资本 112,575 万元。 1995 年 2 月,神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经 营单位。 神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集 团,连续多年被列入中国 500 强企业。 神火集团近三年主要财务数据(合并报表数据): 单位:人民币万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 (未经审计) (已经审计) (已经审计) 资产总额 5,761,760.13 5,797,351.42 5,597,860.41 负债总额 4,898,218.33 4,944,494.34 4,797,138.35 归属于母公司所有者净资产 195,069.99 194,273.21 164,147.99 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 项目 (未经审计) (已经审计) (已经审计) 营业收入 1,479,503.60 2,015,010.63 1,872,490.85 归属于母公司所有者的净利润 1,242.88 28,374.59 80,569.96 12、与本公司的关联关系:神火集团持有本公司 24.21%的股权, 为公司控股股东,公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神 火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二) 款、第(三)款规定的关联关系情形。 13、经查询,神火集团不是失信责任主体,未列入全国失信被执 行人名单。 三、交易标的基本情况 1、名称:河南神火光明房地产开发有限公司 2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册地:河南省永城市 4 4、住所:永城市东城区文化路南段东侧 5、法定代表人:石洪新先生 6、注册资本:人民币 2,000.00 万元 7、成立日期:2003 年 12 月 16 日 8、社会统一信用代码:914114817258290433 9、经营范围:房地产开发,建筑材料销售 10、光明房产为公司全资子公司,股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司 100% 河南神火光明房地产开发有限公司 11、光明房产一年又一期主要财务指标: 单位:人民币万元 2018 年 9 月 30 日(未经审计) 2017 年 12 月 31 日(已经审计) 项 目 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 321,274.61 103,494.20 213,574.25 158,549.34 负债总额 314,318.65 110,975.31 206,494.84 163,285.82 应收款项总额 13,772.19 19,703.86 14,789.55 81,641.33 归属于母公司所有者净 -13,654.09 -7,481.11 -11,294.73 -4,736.48 资产 2018 年 1-9 月(未经审计) 2017 年度(已经审计) 项 目 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 4,476.02 4,443.55 9,761.22 9,757.48 营业利润 -2,647.14 -801.04 -5,472.89 -2,886.52 归属于母公司所有者的 -2,359.36 -803.07 -5,389.20 -2,954.45 净利润 经营活动产生的现金流 30,903.62 14,312.52 -30,841.22 -6,582.70 量净额 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 5 (安永华明(2018)专字第 61348484_R06 号),截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产合并报表资产总额 227,092.17 万元,负债总额 212,164.38 万元,归属于母公司所有者净资产-5,653.87 万元;母公司 资产总额 129,872.72 万元,负债总额 123,334.02 万元,归属于母公司 所有者净资产 6,538.70 万元 12、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利 模式、主要资产情况及开发项目进展 光明房产是神火集团于 2003 年 12 月 16 日出资设立的有限责任 公司,主要从事房地产开发,建筑材料销售,目前具备房地产开发企 业三级资质。 2009 年 3 月,光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行 房产开发;2012 年 12 月,成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公 司。 2014 年 3 月,为抓住国家推进城镇化建设的机遇,培育新的效 益增长点,同时解决同业竞争问题(当时公司在新疆、许昌等地的子 公司为解决职工住房问题,大多配套建设有房地产项目),经公司董 事会第五届二十二次会议、公司 2013 年年度股东大会审议批准,公 司出资 22,775.61 万元受让神火集团所持光明房产 100%股权。 2015 年 2 月,光明房产收购商丘神火明锦置业有限公司(以下 简称“商丘明锦”)100%股权;2017 年 8 月,光明房产增资商丘新 长盛置业有限公司(以下简称“商丘新长盛”)取得 51%股权;2017 年 9 月,光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公 司合并报表范围内的房地产项目的集中管理,光明房产分别于 2018 年 7 月收购吉木萨尔县神火置业有限公司(以下简称“吉木萨尔置 业”)100%股权、2018 年 7 月收购禹州龙辰置业有限公司(以下简 称“禹州龙辰”)100%股权、2018 年 10 月成立全资子公司新疆神火 房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资 6 产。2018 年 10 月,光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司 100% 股权。 2018 年以来,伴随着金融机构去杠杆的不断深化,市场资金面 日趋紧张,而房地产项目建设需要大量的资金投入,公司现金流面临 着很大的压力,直接影响到公司的资金周转和股权融资工作,鉴于此, 神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业,加强资 产负债约束,提升公司核心竞争力,同意以具有证券、期货从业资格 的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据,按照 41,519.33 万元的股权转让价格受让公司所持光明房产 100%股权。 光明房产主要资产情况及开发项目进展如下: (1)光明房产 截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产本部经审计的资产总额为 129,872.72 万元,负债总额 123,334.02 万元,净资产 6,538.70 万元。 ①光明房产公司本部下属神火“城市春天”项目,该项目位于光 明路与花园路交叉口向南 150 米路东,占地 230 亩,规划总建筑面积 39.67 万平米,规划用户 2,367 户。 该项目分二期开发建设:一期总建筑面积 12.87 万平米,已交付 使用。二期一批工程总建筑面积约 11.30 万平米,共 9 栋,其中:3 栋主体已封顶,正在进行二次结构施工,2 栋招标已完成,正在施工, 4 栋计划年底开工;二期二批工程总建筑面积约 15.50 万平米,共 12 栋,其中 5 栋已经完成预售,3 栋已取得预售证,目前处于认筹阶段。 ②“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目,项 目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧,占地 150 亩,规划 总建筑面积 12.75 万平米,规划用户 1,008 户。 该项目分三期开发建设:一期总建筑面积约 2.30 万平米,已交 付使用。二期总建筑面积 2.43 万平米,已交付使用。三期土地面积 65 亩,目前尚未进行开发。 7 (2)商丘明锦 截至 2018 年 10 月 31 日,商丘明锦资产总额为 77,177.96 万元, 负债总额 78,788.97 万元,净资产-1,611.01 万元。 所属项目名称为“铭锦天下”,该项目位于商丘市睢阳区归德路 与华商大道交叉口,占地 249.44 亩,规划总建筑面积 55.45 万平方米, 规划用户 3,298 户。 该项目分三期开发建设:目前一期总建筑面积约 13.98 万平米, 已交付使用。二期总建筑面积约 10.68 万平米,主体已经封顶,正在 做二次结构等后续工程。三期目前正全面开发承建,预计 2021 年 12 月完工交付使用。 (3)商丘新长盛 截至 2018 年 10 月 31 日,商丘新长盛资产总额为 63,131.51 万元, 负债总额 41,623.61 万元,净资产 21,507.90 万元。 所属项目名称为“南湖公馆”,该项目位于商丘市睢阳区宋城路 与富商大道交会处往西 100 米路北,占地面积约 271 亩,规划设计总 建筑面积 44.24 万平米,规划用户 2,326 户。 该项目分为三期开发建设:目前一期(15 栋,9.51 万平米)其 中 2 栋已经交付使用,6 栋主体已经封顶,3 栋即将封顶,4 栋基础 筏板浇筑完成;二期(10 栋,9.56 万平米)除洋房 4 栋基坑未开外, 其余楼栋基础筏板钢筋绑扎阶段;三期(18 栋,11 万平米)1 栋楼 基坑土方外运结束,其余在陆续外运中。以上面积仅为住宅面积,不 含地下车库和储藏室。 (4)禹州新龙华庭置业有限公司 截至 2018 年 10 月 31 日,禹州新龙华庭置业有限公司资产总额 为 39,665.91 万元,负债总额 37,719.15 万元,净资产 1,946.75 万元。 所属项目名称为“新龙华庭”(2013 年曾用名“鑫龙天地”)。 该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧,共 8 计三块土地,分东西两个地块,总占地 190 亩,总建筑面积 46.41 万 平米,总规划用户 2,878 户,其中:东地块占地 56 亩,规划建筑面 积 13.49 万平米,规划用户 837 户;西地块占地 134 亩,规划建筑面 积 32.92 万平米,规划用户 2,041 户。 东地块一期工程 5 栋楼已交付使用;二期工程分别于 2017 年 3 月、2018 年 3 月开工建设,预计分别于 2020 年 3 月、12 月完工并交 付使用。目前西地块正在进行临时围墙施工及招标工作,计划于 2019 年 1 月份开工建设,2023 年完工并交付使用。 13、截至目前,光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、 诉讼或仲裁事项,不存在或有事项。 14、截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产借用公司及公司子公司 资金 93,149.63 万元,其中,公司资金 88,853.93 万元,公司全资子公 司新疆神火炭素制品有限公司资金 3,295.70 万元,公司全资子公司新 疆神火煤电有限公司资金 1,000.00 万元。 光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司 2018 年 第二次临时股东大会召开前偿还完毕。 除此之外,公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况, 以及其他光明房产占用公司资金的情况。 15、光明房产现有关联交易情况及减少关联交易的措施 光明房产的主要关联交易为河南神火建筑安装工程有限公司(以 下简称“神火建安”)承建公司工程。截至 2018 年 10 月 31 日,光 明房产与神火建安发生的交易事项为:预付账款为 306.76 万元,应 付账款为 461.15 万元,其他应付款为 9.70 万元。其中,光明房产本 部应付账款 92.18 万元;商丘明锦预付账款 6.76 万元,其他应付款 9.70 万;禹州龙辰预付账款 300 万元,应付账款 368.97 万元。 减少关联交易的措施:光明房产股权转让给神火集团后,光明房 产与神火建安均为神火集团下属子公司,将不存在关联交易问题。 9 16、光明房产近三年不存在交易或权益变动情况,除本次聘请北 京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外,不存在其他 评估情况。 17、经查询,光明房产不是失信责任主体,未列入全国失信被执 行人名单。 四、《资产评估报告》主要内容 1、评估对象:光明房产股东全部权益。 2、评估目的:确定光明房产股东全部权益价值。 3、评估范围:光明房产申报的经审计后资产和负债。 4、评估基准日:2018 年 10 月 31 日。 5、价值类型:市场价值。 6、评估方法:资产基础法。 7、评估结论:在评估基准日 2018 年 10 月 31 日,光明房产申报 评估的经审计后资产总额为 129,872.72 万元,负债 123,334.02 万元, 净资产 6,538.70 万元;评估值总资产为 164,853.35 万元,负债 123,334.02 万元,净资产 41,519.33 万元。与经审计后的账面价值比 较,总资产评估增值 34,980.63 万元,增值率为 26.93%,净资产评估 增值 34,980.63 万元,增值率为 534.98%。 8、评估增减值原因分析 与经审计后的账面价值比较,净资产评估增值 34,980.63 万元, 增值率为 534.98%。经分析,评估增值的主要原因是: (1)存货评估增值 14,891.67 万元,增值率 40.95%。经分析增 值原因主要是:光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两 个项目剩余未开土地 107,444.15 平方米。项目土地使用权购置日期较 早,原始入账价值低,近年来随着项目所在地区域城市的开发,土地 价格上涨。 (2)长期股权投资评估增值 20,090.57 万元,增值率 59.21%。 10 经分析增值原因主要是:光明房产长期股权投资单位一共 5 个,其中, 禹州龙辰、商丘明锦、商丘新长盛、吉木萨尔置业均为房地产开发公 司,都存在项目未开土地情况,项目土地使用权购置日期较早,原始 入账价值低,近年来随着所在区域城市的开发,土地价格上涨。 9、评估结论的使用有效期至 2019 年 10 月 30 日。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产 评估报告作为定价依据,并经公司与神火集团协商一致,同意确定本 次股权转让价格为 41,519.33 万元。该定价反映了标的资产的盈利能 力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害本公司及本公司股 东利益的情形。 六、《股权转让协议》及《补充协议》主要内容 (一)《股权转让协议》主要内容 1、公司同意将其所持光明房产 100%的股权及该股权项下的权利 和义务依据本协议有偿转让给神火集团,神火集团同意按照有资质的 中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持光明房产 100%的股权。 2、双方同意,本协议所约定的光明房产 100%的股权(含该股权 项下的权利和义务)的转让价格以北京亚太联华出具的《资产评估报 告》(亚评报字【2018】198 号)确认的净资产值 41,519.33 万元(评 估基准日 2018 年 10 月 31 日)作为双方确定的交易价格。 3、双方同意,转让价款采取分期付款方式,神火集团首期付款 为总价款的 30%,并在合同生效之日起 10 个工作日内支付,其余款 项在合同生效之日起一年内付清。 4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权,并有完全的 处分权,公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押,并 免遭任何第三方的追索。否则,公司承担由此引致的所有法律责任及 11 给乙方造成的经济损失。 5、神火集团保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转 让价款,公司保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成股权交割过 户、工商注册变更登记等法律手续。 6、上述条款双方共同自觉遵守,违约责任按照《合同法》的有 关规定执行。 7、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。 8、本协议于 2018 年 11 月 21 日在河南省永城市签署。 (二)《补充协议》主要内容 1、合同生效之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%;2018 年 12 月 31 日之前支付转让价款的 20%;2019 年 6 月 30 日之前支付转 让价款的 10%;2019 年 11 月 30 日之前支付转让价款的 40%。 2、对延期付款尚未支付的转让价款,以延期付款天数,按同期 银行贷款利率计算延期付款期间的利息。 3、本协议于 2018 年 11 月 30 日在河南省永城市签署 七、涉及的其他安排 公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况, 交易完成后不会产生同业竞争,不会新增关联交易。 公司收到转让光明房产 100%股权的转让价款和光明房产借用公 司及公司子公司的资金本息后,将用于置换银行贷款及补充流动资 金。 八、转让光明房产 100%股权的目的和对公司的影响 公司转让光明房产 100%股权,主要是为调整、优化资产结构, 聚焦主业,提升公司核心竞争力,并可部分解决关联交易问题。经初 步核算,公司预计将实现 47,694.05 万元的股权转让投资收益。 截至 2018 年 10 月 31 日,光明房产货币资金 36,531.94 万元,2018 年 11-12 月预计回款金额 26,302.52 万元。光明房产资金不足部分, 12 由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司,连续多年被列 入中国 500 强企业,具有较强的筹融资能力。目前,神火集团可用资 金 3.10 亿元,拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于 5.00 亿元,公司尚欠神火集团 1.60 亿元。 公司向神火集团转让光明房产 100%股权有利于简化交易程序、 减少交易费用、降低交易成本,同时,交易价格以具有证券、期货从 业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据,交易价格 公允、合理。 公司转让光明房产 100%股权后,光明房产不再纳入公司合并范 围,公司不再对光明房产进行会计核算。 九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见 公司董事会认为,公司所选聘的评估机构具有独立性,评估假设 前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的 评估结论合理。 1、评估机构的选聘及独立性 公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作,并签署了相关 协议,选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专 业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关 联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循 了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提 具有合理性。 3、评估方法选取及评估目的相关性 北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方 法合理,与评估目的相关性一致。 13 4、评估结论的合理性 本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照资产基础法的 评估结果为基础确定转让价格,标的资产的评估结果公允。评估结果 和转让价格反映了标的资产的价值,不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形。 十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见 1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作,并签署了 相关协议,选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资 格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关 联关系,评估机构具有独立性。 2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估 假设前提具有合理性。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则,按 照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法 合理,与评估目的相关性一致。 4、本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照资产基础 法的评估结果为基础确定转让价格,标的资产的评估结果公允。评估 结果和转让价格反映了标的资产的价值,不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。 十一、公司独立董事关于公司转让所持光明房产 100%股权涉及 关联交易事项的事前认可和独立意见 (一)事前认可意见 1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团,本次交易 构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时,关联董 事应回避表决。 14 2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构,聚焦主业,提升 公司核心竞争力,并可部分解决关联交易问题,符合公司及公司全体 股东的根本利益。 3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明 房产的全部资产与负债进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评 估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法,符合中国证 监会的有关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相 关性一致;评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的 规定,交易定价方式合理,交易价格公允。本次交易公开、公平、合 理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。 4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。 综上所述,我们对公司本次交易的相关内容表示认可,并且同意 将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。 (二)独立意见 1、本次交易的相关议案,在提交公司董事会会议审议前,已经 我们事前认可。 2、本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房 地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关 规定,本次交易方案具备可操作性。 3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构,聚焦主业,提升 公司核心竞争力,并可部分解决关联交易问题,符合公司及公司全体 股东的根本利益。 4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明 房产的全部资产与负债进行评估,本次评估机构的选聘程序合规,评 15 估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法,符合中国证 监会的有关规定。本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相 关性一致;评估结论公允,交易价格的定价原则符合相关法律法规的 规定,交易定价方式合理,交易价格公允。本次交易公开、公平、合 理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。 5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团,因此本次 交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事 会审议,并在关联董事回避表决的情形下,经公司董事会第七届十三 次会议审议通过。 6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定,同时,公司董事会就本次交易截至目前的审 议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。 7、我们同意本次交易事项,同意将该事项提交公司 2018 年第二 次临时股东大会批准。同时,公司应按照相关规定进行信息披露。 十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联 交易的总金额 年初至披露日发生的关 关联交易类别 关联人 联交易金额(万元) 销售铝产品 河南神火集团有限公司 56,386.99 采购电力 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 952.92 十三、备查文件 1、公司董事会第七届十三次会议决议; 2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产 开发有限公司股权转让协议》及《河南神火光明房地产开发有限公司 股权转让协议之补充协议》; 3、河南神火集团有限公司营业执照(副本); 4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照(副本); 16 5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (安永华明(2018)专字第 61348484_R06 号); 6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份 有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公 司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2018】198 号); 7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估 结论的合理性的意见; 8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项 的事前认可意见; 9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项 的独立意见。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 12 月 5 日 17