证券代码：000933         证券简称：神火股份           公告编号：2019-004
                河南神火煤电股份有限公司
          关于沁阳市铝电集团公司诉讼事项的公告
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：
    ●案件所处的诉讼阶段：公司提出管辖权异议，沁阳市人民法院
尚未作出裁定，尚未确定管辖法院。
    ●公司所处的当事人地位：被告
    ●涉案总金额：原沁阳沁澳铝业有限公司 45%股权，14 万吨电解
铝产能指标。
    ●是否会对公司损益产生影响：公司认为，沁阳市铝电集团公司
受地方利益驱使，起诉沁阳沁澳铝业有限公司及其股东河南神火煤电
股份有限公司，纯属与河南神火煤电股份有限公司、沁阳沁澳铝业有
限公司和司法机关无理取闹。本次公告的诉讼不会对公司本期利润或
期后利润产生影响。公司将持续关注上述诉讼的进展情况，按照有关
规定及时履行信息披露义务。
    一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
    2018 年 12 月 5 日，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“神火股份”）收到沁阳市人民法院送达的传票（案
号：（2018）豫 0882 民初字第 3587 号）及沁阳市铝电集团公司（以
下简称“沁阳铝电集团”）就沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁
澳铝业”）45%股权及 14 万吨电解铝产能指标对沁澳铝业、本公司
及甘肃冶金兰澳进出口有限公司（以下简称 “甘肃兰澳”）提起诉
讼的起诉状。
    二、有关本案的基本情况
    1、诉讼机构

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    名称：沁阳市人民法院
    所在地：河南省沁阳市
    2、诉讼各方当事人：
    原告：沁阳市铝电集团公司
    住所：河南省沁阳市西向镇
    负责人：马安国
    被告：沁阳沁澳铝业有限公司
    住所：河南省沁阳市产业集聚区沁北园区
    法定代表人：程乐团
    职务：董事长
    被告：河南神火煤电股份有限公司
    住所：河南省永城市东城区光明路
    法定代表人：崔建友
    职务：董事长
    被告：甘肃冶金兰澳进出口有限公司
    住所：甘肃省兰州市城关区金昌南路 361 号数码大厦
    法定代表人：姜淑莲
    职务：董事长
    3、沁阳铝电集团诉讼请求：“判令三被告退还原告持有的原沁
澳铝业 45%股份，退还原告 14 万吨电解铝产能指标。”
    4、沁阳铝电集团起诉的理由：“2006 年 6 月，沁阳市政府与神
火股份、甘肃兰澳签订三方协议，将沁阳铝电持有的原沁澳铝业 45%
股份以及 14 万吨电解铝产能指标等无形资产均无偿转让给新成立的
沁澳铝业。签订协议时市政府承诺新成立的沁澳铝业按照协议约定建
成投产后，每年均安排一定的资金补偿沁阳铝电用于职工安置、清偿
债务等，但沁澳铝业并未完成协议约定的建设内容且已停产多年，致
使沁阳铝电本应得到的资金补偿无法实现，致使沁阳铝电因资金链断
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裂而停产至今。沁澳铝业、神火股份在与沁阳市政府就 14 万吨电解
铝产能指标归属等事宜尚未协商一致的情况下，就背地里将原属于沁
阳铝电的 14 万吨电解铝产能指标转至云南，极大伤害了沁阳铝电的
权益。”
    5、2006 年 6 月，公司与沁阳市政府、甘肃兰澳签署了《关于在
焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议》（以下简称
“《三方协议》”），主要条款为：
    （1）沁阳市政府大力支持，神火股份、甘肃兰澳共同出资，在
焦作市沁北工业园区合作建设大型铝电工业项目。主要内容包括年产
20 万吨电解铝，15 万吨铝深加工和配套装机容量 300MW 发电机组
项目。
    （2）合作方式与股权比例：神火股份以现金出资的方式入股沁
澳铝业，出资人民币 16333 万元，占注册资本的 70%,其中：5000 万
元在协议签订十个工作日内转入三方共同监管的注册账户，甘肃兰澳
以经共同核准认可的原沁澳铝业净资产计人民币 7000 万元出资，占
注册资本的 30%，并依法办理工商注册变更登记。
    （3）合作后的公司仍冠名沁阳沁澳铝业有限公司，该企业原有
的所有无形资产全部归合作后的公司享有。
    （4）沁澳铝业的债权、债务和经济担保等，以本协议签定前神
火股份、甘肃兰澳双方共同核准认定的数额为准，并转由合作后的沁
澳铝业享有和承担。自本协议签定之日起再出现神火股份、甘肃兰澳
双方共同核准认定以外的债权债务及其他或有债务均由甘肃兰澳独
自承受，合作后的沁澳铝业不承受。
    （5）从本协议签定之日起，神火股份、甘肃兰澳任何一方向第
三方转让其部分或全部在沁澳铝业的股权时，需经另一方同意；神火
股份、甘肃兰澳任何一方转让其部分或全部在沁澳铝业的股权时，在
同等条件下另一方有优先购买权。否则，其转让无效。
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       （6）根据企业发展的实际需要和国家相关政策的要求，沁澳铝
业需要增资扩股时，神火股份、甘肃兰澳双方均承诺按持股比例增加
各自相应的注册资本，并可选择用现金、股权分红或对沁澳铝业的债
权等转增股本，任何一方不在沁澳铝业股东会决议的出资期限内出资
视为自动放弃，同时按应新增资本不足部分相应减少自身股权比例。
       （7）甘肃兰澳承担本协议签订前 80KA 系列 2 万吨和 290KA 系
列 14 万吨电解铝项目前期建设资金筹措的担保风险，神火股份承担
合作后 80KA 系列 2 万吨和 290KA 系列 14 万吨电解铝项目相关后续
建设资金筹措的担保责任风险。以后其它项目建设和生产经营所需资
金的担保风险由神火股份、甘肃兰澳双方按各自股权比例承担，如任
何一方不能提供相应担保，必须应用其股权承担风险责任。
       （8）合作后的沁澳铝业依法重新设立股东会、董事会和监事会，
其职权按《公司法》、《公司章程》的规定行使。
       （9）合作后的沁澳铝业董事会由 7 名董事组成，其中神火股份
委派 5 名，甘肃兰澳委派 2 名，董事长由神火股份委派，副董事长由
甘肃兰澳委派。监事会由 3 名监事组成，其中神火股份、甘肃兰澳双
方各派 1 名，职工代表选出 1 名。
       （10）合作后的沁澳铝业公司经理班子等高级管理人员和财务负
责人由其董事会聘任，其他管理人员和职工由沁澳铝业依法重新聘用
并签订劳动合同。
       （11）本协议签订后，新的沁澳铝业立即着手项目实施计划的安
排。
       ①2006 年 8 底前完成 290KA 系列一期前 3.5 万吨和 80KA 系列 2
万吨电解铝的产能启动，年内完成 290KA 系列一期后 3.5 万吨产能
建设。
       ②2007 年内完成 290KA 系列二期 7 万吨产能建设和华懋公司
75KA 系列 2.3 万吨的改扩（沁阳市政府在保证其完全产权前提下）。
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       ③尽快启动年产 15 万吨铝加工和 300MW 自备电厂项目的前期
准备工作，2007 年初开工建设 300MW 自备电厂，2007 年内开工 15
万吨铝加工项目。
       （12）沁阳市人民政府对本协议项下的相关建设项目全力支持，
加强领导，提供良好的投资环境，并给予如下的优惠政策：
       ①将沁阳铝电持有的原沁澳铝业 45%国有股份无偿转让给甘肃
兰澳，支持甘肃兰澳与神火股份合作建设铝工业基地。
       ②按沁阳市人民政府七号令规定优惠政策享受各项优惠政策，按
最高标准执行。
       ③保证企业发展建设项目建设用地，除现沁澳铝业 343 亩生产建
设用地外，安排约 650 亩土地作为铝加工用地，另选 300MW 机组项
目建设用地。所有铝电工业建设项目用地，除必要的附着物赔偿和相
关费用外，实行零地价出让，并由市政府负责办理合法手续。
       ④对建设项目的立项、环评等方面的事宜，市政府主动做好各方
面的协调服务工作。
       ⑤对怀宝铝业有限公司办公楼、厂房以最优惠价格转让给沁澳铝
业。
       ⑥原沁澳铝业为沁阳铝电集团担保的贷款，不让合作后的沁澳铝
业承担担保风险，由政府协调解决。
       ⑦各项优惠政策的落实，政府将正式出专题文件确保落实。
       （15）若新公司未按约定时间完成项目建设的，该项目不再享受
优惠政策（不可抗力因素除外）。
       6、本公司认为：
       （1）沁阳铝电集团诉讼对象错误。根据《三方协议》，沁阳市政
府已将沁阳铝电持有的原沁澳铝业 45%国有股份无偿转让给甘肃兰
澳，支持甘肃兰澳与神火股份合作建设铝工业基地。沁阳铝电集团诉
求退还其持有的原沁澳铝业 45%股份的诉讼对象应该是甘肃兰澳，而
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不是沁澳铝业和神火股份。
    （2）本公司和沁澳铝业已按照《三方协议》的约定履行了必要
的义务。
    该协议履行情况：2006 年 5 月以前，原沁澳铝业 14 万吨电解铝
项目因资金短缺和债务高企仅开工了 3.5 万吨的建设。2006 年 6 月，
本公司以现金 1.63 亿元增资入股，并陆续投入大量资金确保了到 2007
年该 14 万吨电解铝项目的如期建成投运。2010 年上半年以前，沁澳
铝业运营良好，成为当地利税大户，至今累计上交税金 4.50 亿元，
为当地经济和社会的发展做出了较大贡献。但自 2010 年 5 月国家明
令取消高耗能产业优惠电价后，生产成本大增，连年亏损严重，无奈
下于 2012 年 5 月起陆续限产直至停产，期间多次洽谈以直供电方式
谋取复产事宜，但均未达成一致。公司从减亏控亏目的出发，没有再
启动复产。
    该协议约定中的建设项目，沁澳铝业实际建成投运了年产 16 万
吨电解铝项目（含政府安排的 2 万吨启动项目）和 15 万吨铝加工项
目（含神火煤电配合沁阳市政府招商引入社会资本建成投运的 10 万
吨铝深加工项目），电解铝产能未达到 20 万吨和未上马 300MW 发电
机组项目，主要是在立项上受限于国家产业政策不允许，非沁澳铝业
及其股东主观原因造成的，为不可抗力因素，沁阳市时任领导均清楚
该事实。公司认为本公司和沁澳铝业已按照《关于在焦作沁北工业园
区合作建设铝工业基地相关问题的协议》的约定履行了必要的义务。
    沁阳市人民法院以返还原物纠纷为案由，传唤公司到家事审判庭
进行开庭审理，公司认为一家早已吊销营业执照的公司作为原告受地
方利益驱使起诉沁澳铝业及其股东神火股份，纯属与沁澳铝业、神火
股份和司法机关无理取闹，无事实和法律依据。
    （3）沁澳铝业 14 万吨电解铝项目在神火股份控股后建成投运是
客观事实，该产能指标归属沁澳铝业权属清晰。
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    理由如下：2001 年度，原国家经贸委《关于印发第二批国家重
点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》（国经贸投资【2001】
1000 号）中，同意中国铝业在沁阳市建设 14 万吨/年电解铝项目，沁
阳市协调中国铝业与沁阳铝电合作承建，但中国铝业因种种原因未能
真正投资实施项目建设；2002 年度，沁阳市政府引进甘肃兰澳与沁
阳铝电（持股 45%）合资成立沁澳铝业，并下发《关于沁阳铝电集团
公司 14 万吨电解铝技术改造项目由沁阳市沁澳铝业有限公司承建的
通知》（沁政【2002】58 号），明确将 14 万吨/年产能项目交由沁澳铝
业投资承建，该产能指标依附于项目亦随之转移，归沁澳铝业所有；
2006 年 6 月，在沁阳市政府招商引资推动下，本公司以现金 1.63 亿
元增资入股 70%（甘肃兰澳持股 30%）的方式重组了沁澳铝业，陆续
投入大量资金在 2007 年建成投运了该 14 万吨/年电解铝项目。无论
是从项目的最终投资建设主体，还是从明晰的资产权属法律关系上
看，14 万吨电解铝产能及对应的产能指标依法归属沁澳铝业是客观
事实。
    河南省人民政府在 2017 年 11 月呈报给国务院的《河南省人民政
府关于开展清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动情况的报告》
（豫政文【2017】165 号）中，已将该等 14 万吨电解铝产能列入合
规产能项目清单内，且明确列示了该项目归属于沁澳铝业所有。因此，
该等产能项目是 14 万吨电解铝产能指标的载体，沁澳铝业是建成投
运该等项目的所有者和实施产能置换的主体。
    （4）公司进行产能置换符合国家有关文件规定，并已履行必要
的审批程序。
    经工商查询，沁澳铝业目前股东为：神火股份持股 70%，河南神
火集团有限公司（以下简称“神火集团”）持股 16.41%，甘肃兰澳持
股 13.59%，神火股份是沁澳铝业的控股股东；云南神火铝业有限公
司（以下简称“云南神火”）股东为：神火集团持股 48.02%，神火股
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份持股 32.22%，文山州城乡开发投资有限公司持股 19.76%，神火集
团是云南神火的控股股东；同时，神火集团作为国有独资企业是神火
股份的控股股东。因此，基于沁澳铝业与云南神火同属神火集团控制
的国有企业，实施沁澳铝业 14 万吨电解铝产能置换，符合国家工信
部原【2018】12 号文件规定的同一实际控制人企业集团内部产能转
移方式的要求。根据国家工信部原【2018】12 号文及其原材料工业
司对该文件的解读：“企业是实施产能置换的主体，按同一实际控制
人企业集团内部产能转移方式实施产能置换的，产能退出企业仅需向
转出地省级工业主管部门提交转出报告即可”，公司已于 2018 年 10
月 29 日向河南省工业和信息化委员会提交了《关于沁阳沁澳铝业有
限公司 14 万吨电解铝产能退出并置换到云南神火铝业有限公司的报
告》，落实了国家工信部原【2018】12 号文件政策要求。并于 2018
年 11 月 7 日将云南神火产能置换方案在云南省工业和信息化厅网站
上予以公示，且在公示期十个工作日内没有任何单位和个人提出异
议， 11 月 21 日公示期满后公告了云南神火水电铝一体化建设项目
（二期，第二批转移产能）产能置换完成。
    公司认为实施沁澳铝业 14 万吨电解铝产能置换完全符合国家工
信部原【2018】12 号文的规定。
    三、诉讼进展情况
    公司接到诉状后，积极聘请律师应对。因本案的另一被告甘肃兰
澳住所地为甘肃省兰州市城关区金昌南路 361 号数码大厦，为住所地
不在河南省的当事人，且本案的涉案金额较大，根据最高人民法院《关
于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的
通知》（法发【2015】7 号）第一条规定：当事人住所地均在所处省
级行政辖区的第一审民商事案件“...河南省高级人民法院管辖诉讼标
的额在 3 亿元以上的第一审民商事案件。”第二条规定：当事人一方
住所地不在所处省级行政辖区的第一审民商事案件“...河南省高级人
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民法院管辖诉讼标的额在 1 亿元以上的第一审民商事案件。”2018 年
12 月 10 日，公司向沁阳市人民法院递交了《管辖权异议申请书》，
认为根据本案标的额应将本案移送至有级别管辖权的河南省高级人
民法院审理，现沁阳市人民法院尚未作出裁定。
    因公司提出管辖权异议，沁阳市人民法院尚未做出裁定，未确定
管辖法院，待确定管辖法院后，公司将按照有关规定及时披露本次诉
讼信息。
    四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    本次公告前公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项：
    2019 年 1 月 24 日，公司收到山东省青州市人民法院送达的传票
（案号：（2019）鲁 0781 民初字 231 号）、民事诉状及民事裁定书
（（2019）鲁 0781 执保 50 号之一），要求公司于 2019 年 3 月 5 日到
高柳法庭应诉。山东青能动力集团股份有限公司（以下简称“山东青
能”）就买卖合同纠纷一案请求青州市人民法院判令公司支付其设备
款 121.47 万元及逾期付款违约金，并申请冻结公司在中国工商银行
河南省商丘永城支行的存款 135 万元或查封公司价值相当的财产。公
司接到传票和起诉状后，已根据公司与山东青能签订的《焦电厂余热
发电技改工程（3MW）》工业品买卖合同中第十六条约定的“对于合
同发生争议时由双方协商解决，协商不成，向永城市人民法院起诉”
条款，聘请律师提起管辖权异议。
    截至本公告日，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    因公司提出管辖权异议，沁阳市人民法院尚未作出裁定，尚未确
定管辖法院。公司认为，沁阳铝电集团受地方利益驱使，起诉沁澳铝
业及其股东神火股份，纯属与公司、沁澳铝业和司法机关无理取闹。
本次公告的诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。公司将持
续关注上述诉讼的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
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    六、备查文件
    1、沁阳市人民法院出具的传票（案号：（2018）豫 0882 民初字
第 3587 号）；
    2、沁阳市铝电集团公司提起诉讼的起诉状；
    3、公司与沁阳市人民政府及甘肃冶金兰澳进出口有限公司签订
的《关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议》。
    特此公告。




                              河南神火煤电股份有限公司董事会
                                      2019 年 2 月 2 日




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