河南神火煤电股份有限公司独立董事
  关于公司董事会第七届十五次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及《河南神火煤电股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司董事会第七届第十五次
会议审议的《河南神火煤电股份有限公司关于拟引入河南资产神火转
型发展基金（有限合伙）对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资涉
及关联交易的议案》等议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关
情况后，基于个人客观、独立判断的原则，发表独立意见如下：
    一、公司独立董事关于放弃河南省许昌新龙矿业有限责任公司
（以下简称“新龙公司”）优先认缴出资权的专门意见
    公司放弃新龙公司优先认缴出资权，引入河南资产神火转型发展
基金（有限合伙）（以下简称“转型发展基金（有限合伙）”）对新
龙公司进行增资，是为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三
去一降一补”的政策、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相
关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司能够降低资产负债率，
杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进
一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财务风
险，对企业良性发展具有重要意义。
    二、关于公司引入转型发展基金（有限合伙）对新龙公司增资涉
及关联交易事项选聘评估机构的独立意见
    1、公司聘请河南瑞奥矿业权评估有限公司（以下简称“河南瑞
奥”）、北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）
承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。河南

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瑞奥具有矿权评估资格，北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。
河南瑞奥、北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方
之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
       2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
       3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
河南瑞奥和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
       4、本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照折现现金流
量法和资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估
结果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
       三、关于公司引入转型发展基金（有限合伙）对新龙公司增资涉
及关联交易事项的独立意见
       1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经
我们事前认可。
       2、本次交易方案以及公司拟签署的《市场化银行债权转股权协
议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作
性。
       3、本次交易有利于降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到
一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高
再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重
要意义，符合公司及公司全体股东的根本利益。
       4、本次交易已聘请具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的

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评估机构对新龙公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选
聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了折现现金
流量法和资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价
格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价
格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
    5、本次交易的交易对方为公司控股股东河南神火集团有限公司
的参股公司，河南神火集团有限公司能够对其经营决策会产生较大影
响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款
规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事
前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形
下，经公司董事会第七届十五次会议审议通过。
    6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2019 年第一
次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定履行信息披露义务。




    独立董事：严义明、曹胜根、翟新生、马萍




                                             2019 年 2 月 20 日




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