证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-007
河南神火煤电股份有限公司
关于拟引入河南资产神火转型发展基金（有限合伙）
对河南省许昌新龙矿业有限责任公司增资
涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”
的政策精神，积极稳妥降低杠杆率，河南神火煤电股份有限公司（以
下简称“公司”）拟引入河南神火集团有限公司（以下简称“神火集
团”）参股公司河南资产神火转型发展基金（有限合伙）（以下简称
“转型发展基金（有限合伙）”）对公司下属子公司河南省许昌新龙
矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）增资 8.75 亿元，增资
款用于偿还银行贷款。公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司
（以下简称“许昌神火”）放弃优先认缴出资权暨增资完成后，转型
发展基金（有限合伙）持有新龙公司约 25.11%股权，许昌神火持有
新龙公司约 74.89%股权。
2、本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次增资事项已经公司于 2019 年 2 月 20 日召开的董事会第
七届十五次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河南神火集团有限
公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持
股份不计入该提案有效表决权总数。
4、目前，公司正在履行相关内部决策程序、与投资者商谈签署
相关协议。
5、本次增资完成后，公司仍是新龙公司实际控制人，仍然拥有
对新龙公司的实际控制权。
一、本次交易概述
为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的
政策精神，积极稳妥降低杠杆率，公司拟引入神火集团参股公司转型
1
发展基金（有限合伙）对公司下属子公司新龙公司增资 8.75 亿元，
增资款用于偿还银行贷款。公司全资子公司许昌神火放弃优先认缴出
资权暨增资完成后，转型发展基金（有限合伙）持有新龙公司约 25.11%
股权，许昌神火持有新龙公司约 74.89%股权。
公司控股股东神火集团为转型发展基金（有限合伙）有限合伙人，
出资 1.75 亿元，持有其 19.98%的股权。该事项详见公司于 2019 年 1
月 9 日在指定信息披露媒体刊登的《河南神火煤电股份有限公司关于
控股股东与专业投资机构合作设立河南资产神火转型发展基金（有限
合伙）的公告》（公告编号：2019-001）。
截至目前，神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股
东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2019 年 2 月 20 日召开了董事会第七届十五次会议，会议
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避的表决结果审议通过了
该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先
生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先
生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立
意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致
行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该
提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）以 2018 年 10 月 31 日为基准日，出具了《河南省
许 昌 新 龙 矿 业 有 限 责 任 公 司 2018 年 1-10 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2018ZZA20048）；由具有矿权评估资格的河南瑞奥矿业权评
2
估有限公司（以下简称“河南瑞奥”）以 2018 年 10 月 31 日为评估
基准日，出具了《河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北矿采矿权评
估报告书》（豫瑞矿权评报字【2018】28 号，以下简称“《采矿权评
估报告》”）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估
有限公司（以下简称“北京亚太联华”）以 2018 年 10 月 31 日为评
估基准日，出具了《河南省许昌新龙矿业有限责任公司拟实施债权转
股权所涉及的河南省许昌新龙矿业有限责任公司不包含采矿权的资
产及负债价值评估报告》（亚评报字【2018】227 号，以下简称“《资
产评估报告》”）。
目前，公司正在履行相关内部决策程序、与投资者商谈签署相关
协议。
二、交易对方基本情况
1、名称：河南资产神火转型发展基金（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地：河南省郑州市郑东新区
4、主要办公地点：河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木
华广场 3 号楼 310-24 室
5、统一社会信用代码：91410100MA469C6P4M
6、认缴出资：人民币 87,600.00 万元，目前尚未实缴出资。
7、成立日期：2019 年 1 月 16 日
8、合伙期限：2019 年 1 月 16 日至 2026 年 1 月 9 日
9、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
10、河南资产神火转型发展基金（有限合伙）由河南资产管理有
限公司（以下简称 “河南资产”，担任有限合伙人）、神火集团（担
任有限合伙人）、河南资产基金管理有限公司（担任普通合伙人）共
同出资设立，持股比例分别为 79.91%、19.98%、0.11%，其股权结构
图如下：
3
河南省人民政府 国务院国有资产监督管理委员会
河南省发展和改革委员会 100% 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 100%
100%
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南交通投资集团有限公司 河南日报报业集团有限公司 国家开发投资集团有限公司 胡葆森
100% 100% 100% 100%
河南投资集团有限公司 河南中原高速公路股份有限公司 大河传媒投资有限公司 国投资产管理有限公司 思辉投资有限公司
21.27% 50.76%
100% 中原证券股份有限公司 40% 100% 58.97% 31.91% 10% 10% 建业地产投资股份有限公司
100% 10% 100%
中州蓝海投资管理有限公司 河南颐城控股有限公司 中原信托有限公司 建业住宅集团（中国）有限公司
10% 5% 10% 5%
河南神火集团有限公司 河南资产管理有限公司
79.91% 100%
19.98% 河南资产基金管理有限公司
0.11%
河南资产神火转型发展基金（有限合伙）
4
11、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司（委派代表：
韩静）
12、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
转型发展基金（有限合伙）系河南资产、神火集团和河南资产基
金管理有限公司为本次增资新设立的有限合伙企业。河南资产成立于
2017 年 8 月 8 日，是经河南省人民政府批准、报银监会备案成立的
河南省参与批量金融不良资产处置和经营的地方资产管理公司，由河
南投资集团有限公司作为主发起人，引入大河传媒投资有限公司、国
投资产管理有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托有
限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南颐城控股有限公司及建业
住宅集团（中国）有限公司 8 家企业共同出资发起设立，注册资本人
民币 50 亿元，主营业务为不良资产收购、管理和处置；投资及资产
管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清
算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法
律及风险管理咨询服务。
转型发展基金（有限合伙）最近一年又一期主要财务数据如下：
截至本公告日，转型发展基金（有限合伙）成立不足一个完整会计年
度，其控股股东河南资产最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 8,312,744,918.11 8,293,646,656.75 4,358,540,928.40 4,358,540,928.40
负债总额 3,522,117,447.28 3,505,952,700.50 6,783,031.12 6,783,031.12
其中：金融机构贷款总额 3,171,450,000.00 3,171,450,000.00 0.00 0.00
流动负债 561,553,076.43 560,388,329.65 6,754,145.35 6,754,145.35
净资产 4,790,577,690.16 4,787,693,956.25 4,351,757,897.28 4,351,757,897.28
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 163,746,538.96 158,618,659.08 10,297,063.70 10,297,063.70
利润总额 195,265,619.28 191,290,973.98 18,903,701.45 18,903,701.45
归属于母公司所有者的净利润 146,334,524.66 143,450,790.75 14,171,239.97 14,171,239.97
注：上述财务数据已经审计。
13、与本公司的关联关系：公司控股股东神火集团作为有限合伙
5
人，出资人民币 1.75 亿元，持有转型发展基金（有限合伙）19.98%
的股权，对其经营决策会产生较大影响。转型发展基金（有限合伙）
符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定
的关联关系情形。
14、经查询，转型发展基金（有限合伙）不是失信责任主体。
三、标的公司基本情况
1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地：河南省禹州市
4、住所：禹州市梁北镇
5、法定代表人：张天刚
6、注册资本：人民币 21,220.50 万元
7、成立日期：1997 年 8 月 1 日
8、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和
销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），
设备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。
9、新龙公司一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
资产总额 3,521,544,801.08 3,517,969,539.39 3,368,330,181.94 3,159,598,870.49 3,190,629,381.80 3,055,494,464.33
负债总额 3,002,567,574.83 2,997,138,872.02 2,943,098,546.00 2,729,992,173.25 2,417,799,971.97 2,279,533,640.97
应收款项总额 453,967,692.79 495,435,032.82 110,572,198.56 312,096,927.39 148,787,495.50 356,250,380.15
归属于母公司所
511,438,143.70 520,830,667.37 416,602,522.24 429,606,697.24 763,839,465.41 775,960,823.36
有者权益
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 941,055,897.65 941,055,897.65 928,546,739.22 928,546,739.22 773,698,671.06 773,698,671.06
营业利润 329,758,013.24 326,161,547.09 292,984,884.38 292,484,900.73 68,332,275.03 104,341,870.00
归属于母公司所
249,586,588.57 245,974,937.23 217,218,337.19 218,101,154.24 63,498,293.40 76,311,410.64
有者的净利润
经营活动产生的
938,508,496.26 937,037,570.82 720,484,015.01 707,011,743.37 849,390,931.91 808,463,530.98
现金流量净额
注：上述财务数据已经审计。
6
10、截至目前，新龙公司不存在或有事项。
11、目前，新龙公司为公司全资子公司，其股权结构图如下：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
100%
许昌神火矿业集团有限公司
100%
河南省许昌新龙矿业有限责任公司
12、本次增资完成后，新龙公司股权结构图如下：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 河南省发展和改革委员会
100% 100%
河南神火集团有限公司 河南投资集团有限公司
24.21% 40%
河南神火煤电股份有限公司 河南资产管理有限公司
100% 19.98% 79.91% 100%
许昌神火矿业集团有限公司 河南资产基金管理有限公司
0.11%
74.89% 河南资产神火转型发展基金（有限合伙）
25.11%
河南省许昌新龙矿业有限责任公司
注：河南资产神火转型发展基金（有限合伙）完整股权结构图详见二、10。
13、历史沿革
新龙公司是经禹州市工商行政管理局批准，由河南省建设投资总
公司、河南省新峰矿务局、禹州市财务开发公司 4 家单位共同出资设
立的有限责任公司，持股比例分别为 58%、34%、2%、6%。
2003 年 12 月，神火集团受让河南省建设投资总公司、国华实业
7
有限公司所持新龙公司股权，成为新龙公司控股股东；2004 年 10 月，
经新龙公司第九次股东会审议通过，同意将其注册资本由 17,703.00
万元增至 21,220.50 万元，增资部分由各股东按持股比例共同出资；
2005 年 8 月，经公司董事会第三届五次会议和公司 2005 年第二次临
时股东大会审议批准，公司出资 40,812.44 万元受让神火集团所持新
龙公司 92%股权；2008 年 10 月，经公司董事会第四届七次会议决议
审议批准，公司出资 6,137.51 万元受让新龙公司 6%股权；2009 年 3
月，公司将所持新龙公司 98%股份转让给公司全资子公司许昌神火；
2017 年 6 月，经公司董事会第七届二次会议审议批准，许昌神火出
资 2,800.00 万元受让新龙公司 2%股权。
14、新龙公司主体为梁北煤矿和梁北选煤厂，其中，梁北煤矿总
投资 4.90 亿元，1992 年 8 月开工建设，1994 年因国家产业政策调整
缓建，1997 年 7 月复工，2003 年 10 月进行试生产，2004 年 12 月正
式达产，装备一个综采工作面，煤种为瘦煤，年设计生产能力 90 万
吨，2018 年 4 月 28 日，经国家能源局核准，同意新龙公司下属梁北
煤矿生产能力由 90 万吨/年改扩建至 240 万吨/年。目前，梁北煤矿正
在实施改扩建工作。
15、梁北矿采矿权情况
1998 年 11 月 27 日，新龙公司取得河南省地质矿产厅颁发的采
矿许可证，采矿权证号 4100009820422，有效期自 1998 年 11 月至 2018
年 11 月；2016 年 1 月 27 日，新龙公司取得国土资源部颁发的采矿
许可证，采矿权证号 C4100002009021120006565，有效期自 2016 年 1
月 27 日至 2036 年 1 月 27 日，目前剩余有效期限 17 年；梁北矿采矿
权权属关系最近三年未发生变化。
新龙公司已按国家有关规定缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、
矿产资源补偿费、资源税等相关费用。截至 2018 年 12 月 31 日，梁
北矿采矿权账面价值 54,853.57 万元，该矿权为新龙公司的主要无形
8
资产，是公司煤炭业务板块生产经营的重要资产。
梁北矿矿区范围由 28 个拐点圈定，限采二 1 煤层，开采标高从
0m 至 -800m ， 地 理 位 置 为 东 经 113°22′48″ ～ 113°31′04″ 、 北 纬
34°04′18″～34°08′23″，矿区面积 42.3276 km2。截止 2018 年 10 月 31
日，梁北矿保有储量 23,705.73 万吨，可采储量 13,176.77 万吨，
梁北矿二 1 煤属低灰、特低硫、低磷、高热值、高熔灰分、中等
粘结性、大部易选～中等可选之瘦煤，原煤全硫平均 0.5％，原煤干
基高位发热量为 20.12～33.08MJ/kg，平均 28.75MJ/kg。二 1 煤原煤可
作动力用煤、民用煤，洗精煤可作炼焦煤，目前主要洗后作为炼焦煤
使用。
新龙公司最近三年主要生产经营情况：2016 年商品煤产量 149.29
万吨，综合平均不含税售价 518.60 元/吨，销售收入 7.74 亿元，净利
润 0.76 亿元；2017 年商品煤产量 103.18 万吨，综合平均不含税售价
889.80 元/吨，销售收入 9.29 亿元，净利润 2.18 亿元；2018 年商品煤
产量 131.20 万吨，综合平均不含税售价 901.74 元/吨，销售收入 11.61
亿元，净利润 3.19 亿元。
梁北矿的煤炭资源开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全
生产许可手续；过去三年，梁北矿不存在重大违规开采、环保事故和
安全生产事故等情形，也未因上述情形受到相关主管部门处罚。
梁北矿采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利
争议情况。
16、经查询，新龙公司不是失信责任主体。
四、《采矿权评估报告》主要内容
1、评估对象：新龙公司梁北矿采矿权。
2、评估目的：为新龙公司办理企业增资需要提供公平、合理的
价值参考依据。。
3、评估基准日：2018 年 10 月 31 日。
9
4、评估方法：折现现金流量法。
5、主要评估参数：截止评估基准日 2018 年 10 月 31 日，矿区范
围内保有资源储量 23,705.73 万吨，其中（111b）4,538.05 万吨，（122b）
7,773.00 万吨，（331）796.00 万吨，（332）1,638.00 万吨，（333）8,960.68
万吨；确定评估利用的资源储量为 22,361.63 万吨，可采储量为
13,176.77 万吨；矿山计算服务年限为 40.67 年，此次评估计算年限采
用为 30 年；矿山设计生产规模 240 万吨/年，采用地下开采，立井开
拓，厚煤层采区回采率为 83%，最终产品为洗精煤；销售价格为 615.00
元/吨，固定资产投资额为 211,080.45 万元，达产后，单位经营成本
378.70 元/吨，单位总成本费用 419.11 元/吨；折现率 8%。
6、评估结果：在充分调查、研究和分析评估对象各种资料的基
础上，依据科学的评估程序，选定合理的评估方法，经过计算，确定：
新龙公司梁北矿矿区范围内保有资源储量 23,705.73 万吨，矿山设计
生产规模 240 万吨/年，可采储量 13,176.77 万吨，设计服务年限 40.67
年。
评估计算服务年限 30 年，动用可采储量 8,876.25 万吨，可采出
原 煤 6,575.00 万 吨 ， 在 评 估 基 准 日 采 矿 权 评 估 价 值 为 人 民 币
165,820.02 万元。
矿区设计总可采储量中剩余可采储量 4,300.52 万吨可采储量未
参与评估计算，依据评估可采储量及其价值对应计算，未参与评估的
可采储量价值为：165,820.02 万元÷8,876.25×4,300.52=80,339.36 万元。
全 部 采 矿 权 评 估 价 值 为 ： 165,820.02 万 元 +80,339.36 万 元
=246,159.38 万元。
7、本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。
五、河南瑞奥关于新龙公司采矿权评估价值结果的说明
新龙公司采矿权评估价值是在当前经济技术条件下，以社会平均
生产力为基本尺度，以当前技术经济条件下合理利用资源为原则，利
10
用矿业权评估技术基本准则确定的评估方法，测算矿山未来的收益和
承担的风险。相对于采矿权原值而言，评估价值高于原值，主要原因
如下：
评估基准日不同：采矿权取得较早，其账面价值即所缴纳的采矿
权价款价值，不能代表未来评估基准日的采矿权价值。市场形势变化：
近三年煤炭市场逐步回暖，煤炭市场价格较高，采矿权未来的预期收
益增加，故具有投资开采价值的采矿权高于原取得时的采矿权价值是
合理的。
六、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：新龙公司申报的不包含采矿权的资产及负债。
2、评估目的：确定新龙公司不包含采矿权的资产及负债价值，
为其拟实施的债权转股权行为提供价值参考。
3、评估范围：新龙公司申报的经审计后资产负债表所列示的不
包含采矿权的资产及负债。
4、评估基准日：2018 年 10 月 31 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，新龙公司申报
评估的经审计后的不含采矿权的资产总额为 296,797.30 万元，负债
299,713.89 万元，净资产-2,916.59 万元；评估值总资产为 314,094.52
万元，负债 299,337.97 万元，净资产 14,756.55 万元。与经审计后的
账面价值比较，资产评估增值 17,297.22 万元，增值率为 5.83%，净
资产评估增值 17,673.14 万元，增值率 605.95 %。资产评估结果汇总
表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
11
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 88,337.67 90,296.98 1,959.31 2.22
非流动资产 2 208,459.64 223,797.54 15,337.90 7.36
其中：可供出售金融资产 3 10,000.00 9,112.97 -887.03 -0.09
长期股权投资 4 164.00 239.54 75.54 46.06
固定资产 5 66,495.39 78,202.19 11,706.80 17.61
在建工程 6 112,923.99 112,985.57 61.58 0.001
无形资产 7 5,976.64 10,357.65 4,381.01
长期待摊费用 8 10,551.13 10,551.13
递延所得税资产 9 537.03 537.03
其他非流动资产 10 1,811.46 1,811.46
资产总计 11 296,797.30 314,094.52 17,297.22 5.83
流动负债 12 278,680.87 278,680.87
非流动负债 13 21,033.02 20,657.10 -375.92 -0.02
负债总计 14 299,713.89 299,337.97 -375.92 0.00
净 资 产 15 -2,916.59 14,756.55 17,673.14 605.95
8、对评估结论的说明
新龙公司申报的土地使用权为划拨性质土地使用权，截至评估基
准日尚未办理土地出让手续，本次评估采用成本逼近法进行评估，依
据划拨土地使用权的特殊性，本次评估过程中未考虑土地增值收益或
土地使用权出让金，也未考虑土地使用权年期修正。
9、评估增减值原因分析
与经审计后的账面价值比较，净资产价值评估增值 17,673.14 万
元，增值率 605.95%。经分析，评估增值的主要原因有：
（1）产成品评估增值 1,963.43 万元，增值率 62.97%，增值原因
为：产成品采用市价法进行评估，评估值包含合理的利润。
（2）固定资产评估增值 11,706.80 万元，增值率 17.61%。增值
原因主要为：
①评估采用的经济寿命较企业采用的折旧年限长，造成评估成新
率较企业账面价值折余率高。
②评估基准日时房屋建筑物的人工、材料、机械费较建造时上涨，
12
造成评估值增加。
（3）土地使用权增值 4,381.01 万元，因土地使用权主要是企业
取得土地的时间较早，随着该区域不断发展完善，造成地价有一定的
上涨，且委估宗地为划拨性质，部分宗地无账面价值，综上原因，形
成评估增值。
10、评估结论的使用有效期至 2019 年 10 月 30 日。
七、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有矿权评估资格的河南瑞奥出具的《采矿权评估报
告》和具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报
告》作为定价依据，并经公司与转型发展基金（有限合伙）协商，约
定转型发展基金（有限合伙）向新龙公司增资 8.75 亿元，增资完成
后，持有新龙公司股权约 25.11%。该定价反映了标的资产的盈利能
力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股
东利益的情形。
八、拟签协议主要内容
1、协议各方
甲方：河南资产神火转型发展基金（有限合伙）
乙方：河南神火集团有限公司
丙方：许昌神火矿业集团有限公司
丁方、目标公司：新龙公司
2、增资金额：各方同意，甲方按照本协议约定以不超过人民币
87,500.00 万元向丁方进行增资，7,115.0588 万元计入丁方的注册资
本，80,384.9412 万元计入丁方的资本公积。增资完成后，丁方的股
权结构变更为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
许昌神火矿业集团有限公司 21,220.50 21,220.50 74.89%
河南资产神火转型发展基金（有限合伙） 7,115.0588 7,115.0588 25.11%
合计 28,335.2588 28,335.2588 100.00%
13
各方同意，甲方有权根据基金实际募集情况一次性缴付本协议约
定之认缴新增注册资本。
3、增资款项的使用及监管
各方一致同意，本次增资的增资款为“债转股”专项资金，由目
标公司专项用于偿还银行借款。
目标公司专项用于偿还银行借款明细具体如下：
序 借款金额
借款人 债权人 借款期限 借款合同编号
号 （万元）
（2018）郑银综授额字第
1 新龙公司 广发银行郑州南阳路支行 15,000.00 2019.03.08
000081 号
2 新龙公司 建设银行禹州市支行 8,000.00 2019.04.12 建许工流（2018）013 号
3 新龙公司 建设银行禹州市支行 5,000.00 2019.04.15 建许工流（2018）015 号
4 新龙公司 建设银行禹州市支行 10,000.00 2019.05.09 建许工流（2018）019 号
5 新龙公司 浦发银行郑州分行营业部 10,000.00 2019.07.02 76012018280912
6 新龙公司 浦发银行郑州分行营业部 10,000.00 2019.07.09 76012018881216
7 新龙公司 浦发银行郑州分行营业部 10,000.00 2019.08.13 76012018281147
8 新龙公司 中国银行禹州支行 20,000.00 2019.11.27 2018 年 XCH7131 字 046 号
4、目标公司治理
（1）各方同意对目标公司董事会进行改选。
董事会的改选：董事会由不少于 5 名董事组成，其中甲方有权推
荐 1 名候选董事。
（2）目标公司重大决策安排
目标公司股东会就如下事项作出决议，必须经包括甲方在内的代
表三分之二以上表决权的股东通过：
①对目标公司增加或减少注册资本作出决议；
②对目标公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
③修改目标公司章程；
④其它可能对目标公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的
事宜。
5、投资收益
14
各方同意，自甲方向目标公司缴付增资款之日起，目标公司应于
每年年度审计报告出具之日起 30 日内按照股东实缴出资比例、在实
现盈利的情形下进行分红。
6、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解
决；如果不能解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉
讼。
7、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）、加盖
公章，并经各方有权机构批准后生效。
九、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不
会产生新的关联交易与同业竞争。
新龙公司收到增资款后，将用于偿还银行贷款。
十、关联交易的必要性及对神火集团的影响
公司控股股东神火集团作为转型发展基金（有限合伙）有限合伙
人，可以有效推动公司实施债转股相关工作，以切实降低公司资产负
债率、促进公司良性发展。
通过本次关联交易，公司降低资产负债率的同时，神火集团的资
产负债率也将下降，有利于其降低财务风险、改善资产状况。
十一、本次交易的目的及对上市公司的影响
公司引入第三方投资者对所属企业进行增资，是为了贯彻落实国
家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策、积极稳妥降低
杠杆率的重要举措，符合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增
资，公司能够降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，
不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高再融资能
力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义。
15
本次增资完成后，公司仍是新龙公司实际控制人，仍然拥有对新
龙公司的实际控制权。
本次增资将有效优化公司资本结构、降低财务风险，提升盈利能
力。以 2018 年 10 月 31 日作为计算基准日，通过本次增资，新龙公
司资产负债率将显著下降，由 85.26%降低至 60.42%；按照银行同期
贷款利率 4.35%进行测算，新龙公司每年将节约财务费用 3,806.25 万
元。随着新龙公司资本实力的增强、资产负债率的下降，其资金成本
有望得到进一步降低、经营状况有望得到进一步改善，对上市公司的
财务状况和经营成果也将产生积极影响，有利于上市公司的持续健康
发展。
十二、公司董事会关于放弃新龙公司优先认缴出资权的情况说明
公司放弃新龙公司优先认缴出资权，引入转型发展基金（有限合
伙）对新龙公司进行增资，是为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改
革之“三去一降一补”的政策、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符
合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司能够降低资产
负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，
还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财
务风险，对企业良性发展具有重要意义。
十三、公司董事会关于新龙公司增资扩股定价合理性的分析
本次交易以具有矿权评估资格的河南瑞奥出具的《采矿权评估报
告》和具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报
告》作为定价依据，并经公司与转型发展基金（有限合伙）协商，约
定转型发展基金（有限合伙）向新龙公司增资 8.75 亿元，增资完成
后，持有新龙公司股权约 25.11%。该定价反映了标的资产的盈利能
力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股
东利益的情形。
十四、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
16
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请河南瑞奥、北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并
签署了相关协议，选聘程序合规。河南瑞奥为具有矿权评估资格的专
业评估机构，北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机
构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在关
联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
河南瑞奥和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照折现现金流量
法和资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估结
果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十五、公司独立董事关于放弃新龙公司优先认缴出资权的专门意
见
公司放弃新龙公司优先认缴出资权，引入转型发展基金（有限合
伙）对新龙公司进行增资，是为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改
革之“三去一降一补”的政策、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符
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合国家相关政策及公司发展目标。通过本次增资，公司能够降低资产
负债率，杠杆率较高的问题将得到一定改善，不仅能够缓解资金压力，
还能进一步降低融资成本和提高再融资能力，有效抵御经营风险和财
务风险，对企业良性发展具有重要意义。
十六、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请河南瑞奥、北京亚太联华承担本次交易的评估工作，
并签署了相关协议，选聘程序合规。河南瑞奥具有矿权评估资格，北
京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。河南瑞奥、北京亚太联华
及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，
评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
河南瑞奥和北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2018 年 10 月 31 日按照折现现金流
量法和资产基础法的评估结果为基础确定增资价格，标的资产的评估
结果公允。评估结果和增资价格反映了标的资产的价值，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十七、公司独立董事关于公司引入转型发展基金（有限合伙）对
新龙公司增资涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的参股公司，
神火集团能够对其经营决策会产生较大影响，符合深圳证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系情形，本
18
次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，
关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到
一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高
再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重
要意义，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的
评估机构对新龙公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选
聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了折现现金
流量法和资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价
格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价
格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意
将相关议案提交公司董事会第七届十五次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经
我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟签署的《市场化银行债权转股权协
议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其
他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作
性。
3、本次交易有利于降低资产负债率，杠杆率较高的问题将得到
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一定改善，不仅能够缓解资金压力，还能进一步降低融资成本和提高
再融资能力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重
要意义，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的
评估机构对新龙公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选
聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了折现现金
流量法和资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价
格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价
格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的参股公司，
神火集团能够对其经营决策会产生较大影响，符合深圳证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系情形，本
次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董
事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十
五次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2019 年第一
次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定履行信息披露义务。
十八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联
交易的总金额
截至目前，除本次关联交易事项外，公司与神火集团及其参股公
司转型发展基金（有限合伙）未发生关联交易业务。
十九、备查文件
1、公司董事会第七届十五次会议决议；
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2、河南资产神火转型发展基金（有限合伙）营业执照副本；
3、河南省许昌新龙矿业有限责任公司营业执照副本；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南省许
昌 新 龙 矿 业 有 限 责 任 公 司 2018 年 1-10 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2018ZZA20048）；
5、河南瑞奥矿业权评估有限公司出具的《河南省许昌新龙矿业
有限责任公司梁北矿采矿权评估报告书》（豫瑞矿权评报字【2018】
28 号）；
6、河南瑞奥矿业权评估有限公司出具的《关于河南省许昌新龙
矿业有限责任公司采矿权评估价值结果的说明》；
7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南省许昌新龙矿
业有限责任公司拟实施债权转股权所涉及的河南省许昌新龙矿业有
限责任公司不包含采矿权的资产及负债价值评估报告》（亚评报字
【2018】227 号）；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届十五次会议相关事项的
事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届十五次会议相关事项的
书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2019 年 2 月 21 日
21
