河南神火煤电股份有限公司独立董事
      关于董事会第七届二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件以及《河南神火煤电股份有限公司章程》的有关规定，作为河南
神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，就公司董事会第七届二十一次会议审议的
《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》等相关议案，在阅读公
司提供的相关资料、了解相关情况后，基于个人客观、独立判断的原则，
发表独立意见如下：
    一、关于计提存货跌价准备和资产减值准备的独立意见
    公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和
决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价准备和资产减值准备
符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
    二、关于调整 2019 年度关联交易预计情况的独立意见
    2019 年前三季度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，
是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方
式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，
不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会
对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，
关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的
审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司将 2019 年度与关联公

                                1
司之间的日常经营性关联交易预计总金额由 16.02 亿元调增至 22.87 亿元，
调增了 6.85 亿元，符合公司生产经营实际需要。公司应通过自身努力，逐
步减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司 2019 年第四次临时股
东大会审议。
    三、关于向部分控股子公司提供贷款担保额度的独立意见
    上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）、神隆宝鼎新材料有
限公司（以下简称“神隆宝鼎”）均为公司控股子公司，其中：公司对上
海铝箔的持股比例为 75%；公司对神隆宝鼎的直接持股比例为 56.90%，间
接持股比例为 5.17%；公司能够有效控制上海铝箔、神隆宝鼎财务和经营决
策，担保风险可控。同时，公司应要求公司上海铝箔、神隆宝鼎的其它股
东按持股比例提供同等条件的担保，若其无法按股权比例提供同等条件担
保或其提供的担保不为银行认可时，公司应要求其将所持股权质押给公司。
我们同意将该议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
    四、关于控股子公司河南神火新材料有限公司（以下简称“神火新材
料”）申请破产清算的独立意见
    神火新材料连续多年亏损，严重资不抵债，无法持续运营，神火新材
料申请破产清算有利于阻止该公司继续经营出现更大的亏损，降低本公司
的经营风险，维护本公司股东权益；公司此次董事会的召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；我们同意神火新材料破产
清算事项，同意将该事项提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。同时，
公司应按照相关规定进行信息披露。
    五、关于对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源
矿业”）实施清算、注销的独立意见
    公司对晋源矿业实施清算注销，是基于公司实际生产经营需要，不仅
有利于优化资产配置，还能降低管理成本，减少经营风险，维护本公司股
东权益；公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；我们同意晋源矿业清算、注销事项。同时，公司应按照

                                 2
相关规定进行信息披露。
    六、关于非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
    1、公司董事会审议《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事项有效期的议案》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河
南神火煤电股份有限公司章程》等相关规定。本次会议的召集、召开及表
决程序符合有关法律法规及《河南神火煤电股份有限公司章程》的规定，
本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    2、本次董事会审议的《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事项有效期的议案》两个议案，有利于确保公司本次非公开发行相
关事宜的顺利进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南神
火煤电股份有限公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事项有效期的议案》两个议案，并同意将上述议案提交公司 2019 年
第四次临时股东大会审议。



    独立董事： 严义明 曹胜根 翟新生 马萍


                                                 2019 年 10 月 28 日




                                3