中信建投证券股份有限公司
关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”、“公司”）2018 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对神火股份以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如
下：
一、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可 2020【996】号）核准，公司向 16 名投资者非公开发
行普通股 330,961,809 股，发行价格 6.19 元/股，募集资金总额为 2,048,653,597.71
元 ， 扣 除 发 行 费 用 24,665,527.04 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,023,988,070.67 元。上述募集资金于 2020 年 12 月 8 日全部汇入公司新设立的
募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具
了安永华明（2020）验字第 61348484_R02 号《河南神火煤电股份有限公司非公
开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于公司募集资金专项账户内，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截至目前，
募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
序号 开户银行 专项账户账号 存放金额（元） 募投项目
中国光大银行股份有 河南平顶山矿区梁
1 77250188000223762 1,725,430,596.42
限公司郑州东风支行 北煤矿改扩建项目
广发银行股份有限公
2 9550881310490127730 300,162,283.33 偿还银行借款
司郑州分行
注：上述募集资金专项账户的余额合计为 2,025,592,879.75 元，公司本次募集资金净额
为 2,023,988,070.67 元，与上述账户存放金额的差额为公司尚未支付/置换的发行费用及产生
的利息收入。
二、募投项目情况
根据公司《2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投
资计划，本次募投项目情况如下：
单位：万元
募集资金 实际募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入总额 拟投入总额
1 河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目 202,821.49 174,865.36 172,398.81
2 偿还银行借款 - 30,000.00 30,000.00
合计 202,821.49 204,865.36 202,398.81
三、以自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换情况
为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，在本次非
公开发行募集资金到位之前，根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
实际进度情况，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。自 2018 年 11 月 21 日
公司董事会第七届十三次会议审议通过《2018 年度非公开发行股票预案》之后
至 2020 年 12 月 31 日，募投项目以自筹资金累计投入资金 1,185,426,692.13 元，
公司拟用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为 1,185,426,692.13 元，
明细如下：
单位：万元
预案公告日至
序 募集资金承诺 2020 年 12 月 31
募投项目 投资总额 拟置换金额
号 投资金额 日自有资金已投
入金额
河南平顶山矿区
1 梁北煤矿改扩建 202,821.49 174,865.36 88,542.67 88,542.67
项目
2 偿还银行借款 - 30,000.00 30,000.00 30,000.00
合计 202,821.49 204,865.36 118,542.67 118,542.67
此外，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 24,665,527.04 元，截至
2021 年 12 月 31 日，承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验
资费用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用己
以自筹资金支付的金额（不含税）为 1,255,624.35 元，本次拟置换 1,255,624.35
元。
综上，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金合计
1,186,682,316.48 元。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
中关于募集资金投向说明，在本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实
际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资
金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额
低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。本次拟置
换预先投入事项与发行申请文件中的内容相符。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途的情形。
五、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
2021 年 2 月 18 日，公司董事会第八届第八次会议和监事会第八届第六次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹
资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募
投项目和 已支付发 行费用 的自筹 资金的 议案》，同意公 司以募 集资金 人民币
1,186,682,316.48 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定
以及发行申请文件的相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币 1,186,682,316.48 元置换预先
投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金
预先投入募投项目，符合公司发展需要。预先投入金额经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的专项说明的鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间
距离募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相
关安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集
资金人民币 1,186,682,316.48 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。
六、会计师核查意见
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司以自筹资金预先
投入募投项目及已支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（安永华明（2021）专
字第 61348484_R01 号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司
的上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明在所有重大
方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》编制，反映了贵公司自 2018 年 11 月 21
日至 2020 年 12 月 31 日止期间的投入情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募投项目的实施计划，置
换时间距募集资金到达募投项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在变相改变募
集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 张 华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
