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公司公告

神火股份:华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书2021-04-16  

                           华金证券股份有限公司


            关于


 河南神火煤电股份有限公司


  重大资产购买暨关联交易


             之


2020 年度持续督导工作报告书




       独立财务顾问



        二〇二一年四月
华金证券                                                       持续督导工作报告




                          独立财务顾问声明

     华金证券股份有限公司接受河南神火煤电股份有限公司的委托,担任其重大
资产重组之独立财务顾问。

     按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求,本独立财务顾
问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易
的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。

     本持续督导意见不构成对河南神火煤电股份有限公司的任何投资建议,对投
资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾
问不承担任何责任。

     本持续督导意见出具的前提是:河南神火煤电股份有限公司向本独立财务顾
问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。河南神火煤电股份有限公司保证所
提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。




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                                   目       录

独立财务顾问声明............................................................. 1

目 录 ...................................................................... 2

释 义 ...................................................................... 3

第一节 交易资产的交付或者过户情况 ........................................... 4

    一、本次交易的具体方案 ................................................... 4

    二、本次交易的评估及作价情况 ............................................. 4

    三、本次交易对方......................................................... 5

    四、本次交易标的......................................................... 5

    五、标的资产过户情况 ..................................................... 5

第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 7

第三节 盈利预测的实现情况 .................................................. 12

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................ 13

    一、总体经营情况........................................................ 13

    二、上市公司主要财务状况 ................................................ 14

第五节 公司治理结构与运行情况 .............................................. 16

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................ 17




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                                    释       义

     本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

公司、上市公司、神火股份   指   河南神火煤电股份有限公司
控股股东、神火集团         指   河南神火集团有限公司
云南神火、标的公司         指   云南神火铝业有限公司
文山城投                   指   文山州城乡开发投资有限公司
河南资产基金               指   河南资产商发神火绿色发展基金(有限合伙)
                                中央企业贫困地区(云南)产业投资基金合伙企业(有
中央产业基金               指
                                限合伙)
交易对方                   指   云南神火、文山城投
商丘新发                   指   商丘新发投资有限公司
股东大会                   指   神火股份股东大会
董事会                     指   神火股份董事会
监事会                     指   神火股份监事会
独立财务顾问,华金证券     指   华金证券股份有限公司
德和衡律师、律师           指   北京德和衡(上海)律师事务所
安永华明、公司会计师       指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
北京亚太联华、评估机构     指   北京亚太联华资产评估有限公司
商丘市国资委               指   商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
发改委                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
股票登记机构               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元               指   人民币元/万元/亿元
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》               指   《河南神火煤电股份有限公司章程》


     本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


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               第一节      交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易的具体方案

       本次交易包含三部分:其一,神火股份以 0 元对价受让文山城投持有的云南
神火 30,000 万元认缴出资权;其二,云南神火注册资本由 506,000 万元变更为
606,000 万元,神火股份和商丘新发分别认缴 70,000 万元和 30,000 万元(认缴价
格为 1.0067 元/出资额);其三,神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》,
神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成
后,神火股份将持有云南神火 43.40%股权,并拥有其 73.60%表决权,成为云南
神火控股股东。

       云南神火本次交易前后的股权结构如下:

                                   增 资 前                     增 资 后
 序号         股东名称
                             出 资 额       出资比例      出 资 额      出资比例
   1          神火集团        183,000.00        36.17%     183,000.00         30.20%
   2          神火股份        163,000.00        32.21%     263,000.00         43.40%
   3          文山城投         80,000.00        15.81%      50,000.00          8.25%
   4        河南资产基金       60,000.00        11.86%      60,000.00          9.90%
   5        中央产业基金       20,000.00         3.95%      20,000.00          3.30%
   6         商丘新发                  -              -     30,000.00         4.95%
           合 计              506,000.00       100.00%     606,000.00       100.00%


二、本次交易的评估及作价情况

       本次交易的标的资产为云南神火新增股权以及文山城投持有的云南神火
30,000 万元出资权。本次交易中,具有证券业务资格的评估机构北京亚太联华资
产评估有限公司采用资产基础法及收益法对云南神火的股东全部权益的市场价
值进行了评估,最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

       根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云
南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[亚评报字(2020)第 172
号],以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日,云南神火铝业的股东全部权益价值的


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评估结果为 479,178.66 万元。

     参考上述评估结果,经交易各方友好协商确定云南神火新增股份的交易作价
为:神火股份以现金形式对云南神火增资 70,469 万元,其中 70,000 万元计入实
收资本、469 万元计入资本公积;商丘新发以现金形式对云南神火增资 30,201
万元,其中 30,000 万元计入实收资本、201 万元计入资本公积。

     神火股份与商丘新发共计对云南神火增资 100,670 万元,其中 100,000 万元
计入云南神火实收资本,670 万元计入云南神火资本公积。

三、本次交易对方

     本次交易对方为云南神火铝业有限公司、文山州城乡开发投资有限公司。

四、本次交易标的

     本次交易标的资产为云南神火新增股权,以及文山城投持有的云南神火
30,000 万元认缴出资权。

五、标的资产过户情况

     本次交易标的资产为云南神火新增股权,以及文山城投持有的云南神火
30,000 万元认缴出资权。截止本持续督导意见签署之日,《云南神火铝业有限公
司增资协议》、《云南神火铝业有限公司股权转让协议》以及《表决权委托协议》
已经生效,上市公司已向云南神火缴纳出资款 1,004,690,000.00 元,商丘新发已
向云南神火缴纳出资款 302,010,000.00 元,神火集团已将其拥有的云南神火全部
表决权委托予神火股份行使,标的资产的交割已经完成,云南神火已于 2020 年
9 月 30 日完成了工商变更登记备案,本次交易相关各方已按照相关协议的约定
履行了各自义务。

     云南神火的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债
权债务的转移。云南神火现有员工将维持与云南神火之间的劳动合同关系,本次
交易不涉及人员安置事宜。

     经核查,截止本持续督导意见签署之日,本独立财务顾问认为,标的资产的


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交割已经完成,标的公司的工商变更登记已经完成,交易对价的支付已经完成。




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              第二节     交易各方当事人承诺的履行情况

     截至本持续督导意见签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人
就本次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体情况如下:


     承诺人         类型                           主要内容

                             本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资
                             料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为
                             真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                             重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                             陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将
                             依法承担赔偿责任,并就该等赔偿承担个别和连带的法律
                             责任。
上市公司及全体                 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
董事、监事及高级 关于提供信息证券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的
管理人员,上市公 真实、准确、完信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
司 控 股 股 东 及 实 整的承诺  该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
际控制人                       因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                               遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿
                               责任,并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。

                             如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                             述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                             立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在
                             神火股份拥有权益的股份。如违反上述承诺,本公司/本人
                             将承担相应的法律责任。

                              本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的
                              行政处罚,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开
上市公司及全体                谴责及其他重大失信行为;截至本承诺函出具之日,不存
                              在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
董事、监事及高级
                 关于诚信状况 中国证监会立案调查的情况。
管理人员,上市公
                 的承诺
司控股股东及实                本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
际控制人                      侦查的情形,最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
                              证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
                              情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
                              关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何



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                            上市公司重大资产重组的情形。

                            本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
                            利用内幕信息进行内幕交易的情形,否则本公司/本人将承
                            担因此给上市公司造成的全部损失。

                            本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证
                            所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
                            性陈述或者重大遗漏。本单位向参与本项目事宜的各中介
                            机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                            或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
    云南神火   关于提供材料
                            所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
               真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏;本公司为本次交易所出具的说
    文山城投
               完整的声明与 明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、
    商丘新发   承诺         误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本单位所提供信
                            息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

                            如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                            导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
                            的,本公司将依法承担赔偿责任。


                            本次交易涉及的云南神火铝业有限公司股权(简称“标的
                            股权”),其权属清晰,不存在委托持股、信托持股等情
                            形,也不存在其他利益安排。标的股权不存在抵押、质押、
               关于标的资产 冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让
    文山城投
               权属的承诺函 的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
                            议或者存在妨碍权属转移的其他情况,亦不存在权属纠纷
                            或潜在争议。标的股权交割不存在法律障碍,不会产生诉
                            讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。


                            本次交易涉及的云南神火铝业有限公司新增股权,其权属
                            清晰,不存在委托持股、信托持股等情形,也不存在其他
                            利益安排。新增股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法
               关于标的资产 规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形,不存在
    云南神火
               权属的承诺函 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
                            权属转移的其他情况,亦不存在权属纠纷或潜在争议。新
                            增股权交割不存在法律障碍,不会产生诉讼、人员安置纠
                            纷或其他方面的重大风险。


                            本公司及本公司主要管理人员在最近五年内没有受过与证
    云南神火
                            券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
               关于诚信情况
    商丘新发                关的重大民事诉讼或者仲裁;
               的说明与承诺
    文山城投                本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期
                            偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管


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                            措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在正在
                            进行中的或潜在的针对本单位的违法违规行为进行立案调
                            查或侦查的行政或司法程序。

                            本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
                            内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个
                            月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
                            司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加
                            强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                            规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                            形。

                            本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
                            次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易
                            的情形,否则本单位将承担因此给上市公司造成的全部损
                            失。

                            一、关于关联交易的承诺

                            (一)本公司或本公司控制的企业将尽量减少与神火股份
                            及其子公司、分公司之间发生关联交易。

                              (二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将在
                              平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则
                              进行。本公司或本公司控制的企业将与神火股份或其子公
                              司依法签订规范的关联交易协议,交易价格将按照市场公
                              认的合理价格确定,保证关联交易价格具有公允性;并按照
                              有关法律、法规、规章、其他规范性文件和神火股份或其
               关于避免同业 子公司的公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决
               竞争、减少与 等公允程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
               规 范 关 联 交 害神火股份或其子公司、分公司及神火股份其他股东的合
    神火集团
               易、保持上市 法权益。
               公司独立性的 (三)保证将依照神火股份及其子公司的公司章程行使相
               承诺函       应权利,承担相应义务,不利用股东的身份谋取不正当利
                            益,不利用关联交易非法转移神火股份或其子公司、分公
                            司的资金、利润,保证不损害神火股份其他股东的合法权
                            益。

                            (四)如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,
                            充分赔偿或补偿由此给神火股份造成的所有直接或间接损
                            失。

                            (五)上述承诺在本公司对神火股份拥有直接或间接的股
                            权关系,对神火股份存在重大影响期间持续有效,且不可
                            变更或撤销。




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                             二、关于同业竞争

                             (一)本公司在直接或间接持有神火股份期间,保证不利
                             用自身对神火股份的控制关系从事或参与从事有损上市公
                             司及其中小股东利益的行为。

                             (二)未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境
                             内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何
                             与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
                             相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、
                             投资其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的
                             或将来规划的相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与
                             任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
                             委托管理等任何方式直接或间接从事与神火股份及其分公
                             司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务,
                             亦不在上述各项活动中拥有利益。

                             (三)在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、
                             出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与神火股份
                             或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
                             系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向
                             神火股份或其控股企业提供优先受让权,并承诺尽最大努
                             力促使本公司的参股企业在上述情况下向神火股份或其控
                             股企业提供优先受让权。

                             本公司若违反上述承诺,应就神火股份由此遭受的损失作
                             出全面、及时和足额的赔偿;本公司因违反上述承诺而获
                             得的全部利益均应归于神火股份。


                             本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市
                             公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

                            本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国
                            证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
               摊薄即期回报
                            定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司
    神火集团   采取填补措施
                            承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
               的承诺
                            作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述
                            承诺或拒不履行上述承诺,并给上市公司或者投资者造成
                            损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
                            偿责任。

                              承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公司全体董   摊薄即期回报 益,也不采用其他方式损害公司利益;
事、高级管理人员 采取填补措施 承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                 的承诺
                              承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消


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                          费活动;

                          承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
                          填补回报措施的执行情况相挂钩;

                          承诺若公司未来制定股权激励方案,本人承诺股权激励的
                          行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

                          本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
                          作出的有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公
                          司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者
                          投资者的补偿责任;

                          自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前,若
                          中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
                          管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,
                          届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

                          作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或
                          拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券
                          交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
                          则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


     经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见签署日,交易各方当事
人的相关承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。




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                  第三节     盈利预测的实现情况

     本次交易并未出具《盈利预测报告》,故相关核查内容不适用。




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   第四节      管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
                                          状

  一、总体经营情况

       2020 年,面对突如其来的新冠肺炎疫情、世界经济深度衰退等多重不利因
  素严重冲击,在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下,中国经济在全球主要
  经济体中唯一实现正增长。公司所处的电解铝行业先抑后扬,国内铝价在年初受
  新冠疫情影响大幅下滑,但随着下游及终端行业复工复产的快速推进,铝需求大
  幅回升带动铝价触底反弹,铝价得到逐步修复,同时,铝锭库存大幅下降也给铝
  价带来有力支撑,现货铝价在一段时间内保持高升水态势。煤炭市场供需格局保
  持总体平衡,但受经济复苏加快、政策调控力度加大等多种因素影响,价格在中
  高位震荡、波动范围较大。面对严峻的新冠疫情及复杂多变的宏观经济形势,公
  司保持战略定力,董事会顺利完成换届交接,并带领经理班子及广大员工以习近
  平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导,团结一心、积极应对、
  多措并举、砥砺奋进,统筹推进疫情防控和经营发展各项工作,整体上保持了大
  局稳定,经营形势稳步向好,在转型发展的关键时期,迈出了坚实的步伐。

       公司分版块营业收入情况如下:

                                                                          单位:万元
                          2020 年                        2019 年
                                                                                   同比增减
   项目                         占营业收入比重                  占营业收入比重
                  金额                           金额                              (%)
                                    (%)                           (%)
营业收入合计     1,880,923.43           100.00   1,753,848.01            100.00           7.25
   煤炭           392,008.41             20.84    427,556.67               24.38          -8.31
   型焦            13,395.17              0.71     14,467.12                0.82          -7.41
   铝锭          1,206,322.09            64.13   1,035,466.95              59.04         16.50
  铸轧卷            2,109.26              0.11     11,592.25                0.66         -81.80
  冷轧卷           68,819.09              3.66     62,058.09                3.54         10.89
   铝箔            73,793.87              3.92     66,264.94                3.78         11.36
   电力            68,918.10              3.66     35,311.24                2.01         95.17
  阳极碳块         13,352.13              0.71     29,685.61                1.69         -55.02

                                           13
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氧化铝                        0.00                  0.00               2,314.13                  0.13        -100.00
氢氧化铝                2,320.23                    0.12               6,554.68                  0.37            -64.60
 贸易                     109.97                    0.01                 309.83                  0.02            -64.51
 运输                   3,338.43                    0.18               4,481.52                  0.26            -25.51
房地产                        0.00                  0.00              12,251.90                  0.70        -100.00
其他业务               36,436.69                    1.94              45,533.08                  2.60            -19.98


二、上市公司主要财务状况

                                                                                           单位:万元
                                                                      本年比
                                            2019 年                   上年增             2018 年
    项     目       2020 年
                                                                      减(%)
                                     重述前           重述后          重述后      重述前         重述后
营业收入(元)      1,880,923.43     1,761,783.67    1,753,848.01        7.25     1,883,477.82   1,936,879.54

归属于上市公司
股东的净利润           35,832.30      134,548.51         134,027.31    -73.26       23,886.24       24,364.47
(元)
归属于上市公司
股东的扣除非经
                        8,710.52     -156,978.87      -157,500.07      105.53     -227,927.75      -233,219.58
常性损益的净利
润(元)
经营活动产生的
现金流量净额          172,183.33       13,116.30           9,726.29 1,670.29        42,183.88       43,175.45
(元)
基本每股收益(元
                            0.19             0.71              0.70    -72.86             0.13            0.13
/股)
稀释每股收益(元
                            0.19             0.71              0.70    -72.86             0.13            0.13
/股)
                                                                         减少
加权平均净资产
                            7.67           18.86              33.91 26.23 个              0.13            0.13
收益率(%)
                                                                       百分点
                                                                      本年末
                                                                      比上年
                                      2019 年 12 月 31 日                          2018 年 12 月 31 日
    项     目      2020 年末                                          末增减
                                                                      (%)
                                     重述前           重述后          重述后      重述前         重述后
总资产(元)       6,063,729.05 4,939,358.41 5,330,709.01              13.75 5,346,854.32 5,477,414.87
归属于上市公司
股东的净资产        698,205.96       778,174.88      461,836.51        51.18      608,764.00     646,244.47
(元)


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注:公司于 2020 年 9 月增资控股云南神火铝业有限公司,根据《企业会计准则第 2 号—长
期股权投资》及应用指南 、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及应用指南的相关规
定,公司按照同一控制下企业合并对上年同期数据进行了重述。



     经核查,本独立财务顾问认为,2020 年度神火股份主营业务发展状况良好,
标的资产业务发展符合预期,未损害公司和其他中小股东的利益。




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               第五节      公司治理结构与运行情况

     本持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,不断完善公司治理结构,
规范公司运作,加强信息披露工作。目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、
有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。

     经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。




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      第六节     与已公布的重组方案存在差异的其他事项

     经核查,本独立财务顾问认为:本次持续督导期间,本次重大资产重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务,实际实施方案与公布的重组方
案无重大差异,本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。




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(本页无正文,为《华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之 2020 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页)




  财务顾问主办人签字:

                               张    潇        张东琪           吴一凡




                                                  华金证券股份有限公司

                                                          年    月     日




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