河南神火煤电股份有限公司独立董事
       关于董事会第八届十一次会议有关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为河南神火煤电股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，
基于个人客观、独立判断的原则，就公司董事会第八届十一次会议有
关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司（以下简称“新密
超化”）拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有
限公司（以下简称“郑州天宏”）70%股权事项选聘评估机构的独立
意见
    1、本次受让郑州天宏 70%股权事项，河南神火集团有限公司（以
下简称“神火集团”）已聘请北京中林资产评估有限公司（以下简称
“北京中林”）承担本次交易的评估工作，北京中林具有矿权评估资
格及证券、期货相关业务资格。北京中林及其经办评估师与公司及本
次交易相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
    2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京中林在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
    4、本次转让以标的资产截至 2020 年 12 月 31 日按照折现现金流

                               1
量法和资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估
结果公允。评估结果和摘牌价格反映了标的资产的价值，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    二、关于控股子公司新密超化拟通过在产权交易市场以竞价交易
方式受让郑州天宏 70%股权事项的独立意见
    1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    2、公司受让郑州天宏 70%股权，主要是为推进公司子公司郑州
裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）的持续发展，盘活裕中
煤业现有资源和资产，避免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田
和新密超化崔岗井田资源灭失，并以此促进公司自身的发展。
    3、本次受让郑州天宏 70%股权事项已聘请具有矿权评估资格及
证券、期货从业资格的评估机构对郑州天宏进行评估，评估机构具有
充分的独立性。本次受让以评估机构出具的评估报告作为摘牌价格依
据，摘牌价格的定价原则符合相关法律法规的规定，其定价方式合理、
价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
    4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构
成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审
议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十一次会
议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    5、我们同意本次转让受让郑州天宏 70%股权事项，并同意将该
事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




                              2
   （此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于董
事会第八届十一次会议有关事项的独立意见》之签署页）




      马 萍                文献军               谷秀娟




      徐学锋               黄国良



                                     2021 年 4 月 15 日




                             3