中信建投证券股份有限公司
关于河南神火煤电股份有限公司控股子公司新密市超化煤
矿有限公司拟通过产权市场公开摘牌受让郑州天宏工业有
限公司 70%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南神火煤电股
份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非
公开”）并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司控
股子公司新密市超化煤矿有限公司（以下简称“新密超化”）拟通过在产权交易
市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司 70%股权暨关联交易事项进行
了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为解决与公司间存在的同业竞争问题，盘活存量资产，经商丘国资委批准，
河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）将其持有的郑州天宏工业有限
公司（以下简称“郑州天宏”）70%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，
根据资产评估报告，挂牌价为 87,125.29 万元。
根据国家和河南省煤炭产业政策，为推进公司控股子公司郑州裕中煤业有限
公司（以下简称“裕中煤业”）的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，避
免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密市超化煤矿有限公司崔岗井
田资源闲置浪费和灭失，同意新密超化通过在产权交易市场以竞价交易方式受让
郑州天宏 70%股权，交易价格为评估值
截至本核查意见出具之日，神火集团持有本公司 21.60%的股权，为公司控
股股东，上述事项构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交
公司 2020 年年度股东大会审议批准，与此项交易有利害关系的关联股东神火集
1
团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入有
效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对郑州天宏的财务报表进行了审计，以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具了
《审计报告》（XYZH/2021ZZAA30046）；由具有矿权评估资格和证券、期货从
业资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“北京中林”）对郑州天宏股东
全部权益进行评估，以 2020 年 12 月 31 日为基准日分别出具了《郑州天宏工业
有限公司李岗煤矿采矿权评估报告》（中林评矿字【2021】10 号，以下简称“《采
矿权评估报告》”）、《河南神火集团有限公司拟转让股权涉及的郑州天宏工业有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2021】60 号，以下简称
“《资产评估报告》”）。
二、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路 194 号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00 万元
7、成立日期：1994 年 9 月 30 日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，
未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权
结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
2
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990 年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994 年 9 月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南
神火集团有限公司，注册资本 112,575 万元。
1995 年 2 月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多
年被列入中国 500 强企业。
神火集团近三年主要合并报表口径财务数据：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 6,513,504.40 5,993,298.33 5,768,578.17
负债总额 5,500,819.18 5,073,023.65 5,007,559.02
归属于母公司所有者净资产 23,259.18 1,375.99 26,271.98
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
（未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 1,515,225.10 1,808,185.93 1,971,179.52
归属于母公司所有者的净利润 21,128.00 -36,959.99 -156,444.61
12、与公司的关联关系：神火集团持有本公司 21.60%的股权，为公司控股
股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交
易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、拟受让标的名称：郑州天宏 70%股权
2、类别：股权
3、权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：该股权对应标的公司所在地为河南省新密市长宁街
5、该标的股权公开挂牌价格为人民币 87,125.29 万元
（二）标的公司基本情况
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1、名称：郑州天宏工业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省新密市
4、住所：新密市长宁街
5、法定代表人：曹兴华
6、注册资本：人民币 2,000.00 万元
7、成立日期：2003 年 9 月 19 日
8、社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q
9、经营范围：建材销售；机械设备租赁；矿产品筛选、营销。（法律、法规
禁止的和法律法规规定应经审批后方可经营的项目除外）
10、郑州天宏一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额 4,593.75 3,821.49
负债总额 2,798.29 2,026.02
应收款项总额 - -
净资产 1,795.46 1,795.46
资产负债率（%） 53.10 53.02
2020 年度 2019 年度
项目
（未经审计） （已经审计）
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：上述数据已经审计。
11、截至 2020 年 12 月 31 日，郑州天宏不存在或有事项。
12、有优先受让权的其他股东陈苍先生已放弃优先受让权。
13、郑州天宏目前股权结构如下图：
4
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司 陈苍
70% 30%
郑州天宏工业有限公司
14、若公司本次成功摘牌，则郑州天宏股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
21.60%
河南神火煤电股份有限公司
51%
郑州裕中煤业有限公司
70%
新密市超化煤矿有限公司 陈苍
70% 30%
郑州天宏工业有限公司
15、郑州天宏历史沿革及其核心资产情况
郑州天宏成立于 2003 年 9 月，河南省新密市李岗煤矿为其主要资产。2005
年 11 月，神火集团以协议转让方式取得郑州天宏 70%股权。为避免同业竞争，
2006 年 11 月，公司与神火集团签署了《关于受让神火集团所持郑州天宏工业有
限公司 70%股权》的协议，交易价格为资产评估报告确认的净资产值 26,816.68
万元*70%=18,771.68 万元，具体内容详见公司于 2006 年 11 月 3 日在指定信息
披露媒体披露的《关于受让郑州天宏工业有限公司 70%股权暨关联交易公告》公
告编号：2006-028）。为调整、优化资产结构，盘活存量资产，充实公司资金流，
2016 年 12 月，经公司董事会第六届十四次会议审议通过，公司以协议转让方式
向商丘市国有资产经营管理有限公司转让所持郑州天宏 70%股权，交易价格为资
产评估报告确认的净资产值 118,346.82 万元*70%=82,842.77 万元，具体内容详
见公司于 2016 年 12 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《关于转让所持郑州天
宏工业有限公司 70%股权的公告》（公告编号：2016-062）。为深化供给侧结构性
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改革，推动国有资本布局结构调整和产业化整合，2018 年 9 月 12 日，商丘市国
资委印发了《关于划转郑州天宏工业有限公司 70%股权的批复》（商国资产权
【2018】17 号），将商丘市国有资产经营管理有限公司所持郑州天宏 70%股权无
偿划入神火集团，划转基准日为 2018 年 8 月 31 日，划转基准日郑州天宏 70%
股权的账面价值为 88,453.42 万元。
郑州天宏于 2004 年 3 月 2 日申请取得河南省新密市李岗煤矿勘查许可证（证
号：4100000420107）；2006 年 6 月向河南省国土资源厅支付了探矿权价款，并
提交了《河南省新密煤田李岗勘查区煤炭勘探报告》；2006 年 8 月在河南省国土
资源厅完成了李岗煤矿矿产资源储量评审备案；2008 年 12 月取得河南省国土资
源厅颁发的河南省新密市李岗煤矿勘探勘查许可证（证号：
T41520090101023101），有效期限 2008 年 12 月 22 日至 2010 年 12 月 22 日；2010
年 8 月取得国土资源部划定矿区范围批复（国土资矿划字【2010】031 号），划
定的李岗煤矿矿区面积 22.5208km2，规划生产能力 120 万吨/年，开采深度-300m
至-1250m 标高。划定矿区范围批复的预留期到期后，经过多次延续；2019 年 7
月 18 日，自然资源部印发《关于郑州天宏工业有限公司李岗煤矿划定矿区范围
预留期的函》（自然资矿划字【2019】036 号），同意将该划定矿区范围批复的预
留期延续至采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日；2019 年 12 月 27 日，河
南省发展和改革委员会以豫发改煤炭【2019】810 号文将郑州天宏李岗煤矿项目
产能减量置换方案向国家能源局上报。
16、李岗煤矿基本情况
郑州天宏已依法取得河南省新密市李岗煤矿探矿权证（证号：
4100000540774）。李岗煤矿位于河南省新密市刘寨镇、新密煤田东部，南邻崔岗
井田，北以 F5 断层和丰祥井田相分界，东西长约 3.8-7.4km，南北宽约 4.9km，
面积 22.52km2，由 16 个拐点圈定，具体拐点坐标（1980 西安坐标系）如下：
矿区范围各拐点坐标表（1980 西安坐标系统）
点号 X Y
1 3823067.77 38456330.51
2 3823214.44 38457937.80
3 3823148.37 38458932.06
4 3822959.14 38459925.81
6
点号 X Y
5 3823135.57 38461941.20
6 3823127.65 38463930.28
7 3822484.44 38462933.16
8 3822087.85 38461936.91
9 3821722.29 38460915.20
10 3818301.80 38460900.84
11 3818318.84 38457073.68
12 3820537.34 38457083.90
13 3820479.63 38456241.84
14 3822081.67 38456325.88
15 3822570.93 38457144.28
16 3822636.35 38456328.48
开采深度：-300 米至-1250 米标高。
李岗煤矿勘探勘查区范围内地质工作已达到勘探程度，经地质勘察部门勘查，
李岗煤矿地质储量 15,165 万吨，可采储量 8,478.60 万吨，设计产能 120 万吨/年，
服务年限 50.47 年（不含基建期）；含煤地层平均总厚度 730.17m，分为 9 个煤组，
含煤 12 层，其中二 1 煤层为主要可采煤层；二 1 煤层埋深 530-1460m，煤层厚
度 0.40-16.64m、平均厚度 6.81m，地质构造中等、煤层赋存条件较好、开采技
术条件中等、矿井水文地质条件复杂，根据勘探报告，矿井正常涌水量 1,957.77m
/h，最大涌水量 2,307.77m/h；二 1 煤层为中磷、特低硫、以低灰为主的无烟煤，
可选性易选到中等，原煤灰份 11-15％，平均 13.45％；各煤层硫份均小于 0.5%，
平均在 0.29%左右；原煤发热量平均 32.24MJ/KG，为特高热值煤，可做动力用
煤、高炉喷吹煤和民用燃料；属煤与瓦斯突出矿井，煤层不易自燃，煤尘无爆炸
危险性。
李岗煤矿目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）和分析测试量：野外地质勘查
工作从 2004 年 4 月开始，于 2005 年 10 月底基本结束，其间共完成了 1：5000
地形地质、水文地质测量 30km2，1：5000 工程地质、环境地质调查 30km2，二
维地震剖面 16 条剖面，长 51km，施工钻孔 16 个（水文孔 3 个），进尺 13,148.50m，
各类样品 68 个等。野外工作结束后，河南省郑州市国土资源局于 2005 年 11 月
12 日组织有关专家进行了野外原始资料验收，顺利通过后即开始勘探报告的编
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写工作；2005 年 12 月中旬勘探报告交北京中矿联咨询中心评审，根据评审专家
的意见于 2006 年 3-4 月在 F4 以南勘查许可证扩大区段补作了二维地震勘查工作，
其间布置地震 12 条，长 56.01km，此后又对勘探报告进行了修改和补充。
根据国家现行法律、法规和政策，郑州天宏已全额缴纳李岗煤矿探矿权价款，
不存在欠费情况；李岗煤矿探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等
权利争议情况。因暂未获得投资主管部门的核准，暂不能申请采矿许可证，故李
岗煤矿尚不具备开采条件。
17、郑州天宏近三年又一期评估情况
2021 年 2 月 22 日，北京中林对郑州天宏李岗煤矿采矿权进行评估，以 2020
年 12 月 31 日为基准日出具了《采矿权评估报告书》，李岗煤矿采矿权评估价值
为人民币 123,854.69 万元；2021 年 2 月 23 日，北京中林对郑州天宏的全部资产
（含矿业权）及相关负债进行评估，以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具了《资
产评估报告》（亚评报字【2016】355 号），股东全部权益评估值为 124,464.70 万
元；除本次评估外，郑州天宏最近三年一期不存在其他评估情况。
18、公司进行关联交易的必要性和价格的合理性
根据河南省发改委印发的《关于加快实施全省减量置换严控煤炭新增产能有
关事项的通知》（豫发改能源【2017】100 号）规定，政府停止审批新建年产低
于 120 万吨/年的煤矿项目。裕中煤业所属郑州丰祥贸易有限公司（规划产能 90
万吨/年）和新密超化崔岗井田（规划产能 45 万吨/年）需要联合开发。为提高资
源利用效率，河南省工业和信息化厅出具了《关于李岗丰祥崔岗井田联合开发方
案的批复》（豫工信煤行函【2020】44 号），原则同意李岗、丰祥、崔岗井田三
块资源合并联合开发方案，设计生产规模 240 万吨/年。为推进公司子公司裕中
煤业的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，公司有必要通过在产权交易市
场以竞价交易方式受让郑州天宏 70%股权。
公司以具有矿权评估资格和证券、期货从业资格的北京中林出具的《采矿权
评估报告》和《资产评估报告》确定的评估值受让郑州天宏 70%股权，具有合理
性。
19、郑州天宏《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
20、郑州天宏不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
8
21、郑州天宏与神火集团不存在经营性往来情况；交易完成后，郑州天宏不
存在以经营性资金往来的形式变相为神火集团提供财务资助情形。
22、本次交易事项不涉及债权债务的转移。
23、经查询，郑州天宏不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《采矿权评估报告》主要内容
1、评估对象：郑州天宏李岗煤矿采矿权。
2、评估目的：本次评估之目的，是为神火集团办理股权转让相关事宜，提
供该采矿权公平、合理的价值参考依据。
3、评估范围：依据国土资源部国土资矿划字【2010】031 号划定矿区范围
批复，郑州天宏李岗煤矿划定矿区范围面积：22.5208 平方公里，由 16 个拐点圈
定，具体拐点坐标（1980 西安坐标系）如下：
矿区范围各拐点坐标表（1980 西安坐标系统）
点号 X Y
1 3823067.77 38456330.51
2 3823214.44 38457937.80
3 3823148.37 38458932.06
4 3822959.14 38459925.81
5 3823135.57 38461941.20
6 3823127.65 38463930.28
7 3822484.44 38462933.16
8 3822087.85 38461936.91
9 3821722.29 38460915.20
10 3818301.80 38460900.84
11 3818318.84 38457073.68
12 3820537.34 38457083.90
13 3820479.63 38456241.84
14 3822081.67 38456325.88
15 3822570.93 38457144.28
16 3822636.35 38456328.48
开采深度：-300 米至-1250 米标高。
4、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
5、评估日期：2021 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 22 日。
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6、评估方法：折现现金流量法。
7、评估参数：截至评估基准日，矿井保有资源储量 15,165 万吨（其中
(121b)2,024 万吨，(122b)2,378 万吨，(332)565 万吨，(333)10,198 万吨），评估利
用的资源储量 13,125.40 万吨，可采储量 8,478.60 万吨。储量备用系数 1.4，矿山
生产能力 120 万吨/年，矿山服务年限 50.47 年，评估服务年限 30 年。固定资产
投资总额为 195,486.23 万元，其中井巷工程 101,705.90 万元，房屋建筑物
34,155.69 万元，机器设备 59,624.65 万元。产品平均销售价 700 元/吨（不含税），
总成本费用 412.66 元/吨，经营成本 345.51 元/吨，折现率 8.0%。
8、评估结果：北京中林在充分调查、研究和分析评估对象各种资料的基础
上，依据科学的评估程序，选定合理的评估方法，经过计算，确定：郑州天宏李
岗煤矿矿区范围内保有二 1 资源储量 15,165 万吨，可采储量 8,478.60 万吨，矿
山设计生产规模 120.00 万吨/年，服务年限 50.47 年（不含基建期），按评估用服
务年限 30.00 年计，可采出原煤 3,600 万吨，动用可采储量 5,040 万吨，在评估
基准日采矿权评估结果为人民币 73,623.90 万元，大写柒亿叁仟陆佰贰拾叁万玖
仟元。
全矿区设计可采储量为 8,478.60 万吨，按可采储量比例折算，该采矿权评估
价值为人民币 123,854.69 万元，大写壹拾贰亿叁仟捌佰伍拾肆万陆仟玖佰元。
9、特别事项说明：本次评估是基于该采矿权完成采矿登记手续并正常建设、
生产为前提的。对此提请评估报告的使用者予以关注。
该矿区 2004 年已按照《河南省新密市曲梁煤矿详查区李岗勘查区煤炭资源
储量核查报告》（核查范围为 F4 断层以北区段）进行探矿权评估并处置了探矿权
价款。本次评估依据《河南省新密煤田李岗勘查区煤炭勘探报告》进行，对新增
资源储量，在办理采矿权时需征收不低于河南省矿业权出让收益市场基准价的采
矿权出让收益（具体缴纳金额和缴纳方式由自然资源管理部门确定）。
9、评估结论的有效期为一年，即自评估基准日起一年内有效。
五、《资产评估报告》主要内容
1、评估目的：神火集团拟将持有的郑州天宏 70%股权进行公开挂牌转让，
需要对郑州天宏的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：郑州天宏于评估基准日的股东全部权益。
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3、评估范围：郑州天宏于评估基准日申报的全部资产（含矿业权）及相关
负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：截止 2020 年 12 月 31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计后的总资产账面价值为 4,593.75 万元，负债账面价值为 2,798.29
万元，股东全部权益账面价值为 1,795.46 万元。采用资产基础法评估后的总资产
评估值为 127,262.99 万元，评估增值 122,669.24 万元，增值率 2,670.35%；负债
评估值 2,798.29 万元，无增减值变化；股东全部权益评估值为 124,464.70 万元，
评估增值 122,669.24 万元，增值率 6,832.19%。
8、提醒事项
（1）纳入评估范围的采矿权尚未办理采矿权证，目前处于划定矿区范围批
复阶段，根据国土资源部国土资矿划字【2010】031 号划定矿区范围批复和自然
资源部《关于郑州天宏李岗煤矿划定矿区范围预留期的函》 自然资矿划字【2019】
036 号），并且由煤炭工业郑州设计研究院有限公司编制的《郑州天宏李岗煤矿
资源开发利用方案（修改版）》，且已经过中国煤炭工业协会审查。
本次评估是基于该采矿权完成采矿登记手续并正常建设，生产为前提，北京
中林对采矿权单独出具了《采矿权评估报告》，采矿权评估报告号为中林矿评字
【2021】10 号。
（2）纳入评估范围的矿权的矿区 2004 年已按照《河南省新密市曲梁煤矿详
查区李岗勘查区煤炭资源储量核查报告》（核查范围为 F4 断层以北区段）进行探
矿权评估，评估确定的新密市曲梁煤矿详查区李岗勘查区探矿权价款 1,001.09
万元已处置完毕。
本次采矿权评估依据以河南省国土资源厅评审备案（豫国土资储备字【2006】
154 号）《河南省新密煤田李岗勘查区煤炭勘探报告》和中国煤炭工业协会评审
备案的《郑州天宏李岗煤矿资源开发利用方案》（修改版）进行；由于郑州天宏
成立以来股权多次变更，无法提供 2004 年度出具过的储量核查报告，亦未能提
供其价款处置时的评估报告以及相关依据材料，因此评估人员无法核实新增资源
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储量的采矿权出让收益，因此采矿权新增储量价值评估时亦未扣除相关采矿权出
让收益。
评估人员特别提醒：对新增资源储量，在办理采矿权时需征收不低于河南省
矿业权出让收益市场基准价的采矿权出让收益（具体缴纳金额和缴纳方式由自然
资源管理部门确定）。
9、本评估报告使用的有效期为 1 年，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起，
至 2021 年 12 月 30 日止。
六、本次挂牌主要内容
1、交易定价：郑州天宏 70%股权挂牌价为人民币 87,125.29 万元。
2、定价原则及依据：神火集团通过上海联合产权交易所公开挂牌转让郑州
天宏 70%股权的挂牌底价，以北京中林出具的《资产评估报告》作为定价依据。
3、交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议、股东大会决议向上海联
合产权交易所提交产权受让申请，若摘牌成功，在取得上海联合产权交易所出具
的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。
4、交易资金来源为新密超化以所拥有的股权、矿权质押融资等资产抵押借
款。
七、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，郑州天宏 70%股权以具有矿权评估资格和证券、期货从业资格
的北京中林出具的《资产评估报告》作为挂牌底价依据，公司拟按照不高于挂牌
底价的价格提交摘牌申请，该价格反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易
价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
八、此项交易涉及煤矿及其的行业情况
（一）主要产品及用途
郑州天宏李岗煤矿投产后主要产品为原煤、洗精煤，可作为动力用煤、高炉
喷吹煤和民用优质燃料。
（二）煤矿开发建设流程
煤矿建设的工作顺序和工作阶段，主要包括：
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1、矿区总体规划阶段
由政府规划部门组织有关单位，根据国民经济和煤炭工业发展规划，编制某
矿区的总体建设规划，报有权部门审批或备案。规划从煤炭市场需求预测开始，
通过对多种方案的比较，论证建设项目的规模，井田划分，配套设施，技术方案，
产品方案，运输、销售、原材料及动力消耗，成本和盈亏，企业经济效益和社会
效益，提出项目建设的规划方案。
2、矿区总体设计阶段
由政府或企业组织设计单位，编制矿区总体设计（包括总体环评），报政府
有权部门审批或备案。包括矿井建设顺序，辅助及附属企业布局，铁路、电厂、
炼焦、煤化工以及共生伴生矿产综合开发利用、环境影响评价等。主要是针对煤
矿建设的复杂性而进行的对各项工程的统筹安排，提出控制基建投资的投资估算。
3、煤矿项目申请报告阶段
由煤矿项目业主组织，根据总体规划和总体设计确定的矿井建设规模以及相
关手续（矿权、环评、土地、安全、水保等主要批复文件），委托相应资质的设
计单位编制项目申请报告，报政府有权部门进行核准或审批。
4、煤矿项目初步设计和施工图设计阶段
由煤矿项目业主委托设计单位，编制煤矿项目初步设计、安全设施设计，并
报政府有权部门审批后进行施工图设计。
5、煤矿项目建设阶段
由煤矿项目业主组织，对矿建、土建、安装三类工程和主要设备材料进行招
标，按照初步设计要求和相关安全、质量标准组织施工建设。
6、煤矿项目竣工验收阶段
项目主要工程完工并具备试联合试运转条件时，开始进行联合试运转，并在
此期间由项目上级公司对各单项内容进行验收，最后竣工验收合格交付正式生产。
（三）主要产品的工艺流程
矿井生产流程图：
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综采工作面
工作面及运输大巷皮带运输机
采区上下山皮带运输机
采区煤仓
水平运输大巷皮带运输机
井底煤仓
主井提升箕斗
地面煤仓
矿选煤厂
客户
洗煤厂工艺流程图：
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原煤
大块矸石
重介
小块矸石 中煤 分级脱水
捞坑分级
筛分
压滤 脱泥
煤泥 离心脱水
末精煤
末精煤
客户
（四）生产经营
生产经营模式：矿井具有法人资格，可独立组织进行生产经营活动。
煤炭销售方式：以铁路运输为主，汽车运输为辅。
（五）经营资质
公司是河南省重点扶持的煤炭骨干企业之一。根据河南省新密市市场监督管
理局核定的营业执照，新密超化经营范围为煤炭生产销售、耐火材料、煤矿机械
设备、化工产品（危险化学品除外）的销售，具有煤炭资源开发所需要的资质。
（六）探矿权和采矿权证情况
李岗煤矿已办理探矿权证，尚未取得采矿权证，目前处于勘探阶段，具体情
况如下：
1、勘查许可证
郑州天宏于 2004 年 3 月 2 日获得河南省新密市李岗煤矿区煤探矿权，委托
河南省地质矿产勘查开发局第二地质勘查院进行了地质勘探工作，现已完成李岗
煤矿的储量评审备案。
鉴于李岗煤矿已完成勘查工作并提交了地质勘探报告，查明了地质储量，因
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此不存在无勘查失败风险，也不存在预估值与实际值存在差异的风险；同时，因
其地质勘探报告中提交的地质储量不含预测的资源量（334），因此不存在预测的
资源量（334）可信度可能为 0 的风险；
2、采矿许可证
2010 年 8 月 19 日，国家国土资源部批复李岗煤矿划定矿区范围申请；2019
年 7 月 18 日，国家自然资源部对郑州天宏李岗煤矿划定矿区范围的预留期进行
了延续。
李岗煤矿具备申请采矿许可证的条件，目前暂未申请采矿许可证。郑州天宏
将根据前期项目进展，待获得投资主管部门的核准后即可向自然资源部申请采矿
许可证。
根据国家现行法律、法规和政策，李岗煤矿申请采矿许可证不存在实质障碍。
（七）按照国家现行法律、法规和政策，李岗煤矿达到生产状态涉及的主
要审批事项如下表：
序号 行政许可事项 审批/核准部门
1 项目立项及核准 国家发展改革委员会
2 矿区范围划定、采矿权证、土地使用证 国家自然资源部
3 环境影响评价报告 河南省环境保护厅
4 安全生产许可证 河南煤矿安全监察局
目前，李岗煤矿行政许可工作进展情况如下：
序 煤矿 项目立项及 矿区范围 采矿 土地使用 环评报 安全生产许
号 名称 核准 划定 许可证 证 告 可证
李岗煤
1 × √ × × √ ×
矿
注：√表示已取得，×表示尚未取得。
根据项目开工计划，李岗煤矿预计 2021 年 10 月可获得投资主管部门的核准，
2022 年 3 月可获得采矿许可证，其他尚未取得的行政许可目前没有确切的时间
计划。
（八）预计投产时间、达产时间。
李岗煤矿预计开工时间为 2022 年 3 月，建设工期 54 个月，2026 年 9 月矿
井达产。
（九）价格敏感性分析
根据中赟国际工程有限公司出具的《李岗-丰祥-崔岗井田联合开发方案》（工
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程编号：F1205，建设规模：240 万吨/年），按洗后折合原煤综合不含税售价为
580 元/吨进行测算，李岗煤矿项目投产后正常生产年销售收入为 139,200.00 万元，
年均销售税金及附加 4,085.00 万元，年均成本 84,388.80 万元，年均利润总额
50,726.20 万元，年均所得税 12,681.55 万元，年均税后利润 38,044.65 万元。
以上述测算情况为基准，在年产量 240 万吨不变的情况下，李岗煤矿净利润
变动幅度与其售价变动幅度的相关性如下：
序号 售价变动幅度 净利润变动幅度
1 -5.00% -13.55%
2 -10.00% -26.85%
3 -15.00% -40.16%
4 -20.00% -53.47%
5 -30.00% -79.95%
6 -37.73% -100.00%
（十）与矿业权有关的主要无形资产的历史权属情况、资源储量及核查评
审备案情况、采矿权价款缴纳情况、风险因素详见《采矿权评估报告》及《资
产评估报告》。
九、涉及的其他安排
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其
他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
十、转让资产的目的和对公司的影响
公司拟通过产权市场以竞价方式受让神火集团所持郑州天宏 70%股权，主要
是为推进公司子公司裕中煤业的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，避免
其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密超化崔岗井田资源灭失，并以此
促进公司自身的发展，主要情况如下：
1、按照河南省发改委印发的《关于加快实施全省减量置换严控煤炭新增产
能有关事项的通知》（豫发改能源【2017】100 号）规定，政府停止审批新建年
产低于 120 万吨/年的煤矿项目，丰祥井田和崔岗井田的规划产能分别为 90 万吨
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/年、45 万吨/年，如不采用联合开发，提高矿井产能，则丰祥、崔岗项目立项建
设几无可能。李岗煤矿位于丰祥井田和崔岗井田之间，若丰祥井田、崔岗井田不
与李岗煤矿联合开发，则两块资源存在灭失的风险。
2、根据《河南省工业和信息化厅关于李岗丰祥崔岗井田联合开发方案的批
复》（豫工信煤行函【2020】44 号）的批复，原则同意李岗、丰祥、崔岗井田三
块资源合并联合开发方案，设计生产规模 240 万吨/年。
3、公司受让郑州天宏 70%股权，对李岗煤矿、丰祥井田和崔岗井田进行联
合开发，对公司具有以下影响：
（1）避免了丰祥井田和崔岗井田两块资源灭失的风险，并减少了煤柱损失，
增加了可采储量，促进资源的合理开发，有利于裕中煤业的后续发展。
（2）减少了矿井个数，提高了矿井单井规模和生产效率，有利于实现矿井
规模化、集约化、智能化生产，符合国家产业政策和煤炭工业发展规划。
（3）联合开发减少了生产系统和井下作业头面，对区域防突、防治水等灾
害防治十分有利，有利于安全生产。
（4）节省项目建设总投资，降低吨煤投资成本。三块资源分别开发需总投
资 48.45 亿元，联合开发需总投资 35.83 亿元，可节省 12.62 亿元，降低吨煤投
资成本约 500 元。
（5）规模效益明显。根据中赟国际工程有限公司出具的《李岗-丰祥-崔岗
井田联合开发方案》（工程编号：F1205，建设规模：240 万吨/年），李岗煤矿、
丰祥井田和崔岗井田联合开发后，建设期 4.50 年，静态总投资为 35.83 亿元，项
目建成正式投产后，单位经营成本 233.29 元/吨，单位总成本 351.62 元/吨，按洗
后折合原煤综合不含税售价为 580 元/吨进行测算，可实现营业收入 13.92 亿元/
年，利润总额 5.07 亿元/年，税后利润 3.80 亿元/年，税后内部收益率为 11.80%
（三块资源分别开发税后内部收益率为 9.21-9.54%），总投资收益率为 14.87%，
投资利润率为 14.26%，还贷期限 9.89 年（含建设期 4.5 年）。
（6）可减少大量建设用地，并减少了大量的矿群关系协调工作，有利于项
目建设的加快推进。
综上，本次交易事项符合公司产业布局和战略发展要求，能够促进公司进一
步做强做大主业，实现公司整体利益最大化，同时还可解决同业竞争问题，不存
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在损害本公司及本公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，郑州天宏成为公司的控股子公司，公司将合并其会计报表。
新密超化下辖崔岗井田，可与李岗井田、丰祥井田联合开发。本次交易完成
之后，公司将依法办理三处井田资源合并手续和联合开发工作。
公司控股郑州天宏后，按照合并报表口径计算，公司控制的资源储量增加
1.52 亿吨，可采储量增加 0.84 亿吨。若李岗煤矿能够和丰祥井田、崔岗井田联
合开发，其建成投产后，公司控制的设计产能将增加 240 万吨/年，公司煤炭业
务生产能力将得到较大提高。
十一、此项交易的主要风险
1、本次收购股权需通过在产权交易市场以竞价交易方式进行，能否成功摘
牌受让标的公司股权尚存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展
情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。
2、煤炭行业准入壁垒较高，煤矿建设、煤炭生产涉及的行政许可事项众多。
在申请相关行政许可事项时，存在行政主管部门不予核准的风险。
3、李岗煤矿 2004 年取得勘查许可证至今尚未取得采矿权，公司拟对李岗煤
矿、丰祥井田和崔岗井田进行联合开发以盘活裕中煤业现有资源和资产，若联合
联合开发方案最终未得到主管部门的批准或因其他原因未能实施，本次收购将面
临无法实现经济效益的风险。
4、李岗煤矿为煤与瓦斯突出矿井矿井，且地质条件及水文地质条件均比较
复杂，安全管理难度较大。
5、煤矿生产受瓦斯、水、火、顶板、煤尘等较多不可控制因素的影响，整
个生产建设过程中可能发生断层及其它地质条件变化，导致项目投资增加、成本
上升，进而影响利润目标的实现。
6、煤矿建设属资金密集型行业，建设周期长，项目建设资金投入较大；与
煤矿建设的资金需求相比，郑州天宏和本次受让主体新密超化现有注册资本金额
较小，且资产负债率高，融资能力、偿债能力弱，若不能及时筹措资金，将导致
李岗煤矿建设进度不及预期。
7、煤炭属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市
场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险；若煤炭售价大幅下降，
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将对郑州天宏的经营业绩造成不利影响。
十二、公司关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市
场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司 70%股权的审议程序
（一）董事会审议情况
公司董事会第八届第十一次会议审议通过了《关于控股子公司新密市超化煤
矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司
70%股权的议案》，同意公司控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过产权市
场受让郑州天宏工业有限公司 70%股权。
（二）独立董事意见
公司控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过产权市场受让郑州天宏工
业有限公司 70%股权事项符合相关法律、法规和规章制度的规定，同意本次交易
事项。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过产
权市场受让郑州天宏工业有限公司 70%股权暨关联交易事项符合《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司董事会已
审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项尚需
提交股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交
易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司 70%股权暨关联交易事项无
异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司
控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过产权市场公开摘牌受让郑州天宏工
业有限公司 70%股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈龙飞 张 华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
