河南神火煤电股份有限公司
 独立董事关于董事会第八届十四次会议相关事项的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交
所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关
规定，我们作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在阅读公司
提供的相关资料、了解相关情况后，基于个人客观、独立判断的原
则，就公司董事会第八届十四次会议有关事项发表独立意见如下：
     一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的独立意
见
     经审核，我们认为：公司本次限制性股票首次授予价格的调整符合
《上市 公司 股权 激励 管理 办法 》（ 证监 会令 第 148 号， 以下 简称
“《股权激励管理办法》”）及《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2021
年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程
序，本次首次授予价格的调整合法、有效；表决程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定；调整后的方案有利于上市公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司本次对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予价格进行调整。
     二、关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
     1、公司确定的本激励计划首次授予日和授予数量符合《股权激励管
理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的
相关规定，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。
     2、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共
                                 1
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计
划授予激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。
       4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健
全激励约束机制，增强公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人
员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发
展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
       5、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合法、合
规。
       综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 23
日，并同意以 4.88 元/股的授予价格向符合条件的 136 名激励对象授予
1,952.48 万股限制性股票。
       三 、向 控 股 股 东 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 神 火 集
团 ” ） 转 让 所持 上 海 神火 资 产 管理 有 限 公司 （ 以 下简 称 “ 上海 资
产”）100%股权事项
       （一）关于选聘评估机构的独立意见
       1、本次转让所持上海资产 100%股权事项，神火集团已聘请北京华
亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）承担本次交易的评
估工作，华亚正信具有证券、期货相关业务资格。华亚正信及其经办评
估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
       2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
       3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。华亚
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正信在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
   4、本次交易以标的资产截至 2020 年 12 月 31 日按照资产基础法的评
估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转
让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
    （二）关于向控股股东神火集团转让所持上海资产 100%股权的独
立意见
   1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们
事前认可。
   2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《股权转让协议》符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关
法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
   3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司
核心竞争力，符合公司及公司全体股东的根本利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
   4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海资产
的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构
具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有
关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；
评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定
价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易
构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审
议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十四次会议
审议通过。
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   6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和
披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。




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    （此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于董
事会第八届十四次会议有关事项的独立意见》之签署页）




       马   萍             文献军              谷秀娟




       徐学锋              黄国良




                                        2021 年 6 月 23 日




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