证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2021-078 河南神火煤电股份有限公司董事会关于 2021 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】 44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》(2020 年修订)、《深圳证券交易所主板、中小板信息披露公 告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司” 或“神火股份”)董事会编制了截至 2021 年 6 月 30 日的募集资金存 放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可 2020【996】号)核准,公司 于 2020 年 11 月 22 日向 16 名投资者非公开发行人民币普通股(A 股) 330,961,809 股,发行价格 6.19 元/股,募集资金总额为 2,048,653,597.71 元,扣除发行费用 24,665,527.04 元(不含增值税)后,募集资金净 额为 2,023,988,070.67 元。上述募集资金于 2020 年 12 月 8 日全部汇 入公司新设立的募集资金专项账户,且已经安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,出具了安永华明(2020)验字第 61348484_R02 号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收 情况验资报告》。 (二)募集资金使用金额及结余情况 截至 2021 年 6 月 30 日,本次募集资金使用金额及结余情况如下: 项目 金额(元) 1 募集资金净额 2,023,988,070.67 减:累计使用募集资金金额 1,472,268,760.93 其中:置换预先投入募投项目资金 1,185,426,692.13 以前年度已使用金额 - 本报告期使用金额 286,842,068.80 减:暂时补充流动资金 500,000,000.00 加:累计募集资金利息扣除银行手续费等 3,178,421.53 募集资金余额 54,897,731.27 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依 照《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,公司制 定了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“《募 集资金管理办法》”)。2020 年度,经公司董事会第八届五次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过,公司对《募集资金管理办法》部分 条款进行了修订。 根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,严 格履行使用审批手续,并及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的 监督,以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,保证专 款专用。具体情况如下: 公司分别在光大银行郑州东风支行、广发银行郑州分行开立了募 集资金专项账户,并与募集资金专项账户开户银行和保荐机构中信建 投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)签署了《募集资金三 方监管协议》。 河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行 A 股 股票募投项目,其实施主体为公司全资子公司河南许昌新龙矿业有限 2 责任公司(以下简称“新龙矿业”)。为加快推进募投项目的建设进度, 经公司分别于 2021 年 2 月 18 日召开的董事会第八届八次会议和监事 会第八届六次会议审议通过,公司决定使用募集资金向新龙矿业提供 借款 1,723,988,070.67 元,借款利率为 4.75%/年,以保障募投项目的 顺利实施;新龙矿业在光大银行郑州东风支行开立了募集资金专项账 户,并与公司、光大银行郑州东风支行和保荐机构中信建投签署了《募 集资金四方监管协议》。 上述《募集资金监管协议》与深圳证券交易所发布的监管协议范 本不存在重大差异;相关各方均严格按照协议约定执行,《募集资金 监管协议》的履行情况良好,不存在重大问题。 (二)募集资金账户存储情况 截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况如下: 募集资金专项 存储 账号 账户余额(元) 资金用途 账户开户银行 方式 名称 光大银行 河南平顶山矿区梁 活期 77250188000199271 54,897,731.27 郑州东风支行 北煤矿改扩建项目 存款 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 截至 2021 年 6 月 30 日,本次募集资金实际使用情况详见募集资 金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变 更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021 年 2 月 18 日,公司董事会第八届八次会议和监事会第八届 六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支 付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金 1,185,426,692.13 元和已用自筹资金支付的发行 费用 1,255,624.35 元,置换资金总额为 1,186,682,316.48 元。公司监 3 事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于 2021 年 2 月 22 日完成上述置换事项。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021 年 2 月 18 日,公司董事会第八届八次会议和监事会第八届 六次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资 金的议案》,同意公司使用不超过 5.00 亿元(含 5.00 亿元)闲置募集 资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月(自公司董事会审 议批准之日起计算)。公司已于 2021 年 2 月 20 日实施了上述闲置募 集资金暂时补充流动资金事项。 5、节余募集资金使用情况 本次募集资金本年度不存在节余募集资金使用情况。 6、超募资金使用情况 本次募集资金不存在超募资金使用情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2021 年 6 月 30 日,公司尚未使用的募集资金为 54,897,731.27 元,存放于公司在光大银行郑州东风支行开设的募集资金专用账户 内。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2021 年 6 月 30 日,本次募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2021 上半年度,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资 金监管协议》的相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用,并及 时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露,募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表:募集资金使用情况对照表 河南神火煤电股份有限公司董事会 2021 年 8 月 10 日 4 附表: 募集资金使用情况对照表 截止日期:2021 年 6 月 30 日 编制单位:河南神火煤电股份有限公司 金额单位:人民币元 募集资金总额 2,048,653,597.71 本期投入募集资金总额 1,472,268,760.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,472,268,760.93 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0.00 截至期末 项目达到 项目可行 是否已变 本期实 是否达 承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 投资进度 预定可使 性是否发 更项目(含 本期投入金额 现的效 到预计 金投向 资总额 (1) 入金额(2) (%)(3) 用状态日 生重大变 部分变更) 益 效益 =(2)/(1) 期 化 承诺投资项目 1、河南平顶山矿区梁北 否 1,748,653,600.00 1,723,988,070.67 1,172,268,760.93 1,172,268,760.93 68.00 -- -- -- 否 煤矿改扩建项目 2、偿还银行借款 否 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00 -- -- -- 否 承诺投资项目小计 2,048,653,600.00 2,023,988,070.67 1,472,268,760.93 1,472,268,760.93 -- -- -- -- 否 超募资金投向 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) 超募资金投向小计 合 计 2,048,653,600.00 2,023,988,070.67 1,472,268,760.93 1,472,268,760.93 -- 5 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 适用 2021 年 2 月 18 日,公司董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议审议通过了《关于以募集资金置换 募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金 1,185,426,692.13 元和已用自筹资金支付的发行费用 1,255,624.35 元,置换资金总额为 1,186,682,316.48 元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于 2021 年 2 月 22 日完成上述置换事项。 适用 2021 年 2 月 18 日,公司董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议审议通过了《关于使用部分闲置的 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5.00 亿元(含 5.00 亿元)闲置募集资金暂时补充流 动资金,使用期限不超过 12 个月(自公司董事会审议批准之日起计算)。公司已于 2021 年 2 月 20 日实施了上述 闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 截至 2021 年 6 月 30 日,公司尚未使用的募集资金为 54,897,731.27 元,存放于公司在光大银行郑州东风支 尚未使用的募集资金用途及去向 行开设的募集资金专用账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 6