中信建投证券股份有限公司
 关于河南神火煤电股份有限公司收购上海神火铝箔有限公
              司 25%股权涉暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南神火煤电股
份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）2018 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“非公开”）并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定，对公司拟收购上海神火铝箔有限公司 25%股权涉暨关联交易的核查意见暨关
联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子
公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，神火股份决定
以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司（以下简称“申美国际”）
所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）25%股权，收购价格为北
京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《神火股份
拟进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字
【2021】314 号，以下简称“《资产评估报告》”）确认的净资产值 37,327.93 万元
*25%=9,331.9825 万元。
    申美国际为商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）全资子公司；
截至本核查意见出具之日，普天工贸持有公司 8.91%的股权，公司以现金方式收
购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
    公司于 2021 年 9 月 22 日召开了董事会第八届十七次会议，会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了该项交易，该项交易取得
了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生
的事前认可，并发表了独立意见，均对公司收购申美国际所持上海铝箔 25%股权


                                     1
事项表示同意。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管
理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会
审议批准，亦无需经过有关部门批准。
    本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）对上海铝箔的财务报表进行了审计，以 2021 年 6 月 30 日为基准日出具了《审
计报告》（安永华明（2021）专字第 61348484_R07 号）；由具有证券、期货从业
资格的北京亚太联华对上海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以 2021 年 6 月
30 日为基准日出具了《资产评估报告》，并经评估备案。

    二、交易对方基本情况

    1、名称：申美（香港）国际投资有限公司
    2、类型：私人公司
    3、注册地：香港
    4、住所：香港九龙油麻地弥敦道 430-436 号弥敦商务大厦 20 楼 C 室
    5、注册资本：港币 500.00 万元
    6、成立日期：2003 年 9 月 17 日
    7、经营范围：投资控股
    8、申美国际为普天工贸全资子公司，其股权结构如下图：


                             商丘东方投资股份有限公司

                                           100%

                              商丘市普天工贸有限公司

                                           100%

                           申美（香港）国际投资有限公司


   注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等 166 名自然人。
    9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：
    申美国际是 2003 年在香港注册成立的公司，主营业务是投资。申美国际近


                                      2
三年主要财务数据如下：2019 年度，实现营业收入 0.00 万港币，亏损 26.74 万
港币；2020 年度，实现营业收入 0.00 万港币，利润 8.75 万港币；2021 年 1-6 月，
申美国际实现营业收入 0.00 万港币，利润 0.00 万港币；截至 2021 年 6 月 30 日，
申美国际资产总额 9,768.14 万港币，净资产 243.35 万港币（未经审计）。
    10、与本公司的关联关系：申美国际为普天工贸全资子公司，普天工贸持有
公司 8.91%的股权，申美国际符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条
第（四）款规定的关联关系情形。
    11、经查询，申美国际不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

    三、交易标的基本情况

    1、名称：上海神火铝箔有限公司
    2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    3、注册地：上海市
    4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路 3699 号
    5、法定代表人：孙自学
    6、注册资本：美元 4,900.00 万元
    7、成立日期：2004 年 3 月 16 日
    8、社会统一信用代码：91310000759049950M
    9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自
产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按
照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
    10、上海铝箔股权结构如下图：




                                      3
     商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 河南省财政厅              商丘东方投资股份有限公司

                          90%                           10%                       100%

                      河南神火集团有限公司                           商丘市普天工贸有限公司

                                 21.60%        8.91%                              100%

                 河南神火煤电股份有限公司                      申美（香港）国际投资有限公司

                                 75%                                   25%

                                    上海神火铝箔有限公司

    注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等 166 名自然人。
    12、本次交易完成后，上海铝箔成为公司全资子公司。
    13、上海铝箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
    14、上海铝箔一年又一期主要财务指标：
                                                                          单位：人民币万元
               项目                       2021 年 6 月 30 日           2020 年 12 月 31 日
资产总额                                               131,411.28                 124,613.34
负债总额                                                99,662.14                  93,851.56
应收款项总额                                            29,781.00                  19,802.95
净资产                                                  31,750.14                  30,761.78
               项目                        2021 年 1-6 月                    2020 年度

营业收入                                                67,330.51                   79,278.36

营业利润                                                 1,221.41                        107.71

净利润                                                     915.29                         64.17

经营活动产生的现金流量净额                               2,353.38                   -2,434.09
    注：上述数据已经审计。
    15、上海铝箔产权清晰，截至本核查意见出具之日，上海铝箔不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。
    16、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

    四、《资产评估报告》主要内容

    1、评估对象：上海铝箔股东全部权益价值。


                                           4
    2、评估目的：确定上海铝箔股东全部权益在评估基准日的市场价值，为神
火股份拟进行股权收购提供价值参考。
    3、评估范围：上海铝箔申报的经审计后的资产及负债，具体范围以上海铝
箔申报的评估明细表为准。
    4、评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
    5、价值类型：市场价值。
    6、评估方法：收益法和资产基础法，考虑资产评估方法的适用前提及满足
资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。
    7、评估结论：在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，采用收益法评估后上海铝
箔股东全部权益价值为 37,327.93 万元，与经审计后的账面净资产（股东全部权
益）31,750.14 万元相比较，评估增值 5,577.79 万元，增值率为 17.57%。
    8、评估结论的使用有效期至 2022 年 6 月 29 日。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具，并经评估备案的
资产评估报告作为定价依据，并经公司与申美国际协商一致，同意确定本次股权
转让价格为 9,331.9825 万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交
易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

    六、拟签《股权转让协议》主要内容

    转让方：申美国际（以下简称“甲方”）
    受让方：神火股份（以下简称“乙方”）
    转让标的：上海铝箔（以下简称“标的公司”）25%的股权
    1、甲方同意将其合法所持标的公司 25%的股权及该股权项下的权利和义务
依据本协议转让给乙方，乙方同意受让。
    2、双方同意，本协议所约定的标的公司 25%的股权（含该股权项下的权利
和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的
上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314 号）确认的
净资产值 37,327.93 万元*25%=9,331.9825 万元为基础，协商确定为人民币
9,331.9825 万元。


                                     5
    3、乙方同意在双方办理完公司变更登记后十个工作日内，乙方向甲方一次
性支付转让价款 9,331.9825 万元。
    4、双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙
方承担；办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，依据法律法规的
有关规定，由甲乙双方各自承担。
    5、除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作
为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金 2,000.00 万元；
造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
    6、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，
如果协商不成，则任何一方均有权向上海仲裁委员会仲裁。
    7、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序或经有
关机构审议批准通过后生效。

    七、涉及的其他安排

    公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成
后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

    八、本次交易对申美国际的影响

    申美国际转让所持上海铝箔 25%股权，主要是根据其发展战略及自身经营管
理需要，该项交易完成后，将增加其经营性现金流入。

    九、本次交易的目的和对公司的影响

    公司收购上海铝箔 25%股权，主要是为加强对子公司的管理，提升运营决策
效率。收购完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，公司将进一步推进铝加工
板块产权整合，优化整体资源配置，提高铝加工板块的业务协同和运营决策效率，
不断完善公司战略发展布局。
    本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在运营管理风
险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并
会采取措施积极防范并化解各类风险。
    公司本次交易的资金来源均为公司自有资金，不会对经营情况产生不良影响，


                                     6
不存在损害上市公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

    十、公司收购上海铝箔 25%股权的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司董事会第八届第十七次会议审议通过了《关于收购上海神火铝箔有限公
司 25%股权涉及关联交易的议案》，同意公司收购上海神火铝箔有限公司 25%股
权。

    （二）独立董事意见
    公司收购上海神火铝箔有限公司 25%股权事项符合相关法律、法规和规章制
度的规定，同意本次交易事项。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司收购上海神火铝箔有限公司 25%股权暨关联交
易事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章
程》的规定，公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决
程序合法合规。
    综上，保荐机构对公司收购上海神火铝箔有限公司 25%股权暨关联交易事项
无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司
收购上海神火铝箔有限公司 25%股权涉暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：
                    陈龙飞                    张   华




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月    日