神火股份：河南神火煤电股份有限公司关于收购上海神火铝箔有限公司25%股权涉及关联交易的公告2021-09-24
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-089
河南神火煤电股份有限公司
关于收购上海神火铝箔有限公司 25%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能
力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营
决策效率，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股
份”）决定以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司（以
下简称“申美国际”）所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海
铝箔”）25%股权，收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以
下简称“北京亚太联华”）出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及
的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314
号，以下简称“《资产评估报告》”）确认的净资产值 37,327.93 万
元*25%=9,331.9825 万元。
申美国际为商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）
全资子公司；截至目前，普天工贸持有公司 8.91%的股权，公司以现
金方式收购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不
构成重组上市。
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了董事会第八届十七次会议，会议
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了
该项交易，该项交易取得了公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷
秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生的事前认可，并发表了独立意见，
均对公司收购申美国际所持上海铝箔 25%股权事项表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关
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联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交公司股东大会审议批准，亦无需经过有关部门批准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对上海铝箔的财务报表进行了审计，以 2021 年 6
月 30 日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2021）专字第
61348484_R07 号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对上
海铝箔的全部资产及负债进行了评估，以 2021 年 6 月 30 日为基准日
出具了《资产评估报告》。
二、交易对方情况
1、名称：申美（香港）国际投资有限公司
2、类型：私人公司
3、注册地：香港
4、住所：香港九龙油麻地弥敦道 430-436 号弥敦商务大厦 20 楼
C室
5、注册资本：港币 500.00 万元
6、成立日期：2003 年 9 月 17 日
7、经营范围：投资控股
8、申美国际为普天工贸全资子公司，其股权结构如下图：
商丘东方投资股份有限公司
100%
商丘市普天工贸有限公司
100%
申美（香港）国际投资有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等 166 名自然人。
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度
的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
申美国际是 2003 年在香港注册成立的公司，主营业务是投资。
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申美国际近三年主要财务数据如下：2019 年度，实现营业收入 0.00
万港币，亏损 26.74 万港币；2020 年度，实现营业收入 0.00 万港币，
利润 8.75 万港币；2021 年 1-6 月，申美国际实现营业收入 0.00 万港
币，利润 0.00 万港币；截至 2021 年 6 月 30 日，申美国际资产总额
9,768.14 万港币，净资产 243.35 万港币（未经审计）。
10、与本公司的关联关系：申美国际为普天工贸全资子公司，普
天工贸持有公司 8.91%的股权，申美国际符合深圳证券交易所《股票
上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系情形。
11、经查询，申美国际不是失信责任主体，未列入全国失信被执
行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：上海神火铝箔有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地：上海市
4、住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路 3699 号
5、法定代表人：孙自学先生
6、注册资本：美元 4,900.00 万元
7、成立日期：2004 年 3 月 16 日
8、社会统一信用代码：91310000759049950M
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产
品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等
相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、
专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应
许可后开展经营业务）
10、上海铝箔股权结构如下图：
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商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 河南省财政厅 商丘东方投资股份有限公司
90% 10% 100%
河南神火集团有限公司 商丘市普天工贸有限公司
21.60% 8.91% 100%
河南神火煤电股份有限公司 申美（香港）国际投资有限公司
75% 25%
上海神火铝箔有限公司
注：商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等 166 名自然人。
12、本次交易完成后，上海铝箔成为公司全资子公司。
13、上海铝箔《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
14、上海铝箔一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 131,411.28 124,613.34
负债总额 99,662.14 93,851.56
应收款项总额 29,781.00 19,802.95
净资产 31,750.14 30,761.78
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 67,330.51 79,278.36
营业利润 1,221.41 107.71
净利润 915.29 64.17
经营活动产生的现金流量净额 2,353.38 -2,434.09
注：上述数据已经审计。
15、上海铝箔产权清晰，截至目前，上海铝箔不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事
项。
16、经查询，上海铝箔不是失信责任主体，未列入全国失信被执
行人名单。
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四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：上海铝箔股东全部权益价值。
2、评估目的：确定上海铝箔股东全部权益在评估基准日的市场
价值，为神火股份拟进行股权收购提供价值参考。
3、评估范围：上海铝箔申报的经审计后的资产及负债，具体范
围以上海铝箔申报的评估明细表为准。
4、评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和资产基础法，考虑资产评估方法的适用
前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。
7、评估结论：在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，采用收益法评
估后上海铝箔股东全部权益价值为 37,327.93 万元，与经审计后的账
面净资产（股东全部权益）31,750.14 万元相比较，评估增值 5,577.79
万元，增值率为 17.57%。
8、评估结论的使用有效期至 2022 年 6 月 29 日。
本次评估使用的评估参数、评估依据等详见公司于 2021 年 9 月
24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》
及《资产评估说明》。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产
评估报告作为定价依据，并经公司与申美国际协商一致，同意确定本
次股权转让价格为 9,331.9825 万元。该定价反映了标的资产的盈利能
力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股
东利益的情形。
六、拟签《股权转让协议》主要内容
转让方：申美国际（以下简称“甲方”）
受让方：神火股份（以下简称“乙方”）
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转让标的：上海铝箔（以下简称“标的公司”）25%的股权
1、甲方同意将其合法所持标的公司 25%的股权及该股权项下的
权利和义务依据本协议转让给乙方，乙方同意受让。
2、双方同意，本协议所约定的标的公司 25%的股权（含该股权
项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《神火股份拟
进行股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》
（ 亚 评 报 字 【 2021 】 314 号 ） 确 认 的 净 资 产 值 37,327.93 万 元
*25%=9,331.9825 万元为基础，协商确定为人民币 9,331.9825 万元。
3、乙方同意在双方办理完公司变更登记后十个工作日内，乙方
向甲方一次性支付转让价款 9,331.9825 万元。
4、双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关
费用，由【乙方】承担；办理与本协议约定的股权转让手续所产生的
有关税费，依据法律法规的有关规定，由甲乙双方各自承担。
5、除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括
但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支
付违约金【 2000 】万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违
约方应当足额赔偿守约方的损失。
6、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好
协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向上海仲裁委员会仲裁。
7、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批
程序或经有关机构审议批准通过后生效。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，
交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
八、本次交易对申美国际的影响
申美国际转让所持上海铝箔 25%股权，主要是根据其发展战略及
自身经营管理需要，该项交易完成后，将增加其经营性现金流入。
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九、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购上海铝箔 25%股权，主要是为加强对子公司的管理，提
升运营决策效率。收购完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，公
司将进一步推进铝加工板块产权整合，优化整体资源配置，提高铝加
工板块的业务协同和运营决策效率，不断完善公司战略发展布局。
本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在
运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公
司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
公司本次交易的资金来源均为公司自有资金，不会对经营情况产
生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益、特别是中小股东利益
的情形。
十、公司董事会、独立董事关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会和独立董事对公司选聘评估机构事项均发表了认可
意见，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于收购上海铝箔 25%股权事项的事前认
可和独立意见
公司独立董事对收购上海铝箔 25%股权事项进行了事前认可，并
发表独立意见如下：
1、本次交易的交易对方申美国际为普天工贸全资子公司；截至
目前，普天工贸持有公司 8.91%的股权，本次交易构成关联交易。相
关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并已经公司董
事会第八届十七次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次交易完成后，上海铝箔将成为公司全资子公司，有利于
公司加快推进铝加工板块整合，优化整体资源配置，提高铝加工板块
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的业务协同和运营决策效率，符合公司战略发展需要，符合公司及公
司全体股东的根本利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对上海
铝箔的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评
估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会
的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则
符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次
交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次收购上海铝箔 25%股权事项。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购上海铝箔 25%股权暨关联交易
事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件的要求和《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过相关议
案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规。
综上，保荐机构对公司收购上海铝箔 25%股权暨关联交易事项无
异议。
十三、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联
交易的总金额
本年年初至目前，公司与申美国际未发生关联交易。
十四、备查文件
1、公司董事会第八届十七次会议决议；
2、公司独立董事关于收购上海铝箔 25%股权涉及关联交易的事
前认可意见；
3、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立
8
意见；
4、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与
说明；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《关于神火股份收购上海
铝箔 25%股权涉暨关联交易的核查意见》；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（安永华明（2021）专字第 61348484_R07 号）；
7、北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上
海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字【2021】314 号）；
8、北京亚太联华出具的《神火股份拟进行股权收购所涉及的上
海铝箔股东全部权益价值资产评估说明》（亚评报字【2021】314 号）；
9、申美国际登记证；
10、上海铝箔营业执照；
11、公司与申美国际拟签的《股权转让协议》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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